Постанова № 40295293, 26.08.2014, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 серпня 2014 року Справа № 917/88/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Куровського С.В. - головуючого (доповідача), Катеринчук Л.Й., Короткевича О.Є.,за участю представників:

ПАТ "Веселка" - Колеснікова В.О. (дов. від 28.03.2014),

ВАТ "Бурова компанія "Букрос" - Морооф Валі М. (голова правління), Кулія В.М. (дов. від 13.05.2014),

розпорядника майна Терещенка О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Веселка"

на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 24.04.2014

та рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014

у справі № 917/88/14 господарського суду Полтавської області

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос",

до 1.Арбітражного керуючого ОСОБА_8,

2.Публічного акціонерного товариства "Веселка"

треті особи 1.Арбітражний керуючий ОСОБА_7,

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "Товарна біржа

"Полтавська регіональна біржа нерухомості",

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна,

встановив:

Рішенням господарського суду Полтавської області від 18.02.2014 (суддя Іванко Л.А.) визнано недійсним договір купівлі-продажу майна Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос" № 4 від 14.06.2013, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Бурова компанія "Букрос" та Публічним акціонерним товариством "Веселка".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 24.04.2014 (колегія суддів у складі: Лакіза В.В. - головуючий, Гетьман Р.А., Шевель О.В.) рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014 залишено без змін.

Судові рішення мотивовані тим, що оспорюваний договір укладений з порушенням приписів ч.2 ст. 203 ЦК України, оскільки арбітражний керуючий ОСОБА_8 не мав достатнього обсягу повноважень на його укладення від імені ВАТ "Бурова компанія "Букрос".

В касаційній скарзі Публічне акціонерне товариство (ПАТ) "Веселка" просить скасувати вищевказані рішення господарського суду першої інстанції від 18.02.2014 та постанову господарського суду апеляційної інстанції від 24.04.2014, прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю. В обґрунтування посилається на порушення норм матеріального та процесуального права, а саме ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 34, 43 ГПК України.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача, представників сторін та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач звернувся до суду з позовними вимогами про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна ВАТ "Бурова компанія "Букрос" № 4 від 14.06.2013, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Бурова компанія "Букрос" та Публічним акціонерним товариством "Веселка".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір з боку ВАТ "Бурова компанія "Букрос" був підписаний арбітражним керуючим ОСОБА_8, на якого відповідно до протоколу комітету кредиторів ВАТ "Бурова компанія "Букрос" від 26.03.2013 покладено обов'язки голови правління ВАТ. Однак, комітет кредиторів ВАТ прийняв вказане рішення з перевищенням обсягу його повноважень, оскільки норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, яка діяла до 19.01.2013) усунення керівника боржника від посади та покладення відповідних обов'язків на розпорядника майна відносять виключно до компетенції суду.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.07.2013 відмовлено у задоволенні клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_8 щодо покладення на нього обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос".

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього кодексу.

В силу приписів ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; також правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Ст. 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (ст.99 ЦК України).

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Полтавської області від 18.07.2006 порушено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія "Букрос".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.08.2012 призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_8

Постановою господарського суду Полтавської області від 14.12.2012, яка залишена без змін постановою Харківського господарського суду від 21.01.2013, ВАТ "Бурова компанія "Букрос" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.03.2013 постанову господарського суду Полтавської області від 14.12.2012 та постанову Харківського господарського суду від 21.01.2013 скасовано, справу передано до господарського суду Полтавської області в іншому складі суду.

Рішенням комітету кредиторів ВАТ Бурова компанія "Букрос" від 26.03.2013 на розпорядника майна ОСОБА_8 покладено обов'язки голови правління боржника.

14.06.2013 між ВАТ "Бурова компанія "Букрос" в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_8 та ПАТ "Веселка" укладено договір купівлі-продажу від 14.06.2013 № 4.

Таким чином, договір купівлі-продажу від 14.06.2013 № 4 був укладений на стадії розпорядження майна в процедурі банкрутства ВАТ "Бурова компанія "Букрос".

Норми ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" покладають повноваження щодо укладення угоди про передачу нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином на керівника або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна.

Згідно з ч. 16 ст. 13 Закону повноваження керівника боржника або органів управління боржником, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені у разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. В такому разі за клопотанням комітету кредиторів виконання обов'язків керівника боржника ухвалою господарського суду тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника.

Таким чином, розпорядник майна може тимчасово набути повноваження голови правління товариства виключно на підставі ухвали господарського суду.

Місцевий господарський суд, повно та всебічно дослідивши матеріали справи встановив, що на момент укладення спірного договору відповідного рішення суду про наділення розпорядника майна ОСОБА_8 повноваженням голови правління товариства не існувало. Крім того, ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.07.2013 у справі № 18/257 відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна ОСОБА_8 щодо покладення на нього виконання обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос".

При цьому, ні норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема ч. 8 ст. 16 , ні Статут ВАТ Бурова компанія "Букрос" не передбачають наявності у комітету кредиторів товариства права покладення на розпорядника майна повноваження керівника боржника, його органів управління.

За таких обставин, суди попередніх інстанцій, встановивши відсутність у розпорядника майна ОСОБА_8 необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення договору купівлі-продажу від імені ВАТ "Бурова компанія "Букрос", що є порушенням приписів ст. 203 ЦК україни, у відповідності до ст. 215 ЦК України дійшли обґрунтованого висновку про визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу.

Посилання скаржника на те, що він є добросовісним набувачем майна боржника, пов'язане саме з наслідками визнання недійсним договору купівлі-продажу від 14.06.2013 № 4, не можуть бути предметом розгляду в суді касаційної інстанції, оскільки виходять за межі позовних вимог та не були предметом розгляду судів першої та апеляційної інстанцій.

У відповідності до ст. 111-7 ГПК України перегляд у касаційному порядку судового рішення здійснюється касаційною інстанцією на підставі встановлених фактичних обставин справи, зі здійсненням перевірки застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального і процесуального права.

Інші доводи касаційної скарги колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони зводяться до переоцінки доказів, що у відповідності до ст.111-7 ГПК України виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що під час розгляду справи місцевим та апеляційним господарськими судами її фактичні обставини були встановлені на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів в їх сукупності, висновки господарських судів першої та апеляційної інстанцій відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка, а тому відсутні підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень.

Керуючись статтями 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Веселка" залишити без задоволення.

Постанову Харківського господарського суду від 24.04.2014 та рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014 по справі №917/88/14 залишити без змін.

Головуючий Куровський С.В.

Судді Катеринчук Л.Й.

Короткевич О.Є.