Ухвала суду № 40269648, 26.08.2014, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

УХВАЛА

про прийняття апеляційної скарги до провадження

"26" серпня 2014 р. Справа № 922/3916/13

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Івакіна В.О., суддя Тихий П.В.,

розглянувши апеляційну скаргу позивача за первісним позовом - ОСОБА_1 (вх. № 2320Х/1-28) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.14 р. у справі № 922/3916/13

за позовом ОСОБА_1, смт. Зачепилівка

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" с. Рунівщина,

2. Реєстраційної служби Зачепилівського районного управління юстиції Харківської області, смт. Зачепилівка,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корс", м. Харків

про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів, повернення сторін у первісний стан;

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", с. Рунівщина

до1. ОСОБА_1, смт. Зачепилівка,

2. Повного малого підприємства "Імпульс", м. Полтава,

3. Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області, м. Березне,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корс", м. Харків

про визнання недійсними рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії;

та

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Корс", м. Харків

до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", с. Рунівщина,

2. ОСОБА_1, смт. Зачепилівка,

3. Повного малого підприємства "Імпульс", м. Полтава,

4. Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області, м. Березне,

про визнання недійсними рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан, -

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.12.2013 року по справі № 922/3916/13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Бринцев О.В., суддя Аюпова Р.М., суддя Присяжнюк О.О.) у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ "Руновщина", Реєстраційної служби Зачепилівського РУЮ Харківської області, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВА "Корс" про визнання недійсним рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії, відмовлено повністю. Зустрічний позов ТОВ "Руновщина" до ОСОБА_1, ПМП "Імпульс", Реєстраційної служби Березнівського РУЮ Рівненської області, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ "Корс", про визнання недійсним рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії, задоволено. Повернуто сторони у первісний стан: учасники товариства ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 49% вартістю внеску 240196 грн. та ТОВ "Корс" з часткою в статутному капіталі 51% вартістю внеску 250000 грн., статутний капітал товариства 490196 грн., директор - ОСОБА_1, місце реєстрації товариства: 64412, Харківська обл., Зачепилівський р-н, с. Руновщина., який існував до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 02.07.2013 р., оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 02.07.2013 р. № 0207, та до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 23.09.2013 р., оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 2309.2013 р. № 2309, а саме: Визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 02.07.2013 р., оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 02.07.2013 р. № 0207 про продаж частки ОСОБА_1 (ІПН: НОМЕР_1) у статутному капіталі ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) на користь ПМП "Імпульс" (код ЄДРПОУ: 21254756), включення до складу учасників ПМП "Імпульс", виключення зі складу учасників ОСОБА_1, збільшення статутного капіталу ТОВ "Руновщина" перерозподіл часток учасників товариства, зміну місця знаходження ТОВ "Руновщина", затвердження Статуту ТОВ "Руновщина" в новій редакції, надання повноважень ОСОБА_1 на підписання Статуту ТОВ "Руновщина" в новій редакції і для подання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) від 20.09.2013 р. та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського РУЮ Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 20.09.2013 р. до установчих документів ТОВ "Руновщина". Визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) від 23.09.2013 р., оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 23.09.2013 р. № 2309 про обрання директором ТОВ "Руновщина" ОСОБА_2, про надання комерційному директору ОСОБА_1 право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, про надання ОСОБА_1 повноважень для підписання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) від 25.09.2013 р. та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського РУЮ Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 25.09.2013 р. до установчих документів ТОВ "Руновщина". Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Руновщина" судовий збір у розмірі 2295 грн. Позов ТОВ "Корс" до ОСОБА_1, ТОВ "Руновщина", ПМП "Імпульс", Реєстраційної служби Березнівського РУЮ Рівненської області, про визнання недійсним рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії, задоволено. Повернуто сторони у первісний стан: учасники товариства ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 49% вартістю внеску 240196 грн. та ТОВ "Корс" з часткою в статутному капіталі 51% вартістю внеску 250000 грн., статутний капітал товариства 490196 грн., директор - ОСОБА_1, місце реєстрації товариства: 64412, Харківська обл., Зачепилівський р-н, с. Руновщина., - який існував до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 02.07.2013 р., оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 02.07.2013 р. № 0207, та до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 23.09.2013 р., оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 2309.2013 р. № 2309, а саме: Визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 02.07.2013 р., оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 02.07.2013 р. № 0207 про продаж частки ОСОБА_1 (ІПН: НОМЕР_1) у статутному капіталі ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) на користь ПМП "Імпульс" (код ЄДРПОУ: 21254756), включення до складу учасників ПМП "Імпульс", виключення зі складу учасників ОСОБА_1, збільшення статутного капіталу ТОВ "Руновщина" перерозподіл часток учасників товариства, зміну місця знаходження ТОВ "Руновщина", затвердження Статуту ТОВ "Руновщина" в новій редакції, надання повноважень ОСОБА_1 на підписання Статуту ТОВ "Руновщина" в новій редакції і для подання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Скасовано державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) від 20.09.2013 р. та зобов'язано державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського РУЮ Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 20.09.2013 р. до установчих документів ТОВ "Руновщина". Визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) від 23.09.2013 р., оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 23.09.2013 р. № 2309 про обрання директором ТОВ "Руновщина" ОСОБА_2, про надання комерційному директору ОСОБА_1 право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, про надання ОСОБА_1 повноважень для підписання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Скасовано державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) від 25.09.2013 р. та зобов'язано державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського РУЮ Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 25.09.2013 р. до установчих документів ТОВ "Руновщина". Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Корс" судовий збір у розмірі 2295 грн.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.02.2014 р. рішення Господарського суду Харківської області від 02.12.2013 р. у справі № 922/3916/13 змінено в частині розподілу судового збору за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ТОВ «Корс» та розподілено судовий збір наступним чином: стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Корс" судовий збір у розмірі 1147,50 грн.; стягнуто з ПМП «Імпульс» на користь ТОВ "Корс" судовий збір у розмірі 1147,50 грн. В іншій частині рішення Господарського суду Харківської області від 02.12.2013 р. залишено без змін.

Постановою Вищого Господарського Суду України від 27.05.2014 р. постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.02.2014 р. та рішення Господарського суду Харківської області від 02.12.2013 р. у справі № 922/3916/13 скасовано в частині задоволення зустрічного позову ТОВ "Руновщина" та стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Руновщина" 2295 грн. судового збору і в цій частині прийнято нове рішення. В задоволенні зустрічного позову ТОВ "Руновщина" відмовлено. В решті рішення Господарського суду Харківської області від 02.12.2013 р. та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.02.2014 р. у справі № 922/3916/13 залишено без змін.

ТОВ "Руновщина" 22.07.2014 р. звернулось до Господарського суду Харківської області із заявою про роз'яснення рішення Господарського суду Харківської області від 02.12.2013 р. у справі № 922/3916/13.

Реєстраційна служба Зачепилівського районного управління юстиції Харківської області 14.08.2014 р. також звернулось до Господарського суду Харківської області із заявою про роз'яснення рішення Господарського суду Харківської області від 02.12.2013 р. у справі № 922/3916/13.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.08.2014 р. у справі № 922/3916/13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Бринцев О.В., суддя Лавренюк Т.А., суддя Макаренко О.В.) роз'яснено рішення Господарського суду Харківської області від 02.12.2013 р. у справі № 922/3916/13 наступним чином: ОСОБА_1 директор та підписант Товариства з обмеженою відповідальністю «Руновщина» (код ЄДРПОУ 30385932) до 04 липня 2013 року, з 05 липня 2013 року директор та підписант Товариства з обмеженою відповідальністю «Руновщина» (код ЄДРПОУ 30385932) ОСОБА_3 на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» від 04.07.2013 р., оформлених протоколом № 0407 від 04.07.2013 р., які зареєстровані 05.07.2013 р. Господарський суд Харківської області у рішенні від 02.12.2013 р. у справі № 922/3916/13 не поновлював на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Руновщина» (код ЄДРПОУ 30385932) ОСОБА_1.

Позивач за первісним позовом - ОСОБА_1 звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2014 р. у справі № 922/3916/13 про роз'яснення рішення Господарського суду Харківської області від 02.12.2013 р. в повному обсязі, в задоволенні заяв про роз'яснення даного рішення відмовити. Судові витрати покласти на ТОВ "Корс"

Колегія суддів встановила, що подані матеріали є достатніми для прийняття апеляційної скарги до провадження.

Керуючись статтями 86, 91, 94, 98 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду, -

УХВАЛИЛА:

1. Прийняти апеляційну скаргу ОСОБА_1 до провадження.

2. Розгляд скарги призначити на "09" вересня 2014 р. об 11:00 год. у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Правди, 13, 1-й поверх, зал судових засідань № 111.

3. ТОВ "Руновщина", Реєстраційній службі Зачепилівського РУЮ Харківської області, ТОВ "Корс", ПМП "Імпульс" та Реєстраційній службі Березнівського РУЮ Рівненської області, за три дні до судового засідання надати суду апеляційної інстанції відзиви на апеляційну скаргу, з наданням документів та посиланням на відповідні норми чинного законодавства в обґрунтування своєї позиції по скарзі.

4. Викликати в судове засідання представників сторін та 3-х осіб з належним чином оформленими повноваженнями. Попередити, що в разі неявки представників у судове засідання, суд має право розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Пелипенко Н.М.

Суддя Івакіна В.О.

Суддя Тихий П.В.