Рішення № 4020711, 09.06.2009, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 38/165

09.06.09

За позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Полар-Інвест»

До

Акціонерного комерційного банку «Європейський»

Про

визнання договору купівлі-продажу акцій укладеним

Суддя Власов Ю.Л.

Представники:

Від позивача

Чепурда В.І.

Від відповідача

Мідляр В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою до Відповідача про зобов’язання Відповідача протягом п’яти робочих днів з моменту набрання чинності рішенням суду укласти з Позивачем договір купівлі-продажу (викупу) належних на праві власності Позивачу простих іменних акцій, випущених Відповідачем у кількості 6267816 штук по номінальній вартості акцій, що становить 1253563,20 грн.

04.06.09р. Позивач подав до суду заяву про уточнення позовних вимог в якій змінив предмет позову та просить суд визнати укладеним договір купівлі-продажу належних на праві власності Позивачу простих іменних акцій, випущених Відповідачем у кількості 6267816 штук по номінальній вартості акцій, що становить 1253563,20 грн. між Позивачем та Відповідачем у запропонованій Позивачем редакції.

Заявлену позовні вимоги Позивач обґрунтовує тим, що Відповідач протиправно відмовляється укласти з Позивачем договір та викупити у Позивача свої акції на що Позивач має право в зв’язку з реорганізацією Відповідача, оскільки Позивач за це рішення не голосував.

Відповідач відзив на позов не подав, проте у судовому засіданні проти позову заперечив посилаючись на призначення у відповідача тимчасової адміністрації.

Ухвалою від 16.04.09р. провадження у справі було порушено, позовна заява прийнята до розгляду, розгляд справи був призначений на 19.05.09р. Цією ж ухвалою сторони було зобов’язано подати суду документи вказані в цій ухвалі.

Ухвалою суду від 19.05.09р. розгляд справи був відкладений на 09.06.09р. у зв’язку з неявкою представника Відповідача та неподанням ним витребуваних доказів у справі.

Судом досліджені надані суду докази та матеріали, в результаті дослідження наданих суду доказів та матеріалів, слухання сторін суд

ВСТАНОВИВ:

Позивач має у власності акції Відповідача в кількості 6267816 штук номінальною вартістю 0,20 грн., що складає 1253563,20 грн., що підтверджується випискою про стан рахунку.

13.04.09р. загальними зборами акціонерів Відповідача були прийняті рішення, оформлені протоколом, якими вирішено підтвердити рішення щодо погодження реорганізації Відповідача шляхом приєднання до нього ВАТ АКБ «Національний стандарт», яке було прийняте загальними зборами акціонерів від 06.03.09р.

Відповідачем не подано суду доказів, підтверджуючих, що Позивач голосував за реорганізацію Відповідача на загальних зборах, що відбулись 06.03.09р. та 13.04.09р.

Навпаки, як вбачається з бюлетенів для голосування Позивач на загальних зборах Відповідача від 13.04.09р. голосував за всіма питаннями порядку денного проти.

10.03.09р. та 14.04.09р. Позивач звернувся до Відповідача з вимогами відповідно №07-03/09 та 08-04/09 про викуп належних Позивачу акцій, емітованих Відповідачем, оскільки він не голосував за рішення про реорганізацію Відповідача, тому останній повинен викупити у Позивача свої акції.

08.04.09р. Позивач направив Відповідачу оферту на укладення договору купівлі-продажу належних Позивачу акцій, емітованих Відповідачем у вигляді проекту договору купівлі-продажу, підписаного з боку Позивача.

Проте, Відповідач на вимоги та оферту Позивача не відповів, вимоги Позивача не задовольнив, свої акції у Позивача не викупив.

Спір виник з причини того, що Відповідач відмовляється укласти з Позивачем договір та викупити свої акції.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позов Позивача підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ст.20 Господарського кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом, зокрема визнання наявності або відсутності прав, установлення, зміни і припинення господарських правовідносин.

Відповідно до ст.187 Господарського кодексу України спори, що виникають при укладанні господарських договорів, укладення яких є обов'язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. День набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.

Згідно з п.1.7. Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку

від 30.12.98р. N221, з метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, яке бере участь у реорганізації (товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом реорганізації /злиття, приєднання, поділ, перетворення/, товариство до якого відбувається приєднання) зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання і звернулись до товариства з письмовою заявою про викуп. Викуп акцій здійснюється на підставі договору за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій. Викуп акцій повинен бути здійснений товариством не пізніше одного місяця з дати прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію на підставі письмових заяв акціонерів про викуп акцій, які можуть бути подані протягом зазначеного строку викупу акцій.

З наведених норм вбачається, що одним з способів захисту права є встановлення судом господарських правовідносин. Зокрема це може відбуватись при вирішенні спорів, що виникають при укладанні господарських договорів, укладення яких є обов'язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом. Наприклад, коли особа, яка реорганізується зобов’язана протягом одного місяця викупити за договором купівлі-продажу акції акціонерів які вимагають цього, у разі коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію.

Як встановлено судом 13.04.09р. загальними зборами акціонерів Відповідача було прийняте рішення, яким було підтверджено рішення щодо погодження реорганізації Відповідача шляхом приєднання до нього ВАТ АКБ «Національний стандарт», яке було прийняте загальними зборами акціонерів від 06.03.09р. Позивач на загальних зборах Відповідача від 06.03.09р. та 13.04.09р. не голосував за реорганізації Відповідача, на підтвердження іншого сторонами доказів не подано.

Як встановлено судом 10.03.09р. та 14.04.09р. Позивач звернувся до Відповідача з вимогами відповідно №07-03/09 та 08-04/09 про викуп належних Позивачу акцій, емітованих Відповідачем, оскільки він не голосував за рішення про реорганізацію Відповідача.

Як встановлено судом 08.04.09р. Позивач направив Відповідачу оферту на укладення договору купівлі-продажу належних Позивачу акцій, емітованих Відповідачем у вигляді проекту договору купівлі-продажу, підписаного з боку Позивача. Проте, Відповідач на вимоги та оферту Позивача не відповів, вимоги Позивача не задовольнив, свої акції у Позивача не викупив.

З наведеного вбачається, що Позивач не голосував за реорганізацію Відповідача, вчасно звернувся до Відповідача з вимогою щодо реалізації свого права та направив Відповідачу підписану з свого боку оферту у вигляді проекту договору на викуп Відповідачем належних Позивачу акцій в кількості 6267816 штук за їх номінальною вартістю 0,20 грн., що складає 1253563,20 грн. Проте Відповідач покладені на нього вказаними правовими нормами зобов’язання щодо викупу акцій Позивача на підставі договору купівлі-продажу протягом одного місяця з дня прийняття рішення про реорганізацію не виконав, договір запропонований Позивачем не підписав, та взагалі на вимоги Позивача не відповів, та їх не задовольнив.

За вказаних обставин суд вважає, що вимоги Позивача підлягають задоволенню у спосіб встановлення господарських правовідносин шляхом визнання уколеним договору купівлі-продажу цінних паперів №БЕ-0409-Д-48 від 08.04.09р., проект якого був направлений Позивачем на адресу Відповідача 08.04.09р.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись ст.4, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів №БЕ-0409-Д-48 від 08.04.09р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Полар-Інвест»та Акціонерним комерційним банком «Європейський»про викуп Акціонерним комерційним банком «Європейський»у Товариства з обмеженою відповідальністю «Полар-Інвест»акцій емітованих Акціонерним комерційним банком «Європейський»у кількості 6267816 штук за їх номінальною вартістю 0,20 грн. за одну штуку, загальною вартістю 1253563,20 грн. у редакції договору, який був направлений 08.04.09р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Полар-Інвест»на адресу Акціонерного комерційного банку «Європейський».

3. Стягнути з Акціонерного комерційного банку «Європейський»(04070, м. Київ, вул. Почайнинська, 38/44, код 19359904) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Полар-Інвест» (01103, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, 10/10, к.61, код 24923732) державне мито в сумі 85 (вісімдесят п’ять) грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп.

Суддя Ю.Л. Власов

Рішення підписане 24.04.2009р.