Постанова № 40032176, 01.08.2014, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.08.2014 р. Справа № 914/1126/14

Господарський суду Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: Публічного акціонерного товариства „Сумське машинобудівне науково-виробниче об"єднання ім. М.В.Фрунзе", м. Суми

про: банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД" (вул. Вербицького, буд. 5, кв. 1, м. Львів, 79013, код ЄДРПОУ 20774324)

Суддя Артимович В.М.,

секретар Савчин І.О.

За участю представників:

від ініціюючого кредитора: не з'явився;

від кредитора (УПФ України в Галицькому районі м. Львова): не з»явився;

від кредитора (ДПІ у Галицькому районі м. Львова Головного Управління Міндоходів у Львівській області): Побер В.М. - представник;

від боржника: Гунько О.Ю. - представник;

розпорядник майна: Гапоненко Р.І. - арбітражний керуючий.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство „Сумське машинобудівне науково-виробниче об"єднання ім. М.В.Фрунзе", надалі - кредитор, звернулось до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД", надалі - боржник.

03.04.2014 р. суддею було здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

03.04.2014 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Гапоненка Романа Івановича.

Ухвалою суду від 04.04.2014 р. заяву прийнято до розгляду. Арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, Гапоненка Р.І. зобов'язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД" відповідно до вимог ст. 114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підготовче засідання суду призначено на 16.04.2014 р.

08.04.2014 р. та 11.04.2014 р. через канцелярію на розгляд суду надійшла заява арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. про згоду на участь у справі про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД". У поданій заяві останній вказав, що не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 16.04.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД", визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства „Сумське машинобудівне науково-виробниче об"єднання ім. М.В.Фрунзе" в розмірі 510000,00 грн., з яких 510000,00 грн. безспірні вимоги, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД", введено процедуру розпорядження майном Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гапоненка Романа Івановича та встановлено арбітражному керуючому Гопоненку Р.І. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД" (вул. Вербицького, буд. 5, кв. 1, м. Львів, 79013, код ЄДРПОУ 20774324), текст якого додається, попереднє засідання суду призначено на 11.06.2014 р.

28.04.2014 р. розпорядником майна надіслано на адресу суду для ознайомлення копію вимоги про надання інформації та документів, що адресована керівнику та власнику боржника.

07.05.2014 р. на розгляд суду УПФ України в Галицькому районі м. Львова подано заяву про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 237,86 грн.

21.05.2014 р. на розгляд суду надійшла заява ініціюючого кредитора про додаткові грошові вимоги до боржника в сумі 7842424,22 грн.

26.05.2014 р. розпорядник майна подав ряд документів для долучення до матеріалів справи, зокрема, реєстр вимог кредиторів до боржника.

10.06.2014 р. розпорядник майна надіслав на адресу суду клопотання про припинення повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покласти виконання відповідних обов"язків на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. До даного клопотання останнім додано звіт розпорядника майна станом на 05.06.2014 р. та ряд інших документів.

11.06.2014 р. ініціюючий кредитор подав клопотання про долучення до матеріалів справи копій повідомлення від 06.06.2014 р. за № 1 приватного нотаріуса ОСОБА_7 про внесення коштів для виплати винагороди розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД" Гапоненку Р.І. та платіжного доручення від 06.06.2014 р. за № 6600.

16.06.2014 р. на розгляд суду ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області подано заяву від 16.06.2014 р. за № 6601/13-04-10-00-10 про визнання кредиторських вимог на суму 45761,82 грн.

16.06.2014 р. на адресу суду від розпорядника майна надійшов додаток до звіту розпорядника майна від 05.06.2014 р.

17.06.2014 р. на розгляд суду УПФ України в Галицькому районі м. Львова подав заяву з проханням на підставі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України замінити кредитора - Управління Пенсійного фонду України в Галицькому районі м. Львова на Державну податкову інспекцію у Галицькому районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області.

Ухвалою від 18.06.2014 р. судом здійснено заміну кредитора Управління Пенсійного фонду України в Галицькому районі м. Львова на його правонаступника Державну податкову інспекцію у Галицькому районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області. Також ухвалою від 18.06.2014 р. грошові вимоги ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області від 16.06.2014 р. за № 6601/13-04-10-00-10 визнано такими, що не є конкурсними, та будуть погашатися в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою від 25.06.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД", дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів визначено 17.07.2014 р., підсумкове засідання суду призначено на 01.08.2014 р.

23.06.2014 р. на адресу суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення ряду документів до матеріалів справи.

11.07.2014 р. на розгляд суду надійшли заяви ТзОВ "Компанія "Галнафтоінвест" та ПП "Вензель" про визнання грошових вимог до боржника. Ухвалами суду від 14.07.2014 р. згадані заяви прийняті судом до розгляду.

28.07.2014 р. розпорядник майна подав ряд документів для долучення до матеріалів справи, в тому числі протокол зборів кредиторів боржника від 17.07.2014 р., яким оформлено рішення кредиторів про визначення кількісного складу комітету кредиторів - одна особа, та обрання членом комітету кредиторів - ПАТ „Сумське машинобудівне науково-виробниче об"єднання ім. М.В.Фрунзе", протокол зборів комітету кредиторів, яким оформлено рішення кредиторів обрати головою комітету кредиторів - ПАТ „Сумське машинобудівне науково-виробниче об"єднання ім. М.В.Фрунзе", визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. та схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна Гапоненка Р.І. від 17.07.2014 р. Також розпорядником майна долучено заяву про затвердження звіту про витрати арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. в процедурі розпорядження майном боржника.

01.08.2014 р. представник ініціюючого кредитора подав клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

01.08.2014 р. боржник подав через канцелярію на розгляд суду клопотання про відкладення розгляду справи.

01.08.2014 р. розпорядник майна подав повідомлення про незаконне відчуження майна та підтримання клопотання про усунення керівника боржника.

В засідання суду 01.08.2014 р. представники кредитора, боржника та розпорядник майна з"явилися, надали пояснення по суті справи, розпорядник майна просив визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, представник боржника просив відкласти розгляд справи з метою ознайомлення з матеріалами справи та підготовки відповідних пояснень та заперечень. Представники ініціюючого кредитора та УПФ України в Галицькому районі м. Львова не з"явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання, причин неявки не повідомили.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів від 17.07.2014 р. на зборах було вирішено сформувати комітет кредиторів із одного кредитора ПАТ „Сумське машинобудівне науково-виробниче об"єднання ім. М.В.Фрунзе". Відповідно до протоколу засідання зборів комітету кредиторів від 17.07.2014 р. за № 1 комітетом кредиторів було вирішено обрати головою комітету кредиторів ПАТ „Сумське машинобудівне науково-виробниче об"єднання ім. М.В.Фрунзе"; визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. та схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна Гапоненка Р.І. від 17.07.2014 р.

Заяв від фізичних або юридичних осіб, які бажають взяти участь в санації боржника, на адресу розпорядника майна чи суду не поступало.

Відповідно до абз. 3 ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника не виявлено, а отже, недостатньо для задоволення вимог кредитора, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступало, погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури. За таких обставин, врахувавши пропозицію розпорядника майна та на підставі рішення зборів комітету кредиторів, оформленого протоколом від 17.07.2014 р., суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання ініціюючого кредитора та визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Гапоненка Р.І., який належним чином виконував обов»язки розпорядника майна боржника.

Згідно з ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно з ч. 3 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

Зважаючи на вищенаведене, заслухавши присутніх представників кредитора, боржника та розпорядника майна, розглянувши наявні матеріали справи, суд вважає в задоволенні клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника Українсько-канадського спільного підприємства у формі ТзОВ „Галев ЛТД", виконавчих органів його управління та покладення виконання відповідних обов"язків боржника на розпорядника майна Гапоненка Р.І. відмовити, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Щодо клопотання боржника про відкладення розгляду справи з метою ознайомлення з матеріалами справи та подання відповідних пояснень, то суд вважає за необхідне в задоволенні вказаного клопотання також відмовити у зв»язку з його безпідставністю. Як свідчать матеріали справи, зокрема, повідомлення про вручення поштового відправлення, відповідні ухвали суду отримувались боржником, тому суд вважає, що представник боржника мав можливість ознайомитись з матеріалами справи та подати відповідні письмові пояснення у даній справі.

Заява розпорядника майна про затвердження звіту про відшкодування витрат розпорядника майна, понесених в процедурі розпорядження майном Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД", заяви ПП «Вензель» та ТзОВ Компанія «Галнафтоінвест» будуть розглядатися в наступному судовому засіданні.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 27, 37-48, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні клопотання розпорядника майна Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД" про припинення повноважень керівника Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД", виконавчих органів його управління та покладення виконання відповідних обов»язків боржника на розпорядника майна Гапоненка Р.І. від 05.06.2014 р. за № 84 відмовити.

2. Процедуру розпорядження майном Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД" (вул. Вербицького, буд. 5, кв. 1, м. Львів, 79013, код ЄДРПОУ 20774324) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Гапоненка Романа Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 23.04.2013 р. за НОМЕР_1, поштова адреса: АДРЕСА_1) припинити.

3. Клопотання Публічного акціонерного товариства „Сумське машинобудівне науково-виробниче об"єднання ім. М.В.Фрунзе" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 28.07.2014 р. задоволити. Українсько-канадське спільне підприємство у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД" (вул. Вербицького, буд. 5, кв. 1, м. Львів, 79013, код ЄДРПОУ 20774324) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Гапоненка Романа Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 23.04.2013 р. за НОМЕР_1, поштова адреса: АДРЕСА_1).

5. Зобов'язати ліквідатора: 1) відповідно до ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу і документально підтверджений баланс на затвердження суду у строк, встановлений ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р.; 2) надати суду нормативно та документально обґрунтовані письмові пояснення щодо заяв Приватного підприємства «Вензель» та Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія «Галнафтоінвест».

6. Скасувати усі арешти, накладені на майно Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД" (вул. Вербицького, буд. 5, кв. 1, м. Львів, 79013, код ЄДРПОУ 20774324) чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута.

Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

8. Засідання суду призначити на 16.09.14 р.о 10:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 4-й поверх, кабінет № 408.

9. Участь у судовому засіданні повноважних представників кредиторів та арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. визнати обов'язковою.

10. Копію ухвали надіслати боржнику, кредиторам, арбітражному керуючому Гапоненку Р.І., ОСОБА_8, ОСОБА_9, ТзОВ Компанія «Галнафтоінвест», ПП «Вензель», Головному управлінню юстиції у Львівській області (Відділ з питань банкрутства), Галицькому районному суду м. Львова, Галицькому ВДВС Львівського МУЮ, державному реєстратору.

Повний текст постанови виготовлено 05.08.2014 р.

Суддя Артимович В.М.