Рішення № 400065, 16.11.2006, Господарський суд Автономної Республіки Крим

Дата ухвалення
16.11.2006
Номер справи
12255-2006
Номер документу
400065
Форма судочинства
Господарське
Державний герб України

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95000, м.Сімферополь, вул. К.Маркса, 18, к. 318

РІШЕННЯ

Іменем України

16.11.2006

Справа №2-22/12255-2006

За позовом - ВАТ «Об’єднаний комерційний банк», м.Сімферополь

До відповідача - ТОВ «Газконтіненталь», с.Горностаївка

Третя особа - ТОВ «Компанія «Чорноморнафтогаз», Ленінський район.

Про визнання недійсним акту ненормативного характеру .

Суддя Яковлєв С.В.

П Р Е Д С Т А В Н И К И :

Від позивача : Музикантова Т.М. – нач. юр.відділу, дов. от 06.03.2006 р.

Від відповідачів : Єфремов І.Є. – пр-ник, дов від 01.01.2006 р.

Від третьої особи – не з”явився

Сутність спору: ВАТ «Об’єднаний комерційний банк» ( надалі позивач ) звернулось з позовом, в якому просило визнати недійсним рішення загального збору ТОВ «Газконтинеталь» (далі відповідач ) про вилучення долі позивача та передачі її відповідачу у розмірі 22,17% и 2,28% ТОВ «Компанія «Черноморнафтогаз». Вимоги мотивовані тим, що 16.08.2005 р. загальним збіром учасників відповідача прийнято рішення, яке суперечить ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» , ст.147 ЦК України, статуту відповідача.

Позивач, керуючись ст. 22 ГПК України, уточнив позовні вимоги (вих.№ 02-298 від 31.09.2006 р.) та просив визнати недійсним рішення загального збіру відповідача згідного з протоколом від 16.08.2005 р. з четвертого, п’ятого, шостого, сьомого , восьмого та дев”ятого питання.

Позивач направив до суду клопотання про уточнення позовних вимог ( вих.№ 02-298 від 27.10.2006 р.) , просив визнати частково недійсним Протокол загальних зборів Учасників відповідача від 16.08.2005 р. , щодо рішення загальних зборів відносно виключення позивача зі складу учасників товариства та передачі його долі самому товариству в розмірі 22,17% та ТОВ “Компанія “Чорноморнафтогаз” в розмірі 2,83%, а саме рішення з наступних питань: четвертого, п’ятого, шостого, сьомого, восьмого, дев’ятого , визнати недійсною нову редакцію Статуту відповідача , затверджену рішенням загальних зборів його учасників, протокол від 16.08.2006 р. , зареєстрований у Державному реєстрі 24.07.2006 р. під № 11291050001000119

Під час судового засідання, яке відбулось 16.11.2006 р. представник позивача уточнив позовні вимоги, просив визнати недійсним рішення загальних зборів відповідача , що викладене у протоколі загальних зборів його учасників від 16.08.2005 р. , щодо виключення ВАТ “Об’єднаний комерційний банк» зі складу учасників товариства, вилучення долі банку та передачі її самому товариству в розмірі 22,17% та 2,83% ТОВ “Компанія “Чорноморнафтогаз”, а саме рішення з питань: четвертого, сьомого, восьмого, визнати недійсною нову редакцію Статуту відповідача, затверджену рішенням загальних зборів його учасників , Протокол від 16.08.2005 р., зареєстровану у Державному реєстрі 24.07.2006 р. під № 11291050001000119.

Представник відповідача під час судового засідання, яке відбулось 16.10.2006 р., надав відзив на позов, в якому з позовними вимогами не погодився, вказавши, що за невиконання позивачем рішення загальних зборів Учасників № 9 від 13.11.2003 р. та на підставі заяви позивач був виключений із складу учасників, його доля була передана іншим учасникам в порядку, передбаченому статутом та діючим законодавством.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, вислухавши представників сторін, суд

в с т а н о в и в:

Державна реєстрація відповідача проведена Ленінською районною державною адміністрацією 25.02.2002 р., номер рішення 04055481Ю3140261.

Розпорядженням Ленінської районної державної адміністрації № 1101 від 03.11.2003 р. зареєстрований статут відповідача.

Відповідно до п. 5.1. вказаного статуту для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створювався статутний фонд у розмірі 680 тис. грн., частка позивача в якому була встановлена у розмірі 25%.

У п. 4.1. статуту було визначено, що засновниками відповідача були особи, які підписали засновницький договір.

П. 4.2. статуту встановлював, що у разі несплати протягом року від дня державної реєстрації товариства засновник, який не сплатив повну вартість своєї частки у статутному фонді , виплачував за прострочення понад року від дня державної реєстрації товариства 10% річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом 3 місяців після цього терміну оплати частки в статутний фонд товариство мало право реалізувати таку частку серед інших учасників ( засновників) або третіх осіб в порядку, затвердженому загальними зборами учасників. При цьому засновнику, який не сплатив повну вартість своєї частки в Статутному фонді в обумовлений рішенням Загальних зборів учасників термін повертався його внесок за вирахуванням штрафних санкції.

Права учасників були викладені у п. 4.3 , яким , зокрема, передбачено право вийти зі складу учасників в порядку, встановленому чинним законодавством та статутом.

У п. 4.10 Статуту було встановлено , що при виході учасника з товариства йому виплачувалась вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата проводилась після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. Вартість частки, що виділялась в майні товариства визначалась на день прийняття рішення учасниками товариства про виведення учасника з товариства, але не пізніше, ніж через 10 днів після подання відповідної письмової заяви.

Розпорядженням № 104 Ленінської районної державної адміністрації від 12.02.2004 р. зареєстровані зміни та доповнення №1 до Статуту ТОВ “Газконтиненталь”, згідно з якими на підставі рішення Загальних зборів учасників товариства, протокол № 9 від 13.11.2003 р. були внесені зміни у ст. 5 статуту, відповідно до яких було визначено, що для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створювався статутний фонд у розмірі 6000000 грн., доля позивач в якому складала 25%.

Позивач, діючи відповідно до положень Статуту , надіслав на адресу відповідача заяву (вих. № 022/225 від 30.12.2004 р.) про розгляд питання про вихід його зі складу учасників товариства та поверненню частки у статутний фонд.

Позивач надіслав на адресу відповідача заяву ( вих.. №022/18 від 27.01.2005 р.) про включення до порядку денного зборів учасників , які повинні були проводитись 24.02.2005 р. , питання про вихід ВАТ “ОКБ” із складу засновників ТОВ “Газконтинеталь”.

16.08.2005 р. були проведенні загальні збори учасників ТОВ “Газконтиненталь”, до порядку денного яких були включені, зокрема, питання про передачу товариству частини частки позивача у статутному фонді, яка дорівнювала 22,17% (четверте питання), про продаж частини частки позивача , яка дорівнювала 2,83%, ТОВ “Компанія “Чорноморнафтогаз” ( сьоме питання), про вихід зі складу учасників ВАТ “ОКБ” ( восьме питання).

Рішення, прийняті з питання порядку денного вказаних загальних зборів, зафіксовані у протоколі №13 від 16.08.2005 р.

З четвертого питанню одностайно було винесено рішення про передачу товариству частини частки ВАТ “ОКБ” у статутний фонд розміром 22,17%.

З сьомого питання одностайно було прийнято рішення, яким було дозволено продати частину частки ВАТ “ОКБ” у статутному фонді товариства розміром 2,83 % ТОВ “Компанія “Чорноморнафтогаз”.

З восьмого питання порядку денного одностайно було прийнято рішення про виведення зі складу учасників товариства ВАТ “ОКБ” у зв’язку з передачею частини його частки у статутному фонді товариства розміром 22.17% самому товариству та реалізації частини частки у Статутному фонді товариства розміром 2,83 % третій особі та на підставі заяви ВАТ ОКБ” про вихід.

На підставі Протоколу № 13 від 16.08.2005 р. 24.07.2006 р. за № 11291050001000119 зареєстрована нова редакція Статуту відповідача, згідно з яким статутний фонд товариства дорівнювався 6000000 грн.( п. 6.2).Розподіл часток статутного капіталу був встановлений у п. 6.3, позивач не вийшов до складу учасників.

На час реєстрації відповідача нормативним актом , який визначав поняття та види господарських товариств був Закон України “Про господарські товариства”, ст.1 якого встановлює, що господарськими товариствами визначаються підприємства установи та організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об’єднання їх майна та підприємницької діяльності.

Ст. 10 закону визначає право учасника товариства вийти у встановленому порядку з товариства.

Згідно з ст. 50 Закону України “Про господарські товариства” товариством з обмеженою відповідальністю визначається товариство, яке має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому сплачується вартість частини майна товариства, яка пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. ( ст. 54 Закону).

На час прийняття рішень про збільшення статутного фонду відповідача та внесення змін до його статуту набрав сили Цивільний кодекс України ( далі ЦК України), ст.140 якого встановлює, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяця до виходу , якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, яка пропорційна його частці у статутному капіталі товариства. (ст. 148 ЦК України).

Надані сторонами документи свідчать про те, що позивач звернувся до відповідача з заявою про вихід зі складу учасників ТОВ “Газконтиненталь”.

По вказаній заяві рішення прийнято учасниками товариства 16.08.2005 р. та зафіксовано у протоколі № 13. Вивчивши вказане рішення, суд прийшов до висновку, що заява позивача задоволена у зв’язку з розподілом учасниками долі позивача у розмірі 25% шляхом реалізації 22,17% товариству , 2,83 % ТОВ “Компанії “Чорономорнафтогаз”.

Надані сторонами документи свідчать про те, що під час прийняття вказаного рішення у порядку, передбаченому статутом відповідача, ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”, ст. 148 ЦК України не вирішено питання про повернення позивачу його частки у статутному фонді відповідача, яка складала 170 тис. грн. Навпаки , сплачена позивачем частка у статутному фонді відповідача, яка на 16.08.2005 р. складала 2,83 % була продана ТОВ “Компанії “Чорономорнафтогаз”, але у порядку , передбаченому ст. 34 ГПК України, учасники справи не надали доказів ані внесення 170 тис. грн. останньою до статутного фонду відповідача, ані сплати або поверненню позивачу вказаних кошті ні до ні після 16.08.2005 р.

Вивчивши вказані обставини, суд прийшов до висновку, що формально розглядаючи заяву позивача про вихід зі складу учасників ТОВ “Газконтіненталь” на загальних зборах учасників останнього з сьомого та дев’ятого питань були прийняті рішення, відповідно до яких позивач був неправомірно позбавлений права власності на належне йому майно вартістю 170 тис. грн., а самі рішення не відповідають статуту відповідача та діючому законодавству.

Приймаючи рішення з четвертого питання про передачу товариству частини частки ВАТ “ОКБ” у статутний фонд розміром 22,17%, учасники діяли засобом, який не передбачений статутом відповідача , не звернувши увагу на те, що згідно з п. 4.9. статуту частка учасника товариства після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим товариством.

В силу викладеного, керуючись Статутом відповідача , ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”, ст. 148 ЦК України , суд вважає, що підлягають задоволенню вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача , яке викладене у протоколі загальних зборів його учасників від 16.08.2005 р. , щодо виключення ВАТ “Об’єднаний комерційний банк» зі складу учасників товариства, вилучення долі банку та передачі її самому товариству в розмірі 22,17% та 2,83% ТОВ “Компанія “Чорноморнафтогаз”, а саме рішення з питань: четвертого, сьомого, восьмого.

Приймаючи до уваги те, що саме на підставі рішень загальних зборів відповідача, що викладені у протоколі загальних зборів його учасників від 16.08.2005р. 24.07.2006 р. за № 11291050001000119 зареєстрована нова редакція Статуту відповідача, керуючись ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», підлягають задоволенню позовні вимоги по визнанню недійсною нової редакції Статуту відповідача, затвердженої рішенням загальних зборів його учасників , Протокол від 16.08.2005 р.

З урахуванням клопотання позивача в іншій частині позовних вимог провадження у справі підлягає припиненню за п.4 ст. 80 ГПК України.

За згодою представників сторін у ході судового засідання , яке відбулось 16.11.2006 р., об оголошено вступну та резолютивну частини рішення. У відповідності зі ст.84 ГПК України рішення оформлено та підписано 29.11.2006 р.

Керуючись ст. 49, 80, 82- 84 ГПК Укрїни, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “Газконтіненталь” ( Ленінський район, с. Горностаївка, ЗКПО 31913283) , що викладене у протоколі загальних зборів його учасників від 16.08.2005 р., щодо виключення ВАТ “Об’єднаний комерційний банк» ( м.Сімферополь, вул. К,Лібкнехта, 5 , ЗКПО 20685262) зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Газконтиненталь” ( Ленінський район, с. Горностаївка, ЗКПО 31913283) , вилучення долі ВАТ “Об’єднаний комерційний банк» (м.Сімферополь, вул. К.,Лібкнехта, 5 , ЗКПО 20685262) та передачі її самому Товариству з обмеженою відповідальністю “Газконтиненталь” (Ленінський район, с. Горностаївка, ЗКПО 31913283) в розмірі 22,17% та 2,83% ТОВ “Компанія “Чорноморнафтогаз” (Ленінський район, с.Семенівна, ЗКПО 32351910), а саме рішення з питань: четвертого, сьомого, восьмого.

3. Визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Газконтиненталь” ( Ленінський район, с. Горностаївка, ЗКПО 31913283) затверджену рішенням загальних зборів його учасників , Протокол від 16.08.2005 р., зареєстровану у Державному реєстрі 24.07.2006 р. під № 11291050001000119.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Газконтиненталь” (Ленінський район, с. Горностаївка, ЗКПО 31913283, банківські реквізити невідомі) на користь ВАТ “Об’єднаний комерційний банк» ( м.Сімферополь, вул. К.Лібкнехта, 5 , ЗКПО 20685262 , банківські реквізити невідомі) 42,50 грн. – держмита та 59 грн. – витрат на ведення процесу.

5. В іншій частини позовних вимог провадження у справ припинити.

6. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

7. Після набрання рішенням законної сили копію рішення направити державному реєстратору при Ленінський райдержадміністрації .

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим Яковлєв С.В.

Часті запитання

Який тип судового документу № 400065 ?

Документ № 400065 це Рішення

Яка дата ухвалення судового документу № 400065 ?

Дата ухвалення - 16.11.2006

Яка форма судочинства по судовому документу № 400065 ?

Форма судочинства - Господарське

Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?

Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту. Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.

В якому cуді було засідання по документу № 400065 ?

У чому перевага платних тарифів?

У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22. Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.

Інформація про судове рішення № 400065, Господарський суд Автономної Республіки Крим

Судове рішення № 400065, Господарський суд Автономної Республіки Крим було прийнято 16.11.2006. Форма судочинства - Господарське, форма рішення - Рішення. На цій сторінці ви зможете знайти важливі відомості про це судове рішення. Ми пропонуємо зручний та швидкий доступ до поточних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі недавніх судових прецедентів. Наша база даних містить повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам швидко знаходити важливі відомості.

Судове рішення № 400065 відноситься до справи № 12255-2006

Це рішення відноситься до справи № 12255-2006. Організації, які зазначені в тексті цього судового документа:


Наша система забезпечує пошук за різними критеріями, такими як регіон або назва суда. Також у персональному кабінеті є можливість докладного налаштування, що суттєво прискорює процес пошуку відомостей. Це дозволяє продуктивно заощаджувати ваш час при отриманні необхідної інформації з реєстру судових рішень та інших офіційних джерел.

Попередній документ : 400062
Наступний документ : 400068