Рішення № 39988507, 28.07.2014, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2014 р.Справа № 922/2369/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Бабиніні Д.О.

розглянувши справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_2, м. Харків до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю НВФ "Техпроект", м. Дергачі , 2. Компанії Бест текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) , 3. Компанії Марко Девелопмент С.А. (Marko Development S.A.) , 4. Компанії Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) , 5. Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited) , 6. Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD) , 7. Компанії Б"янка Інвестінг ЛТД (Bianca Investing LTD) 3-я особа, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. Компанію Бренеіл Інвестментс Лімітед (BRENEIL INVESTMENTS LIMITED); 2. Компанію Бромберг Ентерпрайзес Лімітед (BROMBERG ENTERPRISES LIMITED); 3. Компанія Норчамо Ліметед (NORCHAMO LIMITED); 4. Державний реєстратор відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ОСОБА_7; про визнання недійсними рішення загальних зборів та договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект" за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_8, на підставі угоди з адвокатом від 11.07.2014 року, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 547 від 18.04.2007 року,

1-го відповідача - Лисак Б.В., керівник,

2-го - 7-го відповідачів - не з"явились,

3-ті особи - не з"явились,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 (позивач) звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю науково - виробнича фірма «Техпроект» (1-й відповідач) та юридичних осіб - учасників цього товариства: Компанії Бест текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) (2-й відповідач), Компанії Марко Девелопмент С.А. (Marko Development S.A.) (3-й відповідач) , Компанії Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) (4-й відповідач) , Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited) (5-й відповідач) , Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD) (6-й відповідач), Компанії Б"янка Інвестінг ЛТД (Bianca Investing LTD) (7-й відповідач), про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю науково- виробничої фірми "Техпроект" від 10.02.2014 року та про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.06.2014 року було прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її розгляд у відкритому судовому засіданні на 28.07.2014 року о 11:00 годині. Вказаною ухвалою суду було залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Компанію Бренеіл Інвестментс Лімітед (BRENEIL INVESTMENTS LIMITED) (перша 3-тя особа); Компанію Бромберг Ентерпрайзес Лімітед (BROMBERG ENTERPRISES LIMITED) (друга 3-тя особа); Компанія Норчамо Ліметед (NORCHAMO LIMITED) (третя 3-тя особа); Державний реєстратор відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ОСОБА_7 (четверта 3-тя особа).

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд їх задовольнити з підстав викладених у позовній заяві. Надав пояснення по суті справи. На виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі від 16.06.2014 року надав клопотання (вх.№ 26039 від 28.07.2014 року), разом із доказами сплати судового збору у встановленому порядку та розмі. Окрім того, 24.07.2014 року до господарського суду Харківської області позивач надав супровідним листом (вх.№ 25571), докази направлення копії ухвали про порушення провадження у справі №922/2369/14 від 16.06.2014 року разом з перекладом вказаної ухвали на англійську мову на адресу Компанії Бест текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP), Компанії Марко Девелопмент С.А. (Marko Development S.A.), Компанії Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.), Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited), Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD), Компанії Б"янка Інвестінг ЛТД (Bianca Investing LTD), Компанії Бренеіл Інвестментс Лімітед (BRENEIL INVESTMENTS LIMITED); Компанії Бромберг Ентерпрайзес Лімітед (BROMBERG ENTERPRISES LIMITED); Компанії Норчамо Ліметед (NORCHAMO LIMITED).

Всі надані позивачем документи були прийняті судом до розгляду, досліджені та долучені до матеріалів справи.

Представник 1-го відповідача в призначене судове засідання з'явився, надав до суду відзив на позов (вх.№ 25561), відповідно до якого зазначив, що йому не було відомо про відкликання довіреностей представників учасників товариства. Окрім того, по суті позовних вимог пояснив, що не заперечує проти задоволення позовних вимог у випадку підтвердження факту відкликання довіреностей під час судового розгляду, та факту відсутності повноважень представника ОСОБА_10, TOB НВП «Техпроект».

Представник 2-го відповідача в призначене судове засідання не з'явився, вимоги ухвали суду про порушення провадження у справі від 16.06.2014 року не виконав, про причини неявки суд не повідомив.

Представник 3-го відповідача в призначене судове засідання не з'явився, проте, проте, 24.07.2014 року до господарського суду Харківської області надав відзив на позовну заяву (вх.№ 25564), відповідно до якого зазначив, що довіреність від «09» квітня 2013 року на свого представника - ОСОБА_11 було відкликано, про що йому повідомлено під розписку та питання видачі довіреності та надання повноважень на участь у загальних зборах TOB «НВП ТЕХПРОЕКТ» керівництвом та власниками компанії «МАРКО ДЕВЕЛОПМЕНТ С.А.» вирішено не було, тому довіреність з повноваженням на участь у загальних зборах учасників компанія не видавала.

Представник 4-го відповідача в призначене судове засідання не з'явився, проте, 24.07.2014 року надав до господарського суду Харківської області відзив на позов ОСОБА_2 (вх.№ 25573), відповідно до якого вказує на те, що ним було достроково скасовано довіреність, видану на уповноважену особу - ОСОБА_13 Про факт скасування завчасно повідомлено повіреного та в подальшому четвертий відповідач не приймав рішень щодо продажу належних йому корпоративних прав, акцій, часток або паїв.

Представник 5-го, 6-го та 7-го відповідача та третіх осіб в призначене судове засідання не з'явились, вимоги ухвали суду про порушення провадження у справі від 16.06.2014 року не виконали, про причини неявки суд не повідомили.

Відповідно до ст. 15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, якщо документ про виклик до суду або аналогічний документ підлягав передачі за кордон з метою вручення відповідно до положень цієї Конвенції, і якщо відповідач не з'явився, то судове рішення не може бути винесено, поки не буде встановлено, що: a) документ був вручений у спосіб, передбачений внутрішнім правом запитуваної Держави для вручення документів, складених у цій країні, особам, які перебувають на її території; b) документ був дійсно доставлений особисто відповідачеві або за його місцем проживання в інший спосіб, передбачений цією Конвенцією, і що, в кожному з цих випадків, вручення або безпосередня доставка були здійснені в належний строк, достатній для здійснення відповідачем захисту. Кожна Договірна Держава може заявити, що суддя незалежно від положень частини першої цієї статті може постановити рішення, навіть якщо не надійшло жодного підтвердження про вручення або безпосередню доставку, у разі, якщо виконані всі наступні умови: a) документ було передано одним із способів, передбачених цією Конвенцією, b) з дати направлення документа сплинув термін, який суддя визначив як достатній для даної справи і який становить щонайменше шість місяців, c) не було отримано будь-якого підтвердження, незважаючи на всі розумні зусилля для отримання його через компетентні органи запитуваної Держави.

З матеріалів даної справи, вбачається, що ухвалу про порушення у справі №922/2369/14 від 16.06.2014 року було направлено, у відповідності до вимог Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 р. та Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень (розділ VI) (затв. Наказом Мін'юсту, ДСА від 27.06.2008р. №1092/5/54) та її офіційний переклад з української мови англійською, правильність якого посвідчена нотаріально було направлено безпосередньо на адресу Компанії Бест текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP), Компанії Марко Девелопмент С.А. (Marko Development S.A.), Компанії Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.), Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited), Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD), Компанії Б"янка Інвестінг ЛТД (Bianca Investing LTD), Компанії Бренеіл Інвестментс Лімітед (BRENEIL INVESTMENTS LIMITED); Компанії Бромберг Ентерпрайзес Лімітед (BROMBERG ENTERPRISES LIMITED); Компанії Норчамо Ліметед (NORCHAMO LIMITED), у відповідності до Правил надання послуг поштового зв'язку, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 5 березня 2009 р. № 270 та Закону України "Про поштовий зв'язок" від 04.10.2001 № 2759-III, а також направлено до компетентного органу вказаних осіб разом з проханням про вручення за кордоном судових та позасудових документів.

Окрім того, з наданих позивачем документів вбачається, що останній в свою чергу надав докази направлення копії ухвали про порушення у справі №922/2369/14 від 16.06.2014 року та її офіційний переклад з української мови англійською, правильність якого посвідчена нотаріально, на адресу Компанії Бест текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP), Компанії Марко Девелопмент С.А. (Marko Development S.A.), Компанії Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.), Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited), Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD), Компанії Б"янка Інвестінг ЛТД (Bianca Investing LTD), Компанії Бренеіл Інвестментс Лімітед (BRENEIL INVESTMENTS LIMITED); Компанії Бромберг Ентерпрайзес Лімітед (BROMBERG ENTERPRISES LIMITED); Компанії Норчамо Ліметед (NORCHAMO LIMITED), які були долучені до матеріалів справи.

Отже, суд приходить до обґрунтованого висновку про те, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів покладено на сторони, а також з огляду на те, сторони були попередженні про розгляд справи за наявними матеріалами у разі їх нез'явлення в засідання суду, суд згідно за статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення присутніх представників сторін, повністю, всесторонньо, за своїм внутрішнім переконанням, яке ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, оцінивши надані сторонами докази та надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог учасників судового процесу, користуючись принципом об'єктивної істини, принципами добросовісності, розумності та справедливості суд вважає, що позовні вимоги Позивача є такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі, виходячи з наступного.

ОСОБА_2 (позивач) в обґрунтування заявлених позовних вимог посилається на те, що він є учасником товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект", володіє часткою у статутному фонді цього товариства у розмірі 6 % з усіма правами, наданими чинним законодавством та статутом учаснику товариства з обмеженою відповідальністю.

10.02.2014р. було проведено позачергові загальні збори учасників (надалі - «Збори») товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «ТЕХПРОЕКТ» (надалі - «Товариство»). На даних Зборах було прийнято рішення (надалі - Рішення) про: продаж відповідачем-2 своєї частки в статутному капітані Товариства в розмірі 14 % статутного капіталу Товариства на користь відповідача-5; продаж відповідачем-3 своєї частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 20 % статутного капіталу Товариства на користь відповідача-6; продаж відповідачем-4 своєї частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 16 % статутного капіталу Товариства на користь відповідача-7; затвердження перерозподілу часток Учасників Товариства; затвердження нової редакції Статуту Товариства.

Позивач вважає, що дане рішення є незаконним, оскільки представники другого, третього та четвертого відповідачів не були уповноважені на участь у загальних зборах учасників. Довіреність представника другого відповідача ОСОБА_10 не надавала останньому права брати участь у загальних зборах та приймати на них рішення, а довіреності представників третього та четвертого відповідача ОСОБА_11 та ОСОБА_13 були відкликані, що не давало їм право приймати участь у загальних зборах та голосувати за прийняті рішення.

На цій підставі позивач вважає, що укладені відповідачами договори купівлі- продажу частини частки у статутному капіталі від 10.02.2014р. в розмірі 14% , 16% та 20 % статутного капіталу Товариства укладено всупереч чинному законодавству України та внутрішній волі учасників правочину, а тому вони повинні бути визнані недійсними.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та обох відповідачів, суд приходить до висновку про те, що позов не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Судом встановлено, що позивач є учасником товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект", що підтверджується статутом товариства (додається), володіє часткою у статутному фонді у розмірі 6 % з усіма правами, наданими чинним законодавством та статутом учаснику товариства з обмеженою відповідальністю.

Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Техпроект" 10.02.2014р. було проведено позачергові загальні збори учасників, на яких прийнято рішення про продаж відповідачем-2 своєї частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 14 % статутного капіталу Товариства на користь відповідача-5; продаж відповідачем-3 своєї частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 20 % статутного капіталу Товариства на користь відповідача-6; продаж відповідачем-4 своєї частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 16% статутного капіталу Товариства на користь відповідача-7; затвердження перерозподілу часток Учасників Товариства; затвердження нової редакції Статуту Товариства.

На зборах від другого відповідача приймав участь пан ОСОБА_10 за довіреністю від «28» червня 2013 року (Апостиль №1700715 від «08» липня 2013 року). Від третього позивача на зборах приймав участь представник за довіреністю від «09» квітня 2013 року (Апостиль №14,390 від «11» квітня 2013 року) - ОСОБА_11 Від четвертого позивача на зборах приймав участь представник за довіреністю від «15» вересня 2013 року (Апостиль №53306 від «18» вересня 2013 року) ОСОБА_13 Другий, третій та четвертий відповідачі були учасниками Товариства на день проведення загальних зборів.

З тексту довіреності, виданої другим відповідачем своєму представнику ОСОБА_10 вбачається, що йому надано право зокрема - здійснювати від імені компанії усі права, повноваження та привілеї володіння, включаючи права голосувати щодо будь-яких цінних паперів та акцій, якими володіє чи які тримає компанія, для цієї мети - користуватися правом голосу, невід'ємно притаманним таким цінним паперам. В переліку повноважень, зазначених у довіреності другого відповідача своєму представнику ОСОБА_10, повноважень по участі в загальних зборах товариства з обмеженою відповідальністю, прийняття рішення з купівлі-продажу частки довірителя у товариствах з обмеженою відповідальністю тощо - суд не вбачає.

Згідно зі ст. 1003 Цивільного кодексу України, у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Відповідно до ст. 163 Господарського кодексу України та ст. 194 Цивільного кодексу України, Цінним папером є документ встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його випустила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його випуску, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.

Згідно зі ст. З Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» визначає, що цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, що має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Частка у товаристві з обмеженою відповідальністю не є цінним папером або акцією, право голосувати щодо яких було надано другим відповідачем ОСОБА_10 згідно з довіреністю. Безпосередньо право на участь в загальних зборах товариства з обмеженою відповідальністю, з правом голосу стосовно відчуження частки та продажу корпоративних прав - другий відповідач власному повіреному згідно з довіреністю не надав.

Зважаючи на це суд робить висновок, що пан ОСОБА_10 не був уповноважений другим відповідачем приймати участь в загальних зборах товариства з обмеженою відповідальністю, голосувати стосовно продажу корпоративних прав та підписувати договір купівлі-продажу корпоративних прав.

З листа третього відповідача своєму представнику ОСОБА_11 вбачається, що третій відповідач достроково скасував довіреність, видану ним раніше, а пан ОСОБА_11 отримав даного листа та усвідомлював суть повідомлення.

З листа четвертого відповідача своєму представнику ОСОБА_13 вбачається, що четвертий відповідач достроково скасував довіреність, видану ним раніше, а пан ОСОБА_14 отримав даного листа та усвідомлював суть повідомлення.

Згідно з поясненнями третього відповідача, наданих у відзиві на позов, довіреність від «09» квітня 2013 року на свого представника - пана ОСОБА_11 було відкликано, про що йому повідомлено під розписку. Питання видачі довіреності та надання повноважень на участь у загальних зборах TOB «НВП ТЕХПРОЕКТ» керівництвом та власниками компанії «МАРКО ДЕВЕЛОПМЕНТ С.А.» вирішено не було, тому довіреність з повноваженням на участь у загальних зборах учасників компанія не видавала.

Згідно з поясненнями четвертого відповідача, наданих у відзиві на позов, ним також було достроково скасовано довіреність, видану на уповноважену особу - ОСОБА_13 Про факт скасування завчасно повідомлено повіреного. В подальшому четвертий відповідач не приймав рішень щодо продажу належних йому корпоративних прав, акцій, часток або паїв.

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 244 Цивільного кодексу України, представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Випадки припинення довіреності визначені у ст. 248 Цивільного кодексу України, згідно з якою представництво за довіреністю припиняється у разі, зокрема - скасування довіреності особою, яка її видала (п.2). У разі припинення представництва за довіреністю представник зобов'язаний негайно повернути довіреність.

Згідно зі ст. 249 Цивільного кодексу України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність.

Права та обов'язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася.

За таких обставин суд приходить до висновку, що представники третього та четвертого відповідачів не мали повноважень на участь у позачергових загальних зборах учасників від 10.02.2014р., оскільки не мали відповідних довіреностей, а тому були не в праві приймати участь у голосуванні, приймати рішення та підписувати будь-які документи, зокрема і договори купівлі-продажу корпоративних прав (часток, паїв тощо).

Враховуючи вищевикладені пояснення, документи та матеріали, суд приходить до висновку, що на позачергових загальних зборах товариства 10.02.2014р. був відсутній кворум, тому збори фактично не відбулися, прийняті на зборах рішення за таких обставин не повинні породжувати жодних правових наслідків.

Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.З ст. 203 Цивільного кодексу України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Ст. 216 ЦК України визначає, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно зі ст. 248 Цивільного кодексу України, представництво за довіреністю припиняється у разі, зокрема - скасування довіреності особою, яка її видала.

Враховуючи, що у повірених осіб другого, третього та четвертого відповідачів не було повноважень на участь у загальних зборах учасників товариства, на відчуження часток від їх імені та на підписання відповідних договорів купівлі-продажу часток, суд приходить до висновку, що зазначені договори не відповідають внутрішній волі даних юридичних осіб, укладені всупереч чинному законодавству та повинні бути визнані недійсними.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, суд приходить до обґрунтованого висновку, про те, що позовні вимоги фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю науково- виробничої фірми "Техпроект" від 10.02.2014 року та про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект" законні, обґрунтовані та підтверджені доданими до матеріалів справи доказами, а тому суд визнав їх такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст. 49 ГПК України та постановою № 18 від 26.12.2011 р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції". Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Проте, враховуючи те, що позивач не наполягає на стягненні з відповідачів судових витрат, тому судовий збір в розмірі 2436,00 грн., суд вважає за необхідне залишити за позивачем.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 16, 194, 203, 215, 237, 244, 248, 249, 1003, Цивільного кодексу України, статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 1, 4, 12, 22, 32, 33, 43, 47-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект" (62300, Харківська область, Дергачівський район, м. Дергачі, вул. Центральна, 1, код ЄДРПОУ 31154312) від 10.02.2014 року.

Визнати недійсними договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект" (62300, Харківська область, Дергачівський район, м. Дергачі, вул. Центральна, 1, код ЄДРПОУ 31154312), укладені:

- 10.02.2014 року між компанією БЕСТ ТЕКНОЛОДЖІ ЛЛП / BEST TECHNOLOGY LLP, яка знаходиться за адресою: Сьют 1, зе Студио, Сейнт Ніколас Клоуз, Елстрее, Хертц, WD6 3EW, Англія (Suite 1., The studio, St Nicholas Close, Elstree, herts, United Kingdom, WD63EW) реєстраційний номер ОС 374896 та Компанією ДАМІАНІ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД / DAMIANI OVERSEAS LIMITED, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови (P.O.Box 3159, Road Town, Tartola, British Virgin Islands) реєстраційний номер компанії 1783036;

- 10.02.2014 року між компанією МАРКО ДЕВЕЛОПМЕНТ С.А. / MARKO DEVELOPMENT S.A., яка знаходиться за адресою: 50 Стріт, Глобал Плаза Тауер, 19 поверх, офіс Н, місто Панама, Республіка Панама (50 street, Global Plaza Tower, 19 th floor, of H, Panama City), реєстраційний номер 769375- 2174875 та Компанією БЛУПОІНТ АСЕТС ЛТД / BLUEPOINT ASSETS LTD, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови (P.O.Box 3159, Road Town, Tartola, British Virgin Islands) реєстраційний номер компанії 1788541;

- 10.02.2014 року між компанією ФЕРОЗА ТРЕЙДІНГ С.А. / FEROZA TRADING S.A. яка знаходиться за адресою: Рікардо Дж. Альфаро Авеню, Сентурі Тауер, офіс №905, Панама, Республіка Панама (Via Recardo J.Alfaro, The Century Tower Build, office 905, Panama City), реєстраційний номер 749511-2059835 та Компанією Б'ЯНКА ІНВЕСТІНГ ЛТД / BIANCA INVESTING LTD , яка знаходиться за адресою: Вантерпул Плаза, 2-й поверх, Вікхамс Кей І, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови (Vanterpool plazam 2-nd floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tartola, British Virgin Islands), реєстраційний номер компанії 1787488.

Повне рішення складено 01.08.2014 р.

Суддя А.М. Буракова

922/2369/14