Рішення № 39985628, 28.07.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/13962/14 28.07.14

За позовомОСОБА_1до1. ОСОБА_2 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Систем" 3. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві 4. Компанії МЕДІАСЕРВ ЛТД / MEDIASERVE LTD 5. Компанії РОДА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД / RHODA INVESTMENTS LTD 6. Компанії ВЕРЗАЙ ЛІМІТЕД / VERZAY LIMITEDпро переведення прав та обов'язків сторони за договорами, визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації змін до установчих, визнання учасником, зобов'язання провести державну реєстрацію змін Суддя Митрохіна А.В.

Представники сторін:

від позивача -ОСОБА_4 дов. б/н від 03.07.2014р.від відповідача 1 -не з'явилися від відповідача 2 не з'явилися від відповідача 3 не з'явилися від відповідача 4 не з'явилися від відповідача 5 не з'явилися від відповідача 6 не з'явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду м. Києва з позовною заявою до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Систем" та Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві про переведення прав та обов'язків сторони за договорами, визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визнання учасником, зобов'язання провести державну реєстрацію змін.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач та відповідач 1 були співзасновниками та учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Система" з часткою в статутному капіталі в розмірі по 50% кожен, проте відповідач -1 продав свою частку у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» відповідачам 4-6 з порушенням переважного права ОСОБА_1, а тому позивач вказує на обставини для переведення прав та обов'язків сторони за договорами, визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визнання учасником, зобов'язання провести державну реєстрацію змін.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.07.2014 порушено провадження у справі № 910/13962/14, залучено до участі у справі в якості інших відповідачів - Компанію МЕДІАСЕРВ ЛТД / MEDIASERVE LTD, Компанію РОДА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД / RHODA INVESTMENTS LTD, Компанію ВЕРЗАЙ ЛІМІТЕД / VERZAY LIMITED та призначено справу до розгляду на 28.07.2014.

21.07.2014 Позивачем через відділ діловодство Господарського суду м. Києва подане клопотання про виправлення описки, в якому зазначив, що під час підготовки та підписання позовної заяви ним була допущена описка, у зв'язку з чим замість вимоги: «визнати громадянина України ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) учасником, якому належить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит систем» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219; код ЄДРПОУ 38077415)», вважати правильною вимогу: «визнати право ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) на 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит систем» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219; код ЄДРПОУ 38077415)».

В судовому засіданні 28.07.2014 представник Позивача з'явився, позовні вимоги підтримав та просив задовольнити їх в повному обсязі.

Представник Відповідача 3 в судове засідання 23.07.2014 не з'явилися, проте на адресу суду направили заперечення на позовну заяву, відповідно до яких просили відмовити в задоволенні позовних вимог та розглядати справу без його участі.

Представники відповідачів 1, 2, 4, 5, 6 в судове засідання не з'явилися, про поважні причини неявки суд не повідомили, заяв та клопотань на адресу суду не направляли.

Відповідно до абзацу 3 п. 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Таким чином, суд приходить до висновку, що відповідачі повідомлені про час та місце судового розгляду належним чином та перешкоди для розгляду справи відсутні.

Оскільки про час та місце судового засідання відповідачі були належним чином повідомлені, на підставі статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами.

За результатами дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд в нарадчій кімнаті, у відповідності до ст.ст. 82-85 ГПК України, ухвалив рішення у справі №910/13962/14.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Позивачем та Відповідачем-1 було засновано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаворит Систем», із розподілом часток у статутному капіталі останнього по 50% кожному.

Як зазначив Позивач та не спростовується матеріалами справи, Відповідач-1 на початку грудня 2013 р. повідомив Позивача про намір продати свою частку у статутному капіталі Відповідача-2 за 7 000 000,00 грн., при цьому зазначивши, що оплата повинна бути проведена до 31.12.2013, а право власності на цю частку Позивач набуде з дня державної реєстрації відповідних змін до Статуту Відповідача-2, яке буде здійснене протягом двох робочих днів після повної оплати частки.

З метою придбання частки Відповідача-1 у статутному капіталі Відповідача-2 Позивач звернувся до ТОВ «Західна нафтогазова компанія» з листом від 03.12.2013, в якому просив надати йому позику в розмірі 7 000 000,00 грн. до 31.12.2013, які зобов'язувався повернути до кінця 2014.

Листом від 11.12.2013 № 02-1593/1 ТОВ «Західна нафтогазова компанія» повідомило, що готове надати Позивачу вказану суму частинами протягом 2014 року, при цьому перша частина у розмірі 3 500 000,00 грн. може бути перерахована у період з 15.01.2014 по 30.01.2014, а решта у розмірі 3 500 000,00 грн. до 28.02.2014, зі строком погашення до 31.12.2014.

Позивач вказує, що повідомив Відповідача-1 про можливість укладення договору купівлі-продажу його частки у статутному капіталі Відповідача-2 за 7 000 000,00 грн. зі строком виплати до 28.02.2014р., однак, Відповідач-1 не погодився на такі умови, посилаючись на те, що має пропозиції від компаній Медіасерв ЛТД, Верзай Лімітед, Рода Інвестменс ЛТД, які пропонують придбати його частку, поділивши на частини 20%, 12,5% і 17,5%, та які згодні сплатити грошові кошти за свої частини до 31.12.2013, у зв'язку з чим Позивач надав письмову відмову від переважного права на придбання частини частки Відповідача-1 у статутному капіталі Відповідача-2, що було зафіксовано в заявах від 30.12.2013, посвідчених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованих в реєстрі за №№ 33, 34, 35.

30.12.2013 були проведені позачергові загальні збори учасників Товариства «Фаворит систем», що оформлені протоколом № 5, на яких було прийнято рішення про:

- затвердження відступлення Відповідачем-1 частин належної йому частки в розмірі: 20% статутного капіталу Відповідача-2 компанії Медіасерв ЛТД, 12,5% - компанії Верзай Лімітед, 17,5% - компанії Рода Інвестментс ЛТД;

- затвердження перерозподілу часток у Відповідача-2, у зв'язку з відступленням Відповідачем-1 частин своєї частки;

- затвердження нової редакції статуту Відповідача-2;

- уповноваження директора Відповідача-2 ОСОБА_2 провести державну реєстрацію змін до установчих документів Відповідача-2.

19.06.2014 у відповідь на адвокатський запит № 77/12 від 30.05.2014 р. на адресу Позивача Відповідач-2 направив копії договорів купівлі-продажу частин частки у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» від 30.12.2013 (надалі - «Договори»), укладених між ОСОБА_2 та компаніями Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед.

Згідно з п. 1.1 Договорів ОСОБА_2 (продавець) зобов'язався в порядку та на умовах, визначених у цих договорах, передати компаніям Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед (покупцям) частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» у розмірах, визначених в п. 1.4.2 Договорів, а компанії Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед зобов'язалися в порядку та на умовах, визначених у Договорах, прийняти та оплатити частини частки.

В п. 1.4.2 Договорів передбачено, що розмір частини частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем», що відчужується становить: 2 800 000,00 грн., що складає 20% статутного капіталу ТОВ «Фаворит Систем» для компанії Медіасерв ЛТД; 1 750 000,00 грн., що складає 12,5% статутного капіталу ТОВ «Фаворит Систем» для компанії Верзай Лімітед; 2 450 000,00 грн., що складає 17,5% статутного капіталу ТОВ «Фаворит Систем» для компанії Рода Інвестментс ЛТД.

В п. 3.3 Договорів компанії Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед зобов'язалися здійснити повний розрахунок за цими договорами до 31.12.2014р. шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ОСОБА_2.

Відповідно до п. 2.2 Договорів право власності на частини частки, що відчужувалися за цими договорами, виникає у компаній Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів ТОВ «Фаворит Систем» відповідно до діючого в Україні законодавства.

За змістом п. 2.2 Договорів передбачено, що з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів ТОВ «Фаворит Систем» відповідно до діючого в Україні законодавства мають місце наступні юридично значимі наслідки для ОСОБА_2 та компаній Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед: ОСОБА_2 втрачає права та обов'язки, які були обумовлені його статусом, як особою, що володіє відчужуваними частинами частки у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем», а компанії Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед набувають відповідні права та обов'язки; компанії Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед стають учасниками ТОВ «Фаворит Систем», що володіють частинами частки у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем», зазначеними в п. 1.4.2 Договорів, і в повному обсязі набувають правосуб'єктності, що випливає з її придбання.

Отже покупці набувають права власності на свої частини частки в статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів ТОВ «Фаворит Систем».

Як вбачається з офіційного перекладу, наданого ОСОБА_1 та наявного в матеріалах справи, в п. 2.3 Договорів в англомовному тексті передбачений обов'язок ОСОБА_2 провести державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Фаворит Систем» протягом 2 робочих днів після проведення оплати компаніями Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед, що й пропонувалося Позивачу, в той час як в україномовному тексті цей пункт містить обов'язок ОСОБА_2 провести державну реєстрацію вказаних змін до установчих документів ТОВ «Фаворит Систем» без прив'язки до факту оплати.

Таким чином, ОСОБА_2 та компанії Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед уклали договори купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» віл 30.12.2013 на інших умовах, ніж пропонувалися Позивачу.

Частиною 1 ст. 147 ЦК України передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 147 ЦК України відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства; учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Аналогічні норми містить ст. 53 Закону України «Про господарські товариства».

Згідно з п. 7.2 Статуту ТОВ «Фаворит Систем» відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається, зі згоди усіх інших учасників; учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток; купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам.

Отже відчуження ОСОБА_2 своєї частки у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» третім особам можливе за наявності згоди Позивача або відмови останнього від використання переважного права на купівлю частки ОСОБА_2 Для цього ОСОБА_2 був зобов'язаний запропонувати ОСОБА_1 купівлю своєї частки за ціною та на умовах, на яких частка пропонувалася для продажу третім особам.

При цьому порушенням переважного права ОСОБА_1 вважається як ненадання ОСОБА_2 пропозиції щодо купівлі його частки у товаристві, так й надання такої пропозиції, але за ціною та іншими умовами відмінними від тих, які пропонувалися для продажу третім особам.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, незважаючи на те, що ОСОБА_1 була запропонована така ж ціна, як й компаніям Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед, проте ОСОБА_1 були запропоновані відмінні умови порівняно з компаніями Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед щодо строку оплати частки (31.12.2013р. замість 31.12.2014р.) та терміну набуття права власності, а саме: ОСОБА_1 - з моменту державної реєстрації змін до Статуту, яка здійснюється протягом двох днів після оплати, а компаніям Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед - з моменту державної реєстрації змін до Статуту, яка здійснюється незалежно від дати оплати, у зв'язку з чим реєстрація фактично була проведена без оплати.

Окрім цього, відсутність в заявах ОСОБА_1 від 30.12.2013 вказаних істотних умов також свідчить про те, що останньому не були запропоновані такі ж умови, як вказаним покупцям, при тому, що закон зобов'язує продавця своєї частки в товаристві повідомити іншого учасника товариства про ціну та інші умови продажу своєї частки.

Таким чином, заяви ОСОБА_1 від 30.12.2013 про відмову від переважного права купівлі частки також повинні були містити посилання на ціну та інші умови, на яких ОСОБА_2 продав свою частку компаніям Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед.

Враховуючи те, що ОСОБА_2 продав компаніям Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед свою частку у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» на умовах відмінних від тих, які пропонувалися ОСОБА_1, суд дійшов висновку, що ОСОБА_2 порушив переважне право Позивача на купівлю його частки у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем», у зв'язку з чим надані за вказаних умов нотаріально посвідченні заяви Позивача від 30.12.2013 про надання згоди Відповідачу-1 на продаж часток частки останнього у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» не приймаються судом як належний доказ відмови ОСОБА_7 від вищевказаного переважного права, внаслідок того, що ці заяви не містять всіх умов, на яких ОСОБА_2 продав свою частку компаніям Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед, а отже вони суперечать ч. 2 ст. 147 ЦК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» та п. 7.2 Статуту Товариства.

Відповідно до абз. 3, 4 пункту 6 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. № 13: «… згідно з частиною другою статті 147, частиною четвертою статті 151 ЦК, частиною третьою статті 53, частиною третьою статті 65 Закону про господарські товариства підвідомчими господарським судам є справи за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) чи товариства з додатковою відповідальністю (далі - ТДВ) про переведення на учасника прав та обов'язків покупця частки (її частини) у зв'язку з порушенням їх переважного права на купівлю. У зв'язку з тим, що такі права відповідно до частини першої статті 167 ГК належать до корпоративних, зазначені справи є такими, що виникають із корпоративних відносин.»

Враховуючи те, що Відповідач-1 продав свою частку у статутному капіталі Товариства з порушенням переважного права Позивача на придбання цієї частки за рівних умов, на яких частка пропонувалася третім особам, позовна вимога Позивач про переведення на нього прав та обов'язків покупця за договорами купівлі-продажу частин частки у статутному капіталі ТОВ «Фаворит систем» від 30.12.2013р., укладеними Відповідачем-1 з компаніями Медіасерв ЛТД, Рода Інвестментс ЛТД, Верзай Лімітед, підлягає задоволенню, у зв'язку з чим Позивач стає покупцем та набуває права і несе обов'язки покупця за цими договорами та вважається, що договори купівлі-продажу частин частки у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» від 30.12.2013р. укладені між ОСОБА_2 як продавцем та ОСОБА_1 як покупцем, а отже Позивач набув право власності на частку, яка відчужувалася Відповідачем-1 за цими договорами на умовах цих договорів.

Виходячи з того, що як вказано вище, покупцем частки Відповідача-1 у статутному капіталі Відповідача-2 за вищевказаними договорами є Позивач, то рішення прийняті на позачергових загальних зборах учасників Відповідача-2, що оформлені протоколом № 5 від 30.12.2013р., є безпідставними, такими, що суперечать ч. 2 ст. 147 ЦК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» та п. 7.2 Статуту Товариства, та підлягають визнанню недійсними.

Окрім цього, оскільки Позивач є покупцем частки Відповідача-1 у статутному капіталі Відповідача-2 за вищевказаними договорами купівлі-продажу та рішення прийняті на позачергових загальних зборах учасників Відповідача-2, що оформлені протоколом № 5 від 30.12.2013р., підлягають визнанню недійсними, внаслідок того змінилися обставини та підстави для державної реєстрації змін до установчих документів Відповідача-2. Тому підлягає скасуванню державна реєстрація змін до Статуту Відповідача-2, внесених на підставі рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Фаворит систем» від 30.12.2013р., оформлених протоколом №5.

Щодо вимоги Позивача про визнання права ОСОБА_1 на 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Систем» суд вважає її обґрунтованою, зважаючи на те, що спосіб, обраний Позивачем відповідає приписам ст. 16 ЦК України та відповідно покликаний відновити порушене право Позивача бути власником 100% частки статутного капіталу ТОВ «Фаворит Систем». З огляду на те, що права та обов'язки покупця за вищевказаними договорами купівлі-продажу переведені на Позивача, то саме Позивач має право власності на 100% статутного капіталу Відповідача-2.

Відносно вимоги до Відповідача-3 суд виходить з того, що ч. 1 ст.31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» встановила: « У разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.»

Пунктом 1.9 Рекомендації Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 № 04-5/14 передбачено, що у тих випадках, коли позивач пред'являє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді. Такими, зокрема, є вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про внесення змін до установчих документів, вимоги про скасування реєстрації випуску акцій у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства та інші.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 став покупцем частки ОСОБА_2, що становить 50% статутного капіталу ТОВ «Фаворит Систем», та Позивачу належить 100% статутного капіталу Товариства, то такі зміни підлягають обов'язковій державній реєстрації відповідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» у зв'язку із приведенням установчих документів та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців у відповідність із цим рішенням суду, що належить до обов'язків Відповідача-3. При цьому порушене переважне право Покупця на придбання частки в статутному капіталі Відповідача-2 може бути відновлено лише після державної реєстрації відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців і така вимога є похідною, у зв'язку з чим Відповідач-3 зобов'язаний вчинити всі необхідні дії та провести державну реєстрацію змін до статуту Відповідача-2, відповідно до яких ОСОБА_1 є учасником, який є власником 100% статутного капіталу Відповідача-2, та внести такі зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно частини 2 статті 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідачами не були надані суду належні та допустимі докази на спростування викладеного в позові.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012р. «Про судове рішення» рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідачів.

За таких обставин, на підставі викладеного, керуючись ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Перевести на громадянина України ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) права та обов'язки покупця за договорами купівлі-продажу 50% частки у статутному капіталі ТОВ «Фаворит Систем» від 30.12.2013р., укладеними громадянином України ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2; ідентифікаційний код НОМЕР_2) з компаніями Медіасерв ЛТД (адреса: Вантерпул Плаза, 2-й поверх, Вікхамс Кей 1, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови; код компанії 1787517), Верзай Лімітед (адреса: П.О. Бокс 3159, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови; код компанії 1789573), Рода Інвестментс ЛТД (адреса: Вантерпул Плаза, 2-й поверх, Вікхамс Кей 1, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови; код компанії 1787522).

3. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Систем» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219; код ЄДРПОУ 38077415) від 30.12.2013р., оформлені протоколом № 5.

4. Скасувати державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Систем» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219; код ЄДРПОУ 38077415), внесених на підставі позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит систем» від 30.12.2013р., оформлені протоколом № 5.

5. Визнати право ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) на 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Систем» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219; код ЄДРПОУ 38077415).

6. Зобов'язати Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (03020, м.Київ, пр.Повітрофлотський, 41) провести державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Систем» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219; код ЄДРПОУ 38077415), відповідно до яких ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) є учасником, якому належить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Систем» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219; код ЄДРПОУ 38077415), та внести такі зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

7. Стягнути з солідарно з ОСОБА_2 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_2), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Систем» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219; ідентифікаційний код 38077415), компанії Медіасерв ЛТД (Вантерпул Плаза, 2-й поверх, Вікхамс Кей 1, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови; код компанії 1787517), компанії Верзай Лімітед (П.О. Бокс 3159, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови; код компанії 1789573), компанії Рода Інвестментс ЛТД (Вантерпул Плаза, 2-й поверх, Вікхамс Кей 1, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови; код компанії 1787522) з будь якого рахунку виявленого державним виконавцем під час виконання рішення суду судовий збір у розмірі 77 952,00 грн.

8. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

9. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя А.В. Митрохіна