Постанова № 39980767, 23.07.2014, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2014 року Справа № 905/1994/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Губенко Н.М.,суддів:Барицької Т.Л., Картере В.І.,розглянувши касаційну скаргу Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 03.06.2014та на рішеннягосподарського суду Донецької області від 22.04.2014у справі№ 905/1994/14 господарського суду Донецької областіза позовомПриватної компанії "Lorley Investments Limited"до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4провизнання недійсним договору від 01.06.2010 купівлі-продажу частки у статутному капіталів ТОВ "Амстор"за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор"до1. Приватної компанії "Lorley Investments Limited"; 2.Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4;провизнання недійсним договору від 01.06.2010 купівлі-продажу частки у статутному капіталів ТОВ "Амстор"в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача Колосар М.Є.,

- відповідача повідомлений, але не з'явився,

- третьої особи Шира О.В.,

Розпорядженням секретаря першої судової палати від 22.07.2014 №02-05/301 змінено склад колегії суддів, в провадженні якої знаходилась дана справа та сформовано наступний склад суддів для розгляду даної справи: головуючий суддя - Губенко Н.М., судді: Барицька Т.Л (доповідач), Картере В.І.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Донецької області від 22.04.2014 у справі №905/1994/14 (суддя Левшина Г.В.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 03.06.2014 (судді: Дучал Н.М., Склярук О.І., Ушенко Л.В.), задоволені позовні вимоги Приватної компанії "Lorley Investments Limited" (надалі позивач) до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 (надалі відповідач/ ФОП ОСОБА_4) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.06.2010 частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор"; крім того, ТОВ "Амстор" (третя особа у справі з самостійними вимогами на предмет спору) також заявила позов до Приватної компанії "Lorley Investments Limited" та до ФОП ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор" від 01.06.2010, який також був задоволений рішенням господарського суду Донецької області від 22.04.2010 у даній справі, яке (рішення) було залишено без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 03.06.2014.

ФОП ОСОБА_4, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, і прийняти нове рішення, яким відмовити у позові Приватної компанії "Lorley Investments Limited" та ТОВ "Амстор".

Сторони належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи.

Від Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 (скаржника) надійшло клопотання від 18.07.2014 про розгляд даної справи без його участі, яке, за результатами його розгляду, було задоволено.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Як вбачається з матеріалів справи ПК "Lorley Investments Limited" звернулася до господарського суду із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 06.10.2010 частки в статутному капіталі ТОВ "Амстор", укладеного між ПК "Lorley Investments Limited" в особі його представника Решетняк О.А. та ФОП ОСОБА_4

Під час розгляду даної справи ТОВ "Амстор" (третя особа у справі, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору) також подало позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 06.10.2010 частки в статутному капіталі ТОВ "Амстор", укладеного між ПК "Lorley Investments Limited" в особі його представника Решетняк О.А. та ФОП ОСОБА_4

Задовольняючи позовні вимоги ПК "Lorley Investments Limited" та ТОВ "Амстор", суди попередніх інстанцій виходили з того, що спірний договір купівлі-продажу від 06.10.2010 був укладений від імені ПК "Lorley Investments Limited" його представником Решетняк О.А. з перевищенням повноважень, наданих їй довіреністю вказаної компанії. ФОП ОСОБА_4, укладаючи спірний договір, був обізнаний із повноваженнями Решетняк О.А., визначеними у довіреності від ПК "Lorley Investments Limited", і відповідно до яких (повноважень) Решетняк О.А. не мала права відчужувати частку ПК "Lorley Investments Limited" у статутному фонді ТОВ "Амстор". При цьому, суди попередніх інстанцій керувалися ст.ст. 92, 203, 215, 237, 241 ЦК України, ст.ст. 59, 62 Закону України "Про господарські товариства", приписами постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними.

Вищий господарський суд України погоджується із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, з огляду на таке.

Як встановлено судами, та вбачається з матеріалів справи, 01.06.2010 між ПП "Lorley Investments Limited" в особі довіреної особи Решетняк Оксани Анатоліївни (продавець), яка діяла на підставі довіреності від 22.07.2009 та ФОП ОСОБА_4 (покупець), був укладений договір купівлі-продажу частини частки належній ПП "Lorley Investments Limited" у статутному капіталі ТОВ "Амстор" у розмірі 1%, що становить у грошовому еквіваленті 645 562,87 грн.

Отже, як вірно встановили суди попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, спірний договір купівлі-продажу з боку продавця (позивача) був укладений його представником Решетняк О.А на підставі довіреності.

Відповідно до приписів ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Стаття 237 ЦК України визначає представництво як правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана за повноваженням вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ст. 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Частиною 1 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Отже, представництво є поширеним засобом реалізації цивільних прав, що належать особі, і виконання нею цивільних обов'язків. Коло дій, які можуть бути здійснені за допомогою довіреністю, не є безмежним. Для того, щоб дії представника створили юридичні права і обов'язки для особи, яку представляють, необхідно, щоб представник мав відповідні повноваження, котрими визначаються зміст і межі дій, які представник може вчиняти від імені особи, яку він представляє.

Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, Решетняк О.А., відповідно до довіреності, виданої їй ПК "Lorley Investments Limited", була уповноважена представляти інтереси Компанії (ПК "Lorley Investments Limited") як засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" (компанія), створеного на території України у відповідності до законодавства України. Задля цього довірена особа вповноважується:

1. Підписувати засновницькі документи, зміни і доповнення до них.

2. Приймати участь в управлінні Компанією, включаючи голосування на загальних зборах її учасників.

3. Підписувати рішення (звіти) загальних зборів учасників та інші документи керівних органів Компанії.

4. Підписувати угоди купівлі-продажу, контракти, заяви та інші документи про придбання або відчуження акцій Компанії.

5. Вживати всіх заходів, що вважаються необхідними чи потрібними у термінах чинного законодавства стосовно компанії і, зокрема, у зв'язку з її бізнесовою діяльністю, та, з огляду на це, підписувати і подавати такі документи до всіх компетентних органів, виконувати і, у разі необхідності, надавати письмові зобов'язання;

6. Бути чинним і законним представником з метою вчинення усіх та будь-яких дій стосовно компанії.

При цьому, як вірно встановили суди, у вказаній довіреності терміном "Компанія" (з великої літери) позначається позивач - ПК "Lorley Investments Limited", а терміном "компанія" (з маленької літери) позначається Товариство з обмеженою відповідальністю "Амстор".

Отже, повноваження Решетняк О.А., як представника Приватної Компанії "Lorley Investments Limited" стосовно ТОВ "Амстор", визначені в пунктах 5 та 6 довіреності. Одночасно, іншими пунктами довіреності визначені повноваження Решетняк О.А. стосовно Приватної Компанії "Lorley Investments Limited". Пунктом 4 довіреності Решетняк О.А. було надано повноваження здійснювати відчуження (придбання) акцій Приватної Компанії "Lorley Investments Limited", що кореспондується із розділом статуту вказаної Компанії "Покупка акцій", а також приймати участь в управлінні Компанії (п. 2 довіреності).

Водночас, як вірно встановили суди, Решетняк О.А., відповідно до наданих їй вказаною довіреністю повноважень, не уповноважувалася на відчуження частини частки в статутному капіталі ТОВ "Амстор", що належить Компанії "Lorley Investments Limited".

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Приписами ч. 1 ст. 207 ГК України унормовано, що господарське зобов'язання, яке не відповідає вимогам закону, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, визнано судом недійсним повністю або в частині.

Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику про визнання угод недійсними" передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Перевищення повноважень це довільне збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку він представляє

У п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вказано, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст.241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його до виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).

Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Очевидно також, що таке схвалення повинно бути до прийняття рішення у справі про визнання правочину недійсним.

Однак, суди обох інстанцій, дійшовши висновку про укладення спірного договору з боку ПК "Lorley Investments Limited" представником Решетняк О.А. з перевищенням повноважень та за відсутності наступного схвалення такого правочину юридичною особою, що підтверджується матеріалами справи, та не заперечується сторонами (в касаційній скарзі відсутні будь-які посилання про протилежне), тобто невчинення ПК "Lorley Investments Limited" жодних дій, що свідчили б про схвалення продавцем (позивачем) спірного договору купівлі-продажу, прийшли до правомірного висновку про наявність правових підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу від 06.10.2010 недійсним. Крім того, стосовно відсутності погодження ПК "Lorley Investments Limited" спірного договору купівлі-продажу свідчить той факт, що як тільки вказаній компанії стало відомо про спірний договір купівлі-продажу, остання звернулася до суду із даним позовом про визнання такого договору купівлі-продажу недійсним, що ще раз підкреслює відсутність погодження продавця за спірним договором купівлі-продажу цього договору.

Стосовно доводів касаційної скарги про те, що "припущена недійсність п.п. 2.5. та 2.6. Договору не свідчить про недійсність Договору в цілому" (вказані пункти стосуються, зокрема того, що з переходом до покупця частки останній автоматично набуває право членства у колегіальному органі ТОВ "Амстор", а також того, що продавець за певних обставин набуває право другого підпису в колегіальному органі ТОВ "Амстор"), колегія суддів зазначає, що дійсно, відповідно до ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших частин правочину. В даному випадку, судами попередніх інстанцій визнано недійсним спірний договір купівлі-продажу не у зв'язку з невідповідністю п.п. 2.5. та 2.6. нормам цивільного законодавства, а у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу в цілому особою, яка не мала права на вчинення таких дій.

В силу ст.ст. 42, 43, 47 ГПК України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами; судове рішення ухвалюється суддею за результатами обговорення усіх обставин справи.

Судами попередніх інстанцій використано у повному обсязі свої повноваження, передбачені процесуальним законом щодо повного та всебічного з'ясування обставин справи, пов'язаних з предметом доказування у даній справі, наслідком чого є правильні висновки про відмову у задоволенні позову.

Інші твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм законодавства при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування прийнятих у даній справі судових рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 03.06.2014 та рішення господарського суду Донецької області від 22.04.2014 у справі №905/1994/14 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. Губенко

Судді Т.Л. Барицька

В.І. Картере