Рішення № 39901690, 09.07.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/7554/14 09.07.14

За позовом командитного товариства "Д-Груп"

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ПАРК"

до відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Плюс"

про визнання договору недійсним

Суддя Балац С.В.

Представники:

позивача: не з'явилися;

відповідача-1: Мірошниченко В.Г. - за довіреністю від 23.05.2014 № б/н;

відповідача-2: Дехтяренко С.В. - за довіреністю від 16.12.2013 № б/н.

С У Т Ь С П О Р У :

Командитне товариство "Д-Груп" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ПАРК" та товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Плюс" про визнання договору недійсним.

Позивач свої вимоги мотивує тим, що укладений між відповідачами Договір купівлі-продажу будівель від 11.03.2011 підлягає визнанню судом недійсним, оскільки, як того вимагає статут товариства "БІЗНЕС ПАРК", вищім органом управління названого Товариства, учасником якого є позивач, директора не було уповноважено на вчинення оспорюваного правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2014 прийнято позовну заяву командитного товариства "Д-Груп" до розгляду та порушено провадження у справі № 910/7554/14. Розгляд даної справи призначено судом на 26.05.2014.

Відповідачі, скориставшись своїм правом, забезпеченим ст. 59 ГПК України, надали суду відзиви, якими позов відхилили повністю, з тих підстав, що позивач не є стороною оспорюваного правочину і доказів, підтверджуючих уповноваження останнього товариством "БІЗНЕС ПАРК" на звернення до господарського суду із даним позовом, позивачем не надано. Також відповідач-2 вказує, що правочин з боку відповідача-1 схвалено. Крім того, відповідач-1 зазначив, що рішенням Господарського суду міста Києва від 17.02.2010 у справі № 50/82 визнано пункт статуту товариства "БІЗНЕС ПАРК", яким регламентовано надання директорові повноваження на вчинення від імені Товариства правочинів, сума яких перевищує 100 тис. грн, визнано недійсним.

До господарського суду 27 травня 2014 року надійшло клопотання представника відповідача-2 про застосування наслідків спливу позовної давності.

Позивачем надані суду додаткові пояснення від 13.06.2014 по суті спору, з яких вбачається, що рішення суду від 17.02.2010 у справі № 50/82 скасовано постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.03.2014. Як вказує позивач, останній про рішення суду від 17.02.2010 дізнався у лютому 2014 року, тому позивач вважає, що строки на оскарження Договору від 11.03.2011, що є предметом спору, слід обчислювати з 2014 року. Також позивач зазначив, що внаслідок укладення оспорюваного правочину було порушено корпоративні права позивача, які полягають в управлінні товариством "БІЗНЕС ПАРК" (надання загальними зборами учасників Товариства директору повноваження на вчинення оспорюваного правочину) та отримання дивідендів (використання майна, що є предметом оспорюваного правочину). Крім того, позивач, посилаючись на приписи ст. 1212 ЦК України, вважає, що відповідач-2 зобов'язаний повернути відповідачеві-1 незаконно отримане майно, що є предметом Договору купівлі-продажу будівель від 11.03.2011.

В судових засіданнях 26.05.2014, 28.05.2014, 16.06.2014 та 02.07.2014 судом оголошувалися перерви до 28.05.2014, 16.06.2014, 02.07.2014 та до 09.07.2014, відповідно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2014, за клопотанням представника позивача, продовжено строк розгляду спору в порядку, встановленого ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.

При розгляді справи здійснювалося фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу в порядку, встановленому статями 44, 811 Господарського процесуального кодексу України, за відповідним клопотанням представника відповідач-2.

09 липня 2014 року до господарського суду надійшло клопотання представника позивача від 08.07.2014 про колегіальний розгляд даної справи у складі трьох суддів у зв'язку зі складністю останньої.

Клопотання позивача від 08.07.2014 судом відхилено у зв'язку з його безпідставністю.

Представник позивача в судове засідання 09.07.2014 не з'явився, в той час як останній був повідомлений судом про дату, час і місце розгляду даної справи належним чином, про свідчить розписка про оголошення перерви в судовому засіданні 02.07.2014.

В судовому засіданні 09.07.2014 року судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи повноважних представників сторін даної справи по суті спору та дослідивши наявні у матеріалах даної справи докази, Господарський суд міста Києва, -

В С Т А Н О В И В :

Між товариством з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ПАРК", як продавцем, (далі - відповідач-1 / Товариство) та товариством з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Плюс", як покупцем, (далі - відповідач-2) укладено Договір купівлі-продажу будівель від 11.03.2011, посвідченого нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за № 1196 (далі - Договір / оспорюваний правочин), за умовами якого відповідач-1 продав, а відповідач-2 купив нежилий будинок - корпус цеху № 23, компресорну (літ. К, Е, Е'), загальною площею 495,70 м2, які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Смоленська, 31-33 (далі - майно) (п. 1 Договору).

Згідно п. 2 Договору майно, що відчужується, належить відповідачеві-1 на праві власності на підставі Свідоцтва про право власності на нежилий будинок серії НБ № 010007281, виданого 19 вересня 2003 Головним управлінням комунальної власності міста Києва на підставі наказу "Про оформлення права власності на об'єкт нерухомого майна" від 13.06.2003 № 688-В, зареєстрованого 01 липня 2003 року в Київському міському бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна за реєстровим № 54-з та записано у реєстрову книгу № д.1з-149. Витяг про реєстрацію прав власності на нерухоме майно за № 27363372, виданий 17 вересня 2010 року комунальним підприємством Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна, згідно якого реєстраційний номер: 31532178, номер запису: 54-з, в книзі д.1з-149. Майно зареєстровано в електронному реєстрі Прав власності на нерухоме майно 20 вересня 2010 року.

За даними комунального підприємства Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна (Витяг з реєстру прав власності на нерухоме майно за № 28379481 від 16.12.2010) балансова вартість майна складає 553.855,00 грн (п. 4 Договору).

У відповідності до п. 5 Договору продаж майна вчинено за суму 671.214,00 грн.

За умовами п. 14 Договору, передача-приймання майна здійснюється на підставі акта приймання-передачі, який підписується сторонами Договору.

Оспорюваний правочин вчинено з боку відповідача-1 його директором - Панасюком Андрієм Валентиновичем, який діє на підставі статуту товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ПАРК".

Державну реєстрацію внесених до Статуту Товариства змін, затверджених рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 09.01.2008 № 3, здійснено 29 січня 2008 року (далі - Статут).

Згідно пунктів 8.1, 8.2Статуту Товариства розмір статутного капіталу складає 5.337.500,00 грн. Частки учасників у статутному капіталі Товариства розподіляються таким чином:

1) частка ОСОБА_5 - 2.668.750,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу;

2) частка командитне товариство "КОРПОРАЦІЯ "ВЕДА" - 2.668.750,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу.

Найменування "командитне товариство "КОРПОРАЦІЯ "ВЕДА" змінено на: "командитне товариство "Д-ГРУП". Вказана обставина встановлена постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.03.2014 у справі № 50/82, залишеної без змін постановою Вищого господарського суду України від 25.06.2014.

Виходячи з п. 10.1 Статуту вищім органом управління Товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або їх представників.

У відповідності до п. 10.2 Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників належить вирішення питання, зокрема, щодо надання повноважень директору на укладення від імені Товариства договорів (угод) сума яких перевищує 100.000,00 грн.

Спір між сторонами судового процесу виник у зв'язку з тим, що на думку позивача, до Договору слід застосувати положення, встановлених ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, з тієї підстави, що оспорюваний правочин вчинено з боку відповідача-1 його директором, який не був уповноважений вищім органом управління Товариства на укладання Договору, вартість якого перевищує 100.000,00 грн, тобто особа, яка вчинила правочин не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

За результатами оцінки доказів, наявних в матеріалах справи, та виходячи з викладених вище фактичних обставин, суд дійшов висновку, що позов командитного товариства "Д-Груп" задоволенню не підлягає, з урахуванням такого.

На спірні правовідносини поширюється дія ст. 167 ГК України.

За змістом статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управління господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя цієї ж статті).

Отже, відповідно до зазначених приписів законодавства суб'єктом корпоративних прав господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства.

При цьому, до складу повноважень учасника господарського товариства при реалізації своїх корпоративних прав не відноситься право визнавати недійсними правочини, що були укладені самим господарським товариством, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним товариством або якщо таке право надається йому статутом товариства.

Виходячи зі Статуту товариства "БІЗНЕС ПАРК", його учасники не наділені правом звертатися до суду за захистом порушеного права та охоронюваних законом інтересів Товариства шляхом визнання правочинів, вчинених безпосередньо Товариством, недійсними. Крім того, позивачем не надано суду доказів, підтверджуючих повноваження останнього на звернення до суду із таким позовом від імені товариства "БІЗНЕС ПАРК".

Таким чином, позивач не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна, яким було товариство. Позивач, як учасник товариства, може брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах та законодавстві, що регулює ці правовідносини, тому відчуження товариством майна та інших речових прав не є порушенням прав учасника.

Не можна ототожнювати власні права та інтереси учасника Товариства з правами та інтересами самого Товариства.

Як визначено у п. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством.

З урахуванням всіх обставин справи та в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання Договору купівлі-продажу будівель від 11.03.2011, посвідченого нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за № 1196, недійсним задоволенню не підлягає.

Також, суд відносно заявленого відповідачем-2 клопотання про застосування наслідків спливу позовної давності, визначених в ч. 4 ст. 267 ЦК України, зазначає, що вказане клопотання задоволенню не підлягає, оскільки, як встановлено судом вище, відсутні підстави для задоволення позову.

Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

За приписом ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись статтями 33, 34, 43, 44, 49, статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 21 липня 2014 року.

Cуддя С.В. Балац