Рішення № 39847753, 22.07.2014, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21 липня 2014 р. Справа № 903/593/14

за позовом Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства «Райдуга»

до відповідача Ради сільськогосподарських підприємств Горохівського району

про зобов'язання внести зміни до установчих документів та зобов'язання зареєструвати такі зміни

Суддя Костюк С. В.

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача: Давидюк М.В., дов.№4 від 10.07.2014 року

від відповідача : Бернадина А.С., дов.№4 від 04.07.2014 року

Права та обов'язки учасникам судового процесу роз'яснені відповідно до ст. ст. 20, 22 ГПК України.

Відводу складу суду не заявлено.

Клопотання про фіксацію судового процесу технічними засобами не поступало.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть: Позивач - ПОСП "Райдуга" звернувся до господарського суду з позовом в якому просив:

-виключити приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Райдуга" (код ЄДРПОУ 00700358) з числа засновників (учасників) Ради сільськогосподарських підприємств Горохівського району (код ЄДРПОУ 31602889).

-зобовязати Раду сільськогосподарських підприємств Горохівського району (код ЄДРПОУ 31602889) в визначеному законом порядку подати до Реєстраційної служби Горохівського районного управління юстиції документи щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що стосуються виключення приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "Райдуга" (код ЄДРПОУ 00700358) з числа засновників (учасників) Ради сільськогосподарських підприємств Горохівського району (код ЄДРПОУ 31602889).

В обгрунтування заявленої вимоги вказує, що Раду сільськогосподарських підприємств Горохівського району було створено 27.12.2000 року, до якої увійшли сорок девять сільськогосподарських підприємств Горохівського району, включаючи ПОСП "Райдуга"; рішенням зборів учасників підприємства "Райдуга" від 11.10.2013 року вирішено приєднати його до ТзОВ "Волинь-Нова", тому 14.02.2014 року вручено заяву секретарю Ради сільськогосподарських підприємств про вихід із її складу; однак рішення про виключення зі складу учасників радою не було прийнято, а тому з посиланням на Статут ради та ст.1 ГПК України просить суд виключити підприємство з числа засновників (учасників) Ради сільськогосподарських підприємств Горохівського району та зобов'язати Раду подати до реєстраційної служби Горохівського РУЮ документи щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДРПОУ.

Заявою від 17.07.2014 року позивач змінив предмет позову та просить:

- зобов'язати Раду сільськогосподарських підприємств Горохівського району внести зміни до установчих документів в зв'язку із виходом учасника ПОСП «Райдуга» зі складу учасників та зобов'язати зареєструвати дані зміни.

Згідно ч.4 ст.22 ГПК України позивач має право до початку розгляду справи по суті змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Оскільки спір по суті 07.07.2014 року не розглядався, суд приймає заяву позивача до

розгляду та розглядає спір за предметом зазначеним в даній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні вимогу позивача згідно заяви про зміну предмета позову повністю визнав.

З матеріалів справи, пояснень представників сторін вбачається, що Рада сільськогосподарських підприємств Горохівського району була створена у відповідності з рішенням зборів представників с/г підприємств району, є неприбутковою організацією і діє згідно Статуту затвердженого зборами представників с/г підприємств Горохівського району, протокол №2 від 27.12.2000 року, зареєстрованого розпорядженням голови державної адміністрації Горохівського району 08.10.2001 року за реєстраційним номером 0405/365ю00/001.

Згідно п.3.2 Статуту учасниками Ради є сільськогосподарські підприємства незалежно від форми власності, які визнають Статут Ради, сплачують внески.

Згідно п.3.3 засновники (учасники) мають право безперешкодно виходити з членів ради.

Як слідує з матеріалів справи 14.02.2014 року секретарем Ради зареєстрована заява голови комісії ПОСП «Райдуга» про вихід із засновників (учасників) ради.

Оскільки Рада не прийняла рішення про виключення ПОСП «Райдуга» зі складу засновників (учасників) просить згідно заяви про зміну предмету спору:

- зобов'язати Раду сільськогосподарських підприємств Горохівського району внести зміни до установчих документів в зв'язку із виходом учасника ПОСП «Райдуга» зі складу учасників.

- зобов'язати Раду зареєструвати дані зміни.

В пункті 28 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» вказано, що при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди учасників та самого товариства.Вихід зі складу учасників товариства не повязується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

У разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону про господарські товариства.

На підставі ч.2 ст.7 Закону України «Про господарські товариства» підвідомчими судам є також справи про зобов'язання внести зміни до установчих документів товариства у випадку виходу учасника з товариства, відчуження частки (її частини) в статутному (складеному) капіталі товариства, вступом правонаступника (спадкоємця) учасника до господарського товариства тощо за позовами таких осіб.

Згідно ч.1 ст.1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів

Представник відповідача в судовому засіданні вимогу позивача не заперечує.

Представник позивача в судовому засіданні відмовився від стягнення судових витрат з відповідача.

Керуючись Постановою Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», Законом України «Про господарські товариства», ст.ст.22,43, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд України,-

ВИРІШИВ:

1.Позов задоволити повністю.

2. Зобовязати Раду сільськогосподарських підприємств Горохівського району (45700, Волинська область, м.Горохів, вул.Незалежності, 2, ЄДРПОУ 3102889) внести зміни до установчих документів в зв'язку із виходом учасника Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства «Райдуга» (45724, Волинська область, Горохівський район, с.Терешківці, ЄДРПОУ 007003558) зі складу учасників.

3. Зобовязати Раду сільськогосподарських підприємств Горохівського району зареєструвати зміни в установчих документах в установленому законом порядку.

Повний текст рішення складено

22.07.2014

Суддя С. В. Костюк