Ухвала суду № 39842949, 22.07.2014, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.07.14р. Справа № 24/5005/8886/2011

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Сосненко А.В.

за участю представників сторін:

від кредитора - Шиян Т.М., наказ № 26/к від 19.05.2010р., ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс"

Сіцькова О.В., дов. № 155/1001 від 12.05.14р., ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго"

від боржника - Гальченко Є.А., ліквідатор

в засіданні приймали участь: Пивоварова Н.С., дов. № 10-51/4208 від 16.07.2014р., Головне управління юстиції у Дніпропетровській області

Масенко А.О., посвідчення № 024234 від 24.01.14р., Прокурор

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Унітарне підприємство Укрпромресурс", м.Запоріжжя

до боржника Державного підприємства "Дніпропетровський завод прецизійних труб", 49051, м.Дніпропетровськ, Індустріальний район, вул.Винокурова, буд.22 (ЄДРПОУ 34367550)

про визнання договору № 05425-00 від 24.05.2012р. недійсним

ВСТАНОВИВ:

13.07.11р. господарський суд Дніпропетровської області порушив провадження у справі № 24/5005/8886/2011 про банкрутство Державного підприємства "Дніпропетровський завод прецизійних труб", 49051, м.Дніпропетровськ, Індустріальний район, вул.Винокурова, буд.22 (ЄДРПОУ 34367550).

Ухвалою від 29.09.11р. господарський суд ввів процедуру розпорядження майном боржника, призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича, ліцензія серія НОМЕР_2 (49027, АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

11.10.11р. в газеті "Голос України" № 189 (5189) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

03.02.12р. на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов реєстр вимог кредиторів у справі.

17.04.12р. затверджений реєстр вимог кредиторів у справі.

Постановою від 14.05.13р. господарський суд визнав Державне підприємство "Дніпропетровський завод прецизійних труб", 49051, м.Дніпропетровськ, Індустріальний район, вул.Винокурова, буд.22 (ЄДРПОУ 34367550) банкрутом, відкрив ліквідаційну продеру у справі строком на один рік, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича, свідоцтво НОМЕР_3 від 01.02.2013р. (49027, АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Ухвалою від 06.06.13р. господарський суд Дніпропетровської області припинив повноваження Бакуліна Івана Сергійовича, свідоцтво НОМЕР_3 від 01.02.2013р. (49027, АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1) як ліквідатора Державного підприємства "Дніпропетровський завод прецизійних труб", 49051, м.Дніпропетровськ, Індустріальний район, вул.Винокурова, буд.22 (ЄДРПОУ 34367550) та

призначив ліквідатором Державного підприємства "Дніпропетровський завод прецизійних труб", 49051, м.Дніпропетровськ арбітражного керуючого Гальченко Євгена Анатолійовича, свідоцтво НОМЕР_4 від 12.02.13р..

10.07.14р. до господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Унітарне підприємство Укрпромресурс", м.Запоріжжя надійшла заява № б/н від 10.07.2014р. про визнання договору (правочину) недійсним в межах провадження в справі про банкрутство Державного підприємства "Дніпропетровський завод прецизійних труб", 49051, м.Дніпропетровськ, Індустріальний район, вул.Винокурова, буд.22 (ЄДРПОУ 34367550), в якій просить визнати трьохсторонній Договір поруки № 05425-00 від 24.05.2012р. недійсним та включення заявлених грошових вимог заявника на суму 700 000,00грн. до першої черги задоволення вимог кредиторів.

В судове засідання з'явились ліквідатор, представники ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс", ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго", які просять суд визнати договір поруки № 05425-00 від 24.05.2012р. недійсним

Як свідчить з матеріалів справи, в процедурі розпорядження майном між боржником, ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго", ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс" укладено трьохсторонній Договір поруки № 05425-00 від 24.05.2012р.

Відповідно до п.1..1. Договору ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс" зобов'язався перед ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго" виконати грошові зобов'язання Державного підприємства "Дніпропетровський завод прецизійних труб", м.Дніпропетровськ за договором про постачання електричної енергії від 01.01.2002р. за № 061258, що укладений між ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго" та ДП "Дніпропетровський завод прецизійних труб" по оплаті за спожиту активну і реактивну електроенергію, а також штрафних санкцій, 3 % річних, інфляція та інших платежів передбачених основним договором за період з жовтня 2011р. по березень 2012р в сумі 700 000,00грн., починаючи з травня 2012р.

Відповідно до п.4.5 цього договору - зобов'язання вважаються виконаними після виконання ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс" умов п.2.3.

В п.2.3. договору зазначено, що грошові зобов'язання визнаються виконаними з моменту зарахування грошових коштів на відповідний поточний рахунок - ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго" за цим зобов'язанням у розмірі виконаного зобов'язання.

В реєстрі вимог кредиторів вимоги ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс" визнані на суму 125,00грн. - І черга задоволення; на суму 11 221 996,78грн. - 4 черга задоволення.

В судовому засіданні встановлено, що вищеозначений договір поруки був укладений в процедурі розпорядження майном боржника, а саме, 24.05.2012р. за № 05425-00.

Відповідно до ч.13 ст.13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції попереднього Закону, який діяв до 22.12.11р. № 4212-VІ, керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо:

- відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачі в оренду, заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства, розпорядження нерухомим майном боржника у будь-який інший спосіб;

- одержання та видачі позик (кредитів), надання поруки, гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника;

- розпорядження у будь-який спосіб іншим майном боржника, балансова вартість якого становить понад один відсоток балансової вартості активів боржника, та укладання інших значних правочинів (договорів).

Погодження на укладання договору поруки 24.05.2012р. за № 05425-00, розпорядник майна Бакулін І.С., ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс", ДП "Дніпропетровський завод прецизійних труб", ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго" не отримували, тобто, укладений між вищеозначеними сторонами правочин переведення боргу є неузгодженим.

Згідно з ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Ст.215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 Цивільного кодексу України.

Отже, підставою для визнання правочину недійсним є невідповідальність правочину в момент його вчинення нормами законодавства України.

Відповідно до ч.1 ст.227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу, може бути визнаний судом недійсним.

При укладенні оспарюваного трьохстороннього договору не було з'ясовано, чи мав право ДП "Дніпропетровський завод прецизійних труб" на підписання договору за № 05425-00 від 24.05.2012р.. Як вже з'ясовано, розпорядник майна Бакулін І.С. такого дозволу не надавав.

Вимоги про визнання такого правочину недійсним можуть заявлятися як сторонами правочину, так і будь-якою заінтересованою особою в разі, якщо таким правочином порушено її права чи законні інтереси.

Відповідно до ч.7 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " від 22.11.11р. № 4212-VІ, який набрав чинність 19.01.13р., справи у спорах з майновими вимогами до боржника стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсним будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, розглядається господарським судом, у провадженні якого перебуває справ про банкрутство.

Ч.4 ст.10 Закону відносить до підвідомчості господарських судів справи зі спорів про визнання недійсним будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Виконання чи невиконання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, має значення лише для визнання наслідків його недійсності, а не для визнання правочину недійсним.

Суд вважає, що в даному судовому засіданні з'ясовані всі обставини справи та є достатньо підстав визнати трьохсторонній Договір поруки № 05425-00 від 24.05.2012р. недійсним.

Що стосується включення грошових вимог заявлених ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс" на суму 700 000,00грн.до реєстру вимог кредиторів до 1 черги задоволення, слід зазначити, що заяви про визнання грошових вимог розглядаються господарським судом при наявності представлених доказів (платіжних документів, тощо). Останній не надав відповідних доказів, у зв'язку з чим у суду відсутні підстави для їх розгляду.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. (ст.34 Господарського процесуального кодексу України ).

На підставі вищеозначеного, господарський суд вважає, що ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс", ДП "Дніпропетровський завод прецизійних труб", ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго" не мали право без погодження розпорядника майна Бакуліна І.С. укладати Договір поруки № 05425-00 від 24.05.2012р.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.4 - 1, 12, 15, 33, 34, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, ч.1 ст.203, ст.215, ч.1 ст.227 Цивільного кодексу України, ч.4 ст.10, ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ", суд

УХВАЛИВ:

Визнати недійсним трьохсторонній Договір поруки № 05425-00 від 24.05.2012р., укладений між ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго", ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс", ДП "Дніпропетровський завод прецизійних труб".

Відхилити грошові вимоги ТОВ "Унітарне підприємство Укрпромресурс" щодо включення грошових вимог у сумі 700 000,00грон. до реєстру вимог кредиторів, до 1 черги задоволення.

Суддя Л.М. Калиниченко