Ухвала суду № 39814656, 16.07.2014, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.07.2014 р. Справа№ 5015/2826/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., розглянувши матеріали

заяви: Публічного акціонерного товариства «Київське агенство повітряних сполучень «Кий Авіа», м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Західний авіаційний центр", м. Львів

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: Коваль Я.Ю.

боржник: н/з

ДПІ у Галицькому р-ні: Побера В.М.

розпорядник майна: Липський С.І.

Суть спору: Заяву подано Публічним акціонерним товариством «Київське агенство повітряних сполучень «Кий Авіа», м. Київ у порядку, встановленому ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Західний авіаційний центр", м. Львів.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2012 р. заяву кредитора ПАТ Київське агенство повітряних сполучень «Кий Авіа», м. Київ прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 01.08.2012 р. Розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 23.08.12 р. зобов'язано Публічне акціонерне товариство „Кий Авіа", м. Київ у десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр") за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Західний авіаційний центр", яке має містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна. Примірник газети з опублікованим оголошенням подати суду; введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Кривича Руслана Івановича. Попереднє засідання суду призначено на 03.10.2012 р. Вказану ухвалу боржником оскаржено в апеляційному порядку в частині призначення розпорядника майна.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 23.08.2012 р. у справі 5015/2826/12 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Вказану постанову оскаржено боржником в касаційному порядку.

Постановою ВГС України від 12.02.13 р. касаційну скаргу ТзОВ „Західний авіаційний центр" у справі №5015/2826/12 задоволено частково; ухвалу господарського суду Л/о від 23.08.12 р. в частині призначення розпорядником майна боржника та Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.11.12 р. у справі №5015/2826/12 скасовано; справу №5015/2826/12 передано на новий розгляд в частині призначення розпорядника майна до господарського суду Л/о.

Ухвалою господарського суду Л/о від 21.05.13 р. колегією суддів у складі головуючого судді Артимовича В.М., судді Гутьєвої В.В. та Морозюка А.Я. розпорядником майна ТзОВ „Західний авіаційний центр" призначено арбітражного керуючого Липського Сергія Івановича (ліцензія серії НОМЕР_1, видана 23.05.12 р. Міністерством юстиції України, який проживає за адресою: 79000, АДРЕСА_1). Вказану ухвалу боржником оскаржено в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 31.07.13 р. ухвалу господарського суду Л/о від 21.05.13 р. у справі №5015/2826/12 залишено без змін, а апеляційну скаргу ТзОВ „Західний авіаційний центр" без задоволення. Справу направлено до господарського суду Л/о.

Ухвалою суду розгляд справи призначено на 29.10.2013р.

Ухвалою суду від 07.11.2013р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Розпорядником майна в судове засідання від 20.11.2013р. подано клопотання про продовження процедури розпорядження майном з метою вирішення комітетом кредиторів подальшої процедури банкрутства ТзОВ «Західний авіаційний центр». Крім того повідомив суд, що 14 11.2013р. відбулися збори кредиторів ТзОВ „Західний авіаційний центр" та обрано комітет кредиторів, який складається з ініціюючого кредитора -ПАТ «Київське агентство повітряних сполучень «Кий Авіа» (голова комітету кредиторів.

Ухвалою суду від 23.12.2013р. введено процедуру санації боржника -ТзОВ «Західний авіаційний центр» та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Липського С.І.

В судове засідання від 16.07.2014р. представник ініціюючого кредитора з»явився, клопотання про затвердження плану санації підтримав.

Керуючий санацією подав клопотання про затвердження плану санації ТзОВ «Західний авіаційний центр». Подав протокол засідання комітету кредиторів від 16.07.2014р., на якому розглянуто та схвалено план санації та прийнято рішення подати план санації на затвердження до господарського суду.

Суд розглянувши поданий керуючим санацією план санації ТзОВ «Західний авіаційний центр» встановив:

Відповідно до розділу 5 плану санації сторони передбачили заходи з відновлення платоспроможності боржника, а саме:

- ліквідацію дебіторської заборгованості та переведення дебіторської заборгованості в вексельну для наступного продажу векселів; продаж частини майна боржника належних боржнику векселів, в тому числі векселів, що будуть отримані від дебіторів;

- часткове задоволення вимог кредиторів та прощення заборгованості щодо решти вимог;

- подальше відновлення господарської діяльності боржника. Строк виконання плану санації - до 25.12.2014р.

Пунктом 5.2. плану санації передбачено ліквідацію дебіторської заборгованості та переведення дебіторської заборгованості в вексельну. Станом на 01.06.2014р. дебіторська заборгованість ТзОВ «Західний авіаційний центр», крім заборгованості за отриманими векселями ПП Торгівельна агенція «Галицький Ярмарок», складає 86 873,66 грн. Як ліквідна розглядається заборгованість в сумі 84 158,58 грн., в тому числі ТзОВ «Західавіабуд -18 007,54 грн.;

ТзОВ «Західний центр бізнес авіації» - 66 151,04 грн. Ліквідація решти дебіторської заборгованості в процедурі санації не передбачається внаслідок незначного її розміру, відсутності перспектив погашення в позасудовому порядку та неефективністю заходів з її стягнення в судовому порядку.

Відповідно до укладеної з ТзОВ «Західавіабуд» угоди про відстрочення та розстрочення сплати боргу, заборгованість в сумі 18 007,54 грн. має бути погашена в строк до 01.09.2014р. рівними частинами. У випадку прострочення погашення заборгованості, її стягнення має бути проведено в судовому порядку.

Планом санації передбачається переведення розрахунків з дебітором ТзОВ «Західний центр бізнес авіації» - в сумі 66 151,04 грн. в вексельну фору. З цією метою між ТЗОВ «Західний авіаційний центр» з вказаними дебітором буде укладено угоду про проведення вексельного розрахунку (копія листа ТзОВ «Західний центр бізнес авіації» щодо погодження проведення вексельного розрахунку додається) відповідно до якої ТзОВ «Західний центр бізнес авіації» видасть на суму заборгованості (частину суми заборгованості) з терміном оплати «за пред'явленням» -протягом 5-ти днів від дня укладання договору.

Отримані векселі ТзОВ «Західний центр бізнес авіації» підлягають реалізації поряд з іншими векселями, що перебувають у власності боржника. У випадку надходження пропозиції щодо оплати векселя до моменту їх реалізації, векселі пред'являються до оплати у встановленому порядку.

Сторонами пунктом 5.3. плану санації передбачено продаж належних боржнику векселів. Основну частину активів боржника складають векселі ПП «Торгівельна агенція «Галицький Ярмарок» номінальною вартістю 5 246 500,00 грн., за якими підлягає оплаті 5 199 500,00 грн. з урахуванням проведеної раніше векселедавцем оплати в сумі 47 000,00 грн. Крім того, передбачається отримання боржником векселів дебітора ТзОВ «Західний центр бізнес авіації» на суму 66 151,04 грн. Належні боржнику векселі підлягають реалізації на конкурсних умовах відповідно до положення «Про порядок проведення торгів з реалізації векселів в процедурі санації ТЗОВ «Західний авіаційний центр», яке додається до плану санації.

Планується отримання за рахунок реалізації векселів суми, що становить 4 160 000 грн. (біля 80% суми, що підлягає оплаті за ними). При цьому продаж векселів ТзОВ «Західний центр бізнес авіації» буде здійснений до 01.09.2014р., продаж векселів ПП «Торгівельна агенція «Галицький Ярмарок» до 01.12.2014р. У випадку, якщо векселі ПП «Торгівельна агенція «Галицький Ярмарок» не будуть реалізовані за ціною, що становить не менше 80% від суми , яка підлягає оплаті за ними, комітет кредиторів може прийняти рішення про припинення торгів та внесення змін до плану санації.

Згідно п.5.4 плану санації сторони дійшли згоди щодо часткового задоволення вимог кредиторів та прощення заборгованості решти вимог. За рахунок отриманих від продажу векселів коштів передбачається провести повне погашення вимог 1-ї черги, вимог із зобов'язань перед працівниками боржника, а також погашення заборгованості перед ПАТ «КАПС «Кий Авіа»» в сумі не менше 4 159 600 грн. в порядку та в строки, передбачені розділом VI плану санації. Решта вимог ПАТ «КАПС «Кий Авіа»» підлягає прощенню (списанню), про що має бути укладена мирова угода. Рішення щодо укладання мирової угоди' приймає комітет кредиторів до 01.12.2014р. за результатами виконання плану санації.

Відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів, вимоги кредиторів ТЗОВ «Західний авіаційний центр» складаються з вимог:

- вимоги 1-ї черги - ПАТ «КАПС «Кий Авіа» в сумі 5 365,00 грн. - сума сплаченого судового збору;

- вимоги 2-ї черги - 34 802,04 грн. - вимоги із випалити заробітної плати;

- вимоги 3-ї черги - відсутні;

- вимоги 4-ї черги - 5 517 470,13 грн. - ПАТ «КАПС «Кий Авіа» ;

вимоги 5-ї черги відсуті;

- вимоги 6-ї черги -375 057,53 грн. - ПАТ «КАПС «Кий Авіа».

Вимоги, забезпечені заставою майна боржника відсутні.

Станом на 01.06.2014р. заборгованість перед працівниками підприємства становить 58 631,73 грн., в тому числі 47 284,79 грн. - заборгованість із виплати заробітної плати; 11 346,94 грн. - заборгованість за розрахунками з підзвітними особами.

Порядок та строки погашення вимог кредиторів відображені в нижченаведеній таблиці:

Черга пога шенняНайменування кредитораСума боргу., грн.Строк погашенняСума погашенняДжерела погашення1ПАТ «КАПС Кий Авіа»5365,0030.08.20145365,00Дебіторська заборгованість2Вимоги із зобов'язань перед працівниками58631,7301.09.201458631,73Дебіторська заборгованість від продажу векселів4ПАТ КАПС 5517470,13 «Кий Авіа»20.12.2014Не менше 4 159 600 грн.Кошти від продажу векселів 25.12.20141 357 870Прощення (укладання мирової угоди)6ПАТ КАПС «Кий Авіа»375057,5325.12.2014375057,53Прощення (укладання мирової угоди Проведення розрахунків з кредиторами починається через місяць після" затвердження плану санації. План санації передбачає повне погашення вимог 1-ї черги, вимог із зобов'язань перед працівниками боржника, а також погашення заборгованості перед ПАТ «КАПС «Кий Авіа»» в сумі не менше 4 159 600 грн. Решта заборгованості перед ПАТ «КАПС «Кий Авіа»» підлягає прощенню (списання) на умовах мирової угоди.

Після укладення мирової угоди, заходи з відновлення платоспроможності боржника будуть продовжені його власниками. Строк відновлення платоспроможності боржника визначено пунктом 5.5. плану санації до 01.06.2015р.

Відповідно до розділу 7-го плану санації визначено, що в результаті санації передбачається відновлення діяльності боржника в обсягах 2010р., збереження двох робочих місць, погашення існуючої заборгованості із виплати заробітної плати.

У відповідності до вимог ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов»язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов»язань. План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. План санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в чотирьохмісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє членів комітету кредиторів про дату і місце проведення засідання комітету і за два тижні допроведення комітету кредиторів надає можливість попередньо ознайомитися з планом санації. План санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів- членів комітету кредиторів.

Враховуючи вищенаведене, заслухавши пояснення представника кредитора, керуючого санацією, суд дійшов висновку затвердити план санації ТзОВ «Західний авіаційний центр» (79007, м. Львів, пл. Григоренка, 5; код ЄДРПОУ 20837065).

З метою реалізації плану санації ТзОВ «Західний авіаційний центр», розгляд справи слід відкласти.

Через канцелярію суду від ДПІ у Галицькому р-ні м.Львова ГУ Міндоходів у Л/о надійшла заява про визнання кредиторських вимог на суму 154 308,85грн. Керуючим санацією подано повідомлення про результати розгляду даних вимог згідно яких ним відмовлено в задоволенні даної заяви. Мотивує відмову тим, що ДПІ у Галицькому р-ні м.Львова ГУ Міндоходів у Л/о нараховано 154 308,85грн. штрафних санкцій (штраф, пеня) в період дії мораторію на задоволення вимог кредиторів. Судом дане клопотання буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Керуючись ст.5, п.13 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити план санації боржника - ТзОВ «Західний авіаційний центр» (79007, м. Львів, пл. Григоренка, 5; код ЄДРПОУ 20837065).

2. Розгляд справи відкласти на 03.09.2014 р. на 10 год. 20 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м.Львів, вул.Личаківська, 128, каб.401).

3. Керуючому санацією Липському С.І.- надати звіт про виконання плану санації затвердженого судом, надати докази повідомлення усіх наявних кредиторів про час та місце розгляду справи.

4. ДПІ у Галицькому р-ні м. Львова - надати суду уточнений розрахунок кредиторських вимог в сумі 154 308,85грн. із зазначенням періоду стягнення.

5. Участь представників комітету кредиторів, керуючого санацією в судовому засіданні визнати обов'язковою.

6.Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією.

Суддя Чорній Л.З.