Постанова № 39796137, 17.07.2014, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 липня 2014 року Справа № 911/4372/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКота О.В.суддівКочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Констракшн"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 14.04.2014у справі№ 911/4372/13 господарського суду Київської областіза позовом1) товариства з обмеженою відповідальністю "Кий-СК", 2) товариства з обмеженою відповідальністю "Столиця інвестбуд-3", 3) приватного акціонерного товариства "СВС-Дніпро",дотовариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Констракшн",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів товариства з обмеженою відповідальністю "Проксіма",пророзірвання договору та стягнення 486 000, 00 грн.за участю представників сторін:

від позивача-1: Брежницька О.С., дов. від 09.11.2013

від позивача-2: Брежницька О.С., дов. від 18.11.2013

від позивача-3: Брежницька О.С., дов. від 01.08.2013

від відповідача: Невмержицький В.І., Лігун А.І., дов. від 25.02.2014,

Яворський А.В., дов. від 25.02.2014

від третьої особи: Брежницька О.С., дов. від 27.12.2013

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Кий-СК", товариство з обмеженою відповідальністю "Столиця інвестбуд-3" та приватне акціонерне товариство "СВС-Дніпро звернулися до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Констракшн" про розірвання договору купівлі-продажу часток (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Проксіма" від 24.07.2013, укладеного між сторонами у справі, та стягнення 486 000, 00 грн. збитків (по 162 000, 00 грн. на кожного з позивачів).

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що відповідач в порушення п.п. 1.1., 2.1., 2.2. договору не здійснив оплату вартості придбаних часток позивачів у статутному капіталі ТОВ "Проксіма", що, на думку позивача, є істотним порушенням умов вказаного договору та є підставою для його розірвання в судовому порядку відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України та стягнення у зв'язку з цим збитків у вигляді понесених позивачами витрат на нотаріальне посвідчення договору згідно ч. 5 ст. 653 ЦК України.

Рішенням господарського суду Київської області від 26.12.2013 (суддя Ярема В.А.) позовні вимоги задоволено. Розірвано договір купівлі-продажу часток (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Проксіма", укладений 24.07.2013 між ТОВ "Кий-СК", ТОВ "Столиця інвестбуд-3", ПАТ "СВС-Дніпро" та ТОВ "Сіті констракшн". Стягнуто з ТОВ "Сіті констракшн" на користь ТОВ "Кий-СК" 162 000,00 грн. збитків та 2 766, 34 грн. судового збору, на користь ТОВ "Столиця інвестбуд-3" - 162 000,00 грн. збитків та 2 766, 33 грн. судового збору, на користь ПАТ "СВС-Дніпро" - 162 000,00 грн. збитків та 2 766, 33 грн. судового збору.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2014 (колегія суддів у складі: Федорчук Р.В. - головуючий, Лобань О.І., Майданевич А.Г.) апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Констракшн" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Київської області від 26.12.2013 - без змін.

При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з того, що факт порушення відповідачем умов договору є доведеним, а несплата відповідачем вартості належних позивачам часток у статутному капіталі ТОВ "Проксіма" є істотним порушенням договірних зобов'язань та вимог ст.ст. 525, 526, 629 ЦК України, 193 ГК України, а також є підставою для стягнення збитків, розмір яких доведено матеріалами справи. Крім того, за висновком судів, пункт 2.3. договору не містить відкладальної умови по проведенню розрахунків за договором, а відтак, надання або ненадання покупцю (відповідачу) листа-звернення ТОВ "Проксіма" до Міністерства оборони України не звільняє відповідача від обов'язку по оплаті вартості належних позивачам корпоративних прав протягом 5-ти банківських днів з моменту підписання договору, що встановлено п. 2.2. договору.

В касаційній скарзі ТОВ "Сіті Констракшн" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту статті 1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи, 24.07.2013 між товариством з обмеженою відповідальністю "Кий-СК" (продавець-1, позивач-1), товариством з обмеженою відповідальністю "Столиця інвестбуд-3" (продавець-2, позивач-2), приватним акціонерним товариством "СВС-Дніпро" (продавець-3, позивач-3) та товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті констракшн" (покупець, відповідач) укладено договір купівлі-продажу часток (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Проксіма", відповідно до умов якого продавці зобов'язуються в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свої частки (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ "Проксіма", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити названі частки (п. 1.1. договору).

Договір посвідчено 24.07.2013 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11

Відповідно до п. 2.1. договору передбачено, що продаж часток в статутному капіталі товариства, за домовленістю сторін, вчиняється за таку ціну:

- частка ТОВ "Кий-СК" становить 34% статутного капіталу товариства за 16 200 000,00 грн.;

- частка ТОВ "Столиця інвестбуд-3" становить 33% статутного капіталу товариства за 16 200 000,00 грн.;

- частка ПАТ "СВС-Дніпро" становить 33% статутного капіталу товариства за 16 200 000,00 грн.

Пунктом 2.2. договору встановлено, що зазначені суми покупець зобов'язується сплатити продавцям на поточні рахунки протягом п'яти банківських днів з моменту підписання цього договору в ПАТ "Український інноваційний банк".

Відповідно до ч. 1 ст. 626, ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. ст. 629, 525, 526 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Зобов'язання повинні виконуватись належним чином згідно умов договору та вимог діючого законодавства. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором чи законом.

Однак, як встановлено судами попередніх інстанцій, підтверджується матеріалами справи та не заперечується самим відповідачем, останній в порушення наведених вимог закону та умов спірного договору (пунктів 1.1., 2.1., 2.2.) не виконав своїх зобов'язань щодо оплати вартості належних позивачам часток у статутному капіталі ТОВ "Проксіма".

Відповідно до п.1 ч.1 ст.611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, розірвання договору.

Частиною 2 статті 651 ЦК України визначено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Встановивши наведені вище обставини суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що невиконання договірного зобов'язання з оплати вартості належних позивачам часток у статутному капіталі ТОВ "Проксіма" є істотним порушенням відповідачем своїх зобов'язань за спірним договором, оскільки, як наслідок, позбавляє позивачів того, на що вони розраховували при укладенні договору, а саме: на отримання відповідної грошової винагороди від продажу належних їм корпоративних прав.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для розірвання договору купівлі-продажу часток (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Проксіма" від 24.07.2013, укладеного між сторонами у справі.

При цьому, суди обґрунтовано відхилили доводи відповідача щодо ненастання у нього обов'язку по проведенню розрахунків за договором у зв'язку з невиконанням позивачами зобов'язань, передбачених п. 2.3. договору, відповідно до якого до проведення розрахунків згідно даного договору покупцю надається лист-звернення ТОВ "Проксіма" до Міністерства оборони України щодо виконання зобов'язань, передбачених п. 3.1. цього договору.

Як вірно встановлено судами умова зазначеного пункту спірного договору стосується терміну виникнення обов'язку по наданню відповідачу листа-звернення ТОВ "Проксіма" до Міністерства оборони України про виконання зобов'язань. Проте, в пункті відсутнє застереження, що момент виникнення зобов'язання по проведенню розрахунків за договором ставиться в залежність від виконання цього пункту договору (відкладальна умова).

Врахувавши викладене, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що надання або ненадання покупцю (відповідачу) листа-звернення ТОВ "Проксіма" до Міністерства оборони України не звільняє покупця від обов'язку здійснити оплату вартості належних позивачам корпоративних прав у відповідності до умов п. 2.2. договору, тобто, протягом 5-ти банківських днів з моменту підписання договору.

Крім того, відповідно до ч. 5 ст. 653 ЦК України якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Звертаючись з позовом у даній справі про розірвання договору, позивачами також заявлено вимоги про стягнення збитків - витрат, понесених ними на сплату державного мита за нотаріальне посвідчення договору згідно п. 4.3. спірного договору.

Як встановлено судами попередніх інстанцій пунктом 4.3. договору передбачено, що витрати, пов'язані з укладанням цього договору, сплачуються продавцями відповідно проданих часток, в розмірі ставки державного мита, що складає 1% суми договору, відповідно до вимог Указу Президента України №762/98 від 10.07.1998.

На виконання умови вказаного пункту договору кожним з позивачів сплачено по 162 000,00 грн. державного мита за нотаріальне посвідчення договору (всього 486 000, 00 грн.), про що свідчать наявні в матеріалах справи платіжне доручення позивача-1 №3 від 25.07.2013, довідка б/н від 24.07.2013, видану позивачу-2 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11, довідка №114 від 24.12.2013, видану позивачу-3 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11, банківська виписка з поточного рахунку позивача-3 від 25.07.2013 та акт виконаних робіт від 24.07.2013, підписаний приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11 та позивачем-3.

Відповідно до ст. 224 ГК України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов'язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб'єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов'язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Аналогічне визначення міститься і в статті 22 ЦК України.

З огляду на викладене, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій стосовно наявності правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивачів збитків в сумі 486 000,00 грн. (по 162 000, 00 грн. на кожного), оскільки договір є розірваним у зв'язку з істотним порушенням відповідачем його умов, а позивачі, виконуючи умови такого договору, понесли витрати на сплату державного мита за нотаріальне посвідчення договору, що є збитками позивачів, розмір яких доведено належними та допустимими доказами, наявними в матеріалах справи.

Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що виносячи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд всебічно, повно і об'єктивно дослідив матеріали справи в їх сукупності, дав вірну юридичну оцінку обставинам справи та прийняв рішення відповідно до вимог закону та обставин справи. Переглядаючи справу повторно, в порядку ст.101 ГПК України, господарський суд апеляційної інстанції правильно залишив прийняте рішення без змін.

Посилання скаржника на порушення норм матеріального та процесуального права при винесенні місцевим та апеляційним господарськими судами оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування зазначених судових актів колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Констракшн" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2014 у справі № 911/4372/13 - без змін.

Головуючий О. Кот

Судді Н. Кочерова

В. Саранюк