Постанова № 39759267, 09.07.2014, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 липня 2014 року Справа № 904/9559/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Губенко Н.М.,суддів:Барицької Т.Л., Гольцової Л.А.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ"на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.04.2014та на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2014у справі№ 904/9559/13 господарського суду Дніпропетровської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспорне підприємство "МАКСІМУС"провизнання недійсними рішення загальних зборів учасників про ліквідацію юридичної особив судовому засіданні взяли участь представники: - позивача Тунік Г.В., - відповідача Лисенко П.П., Розпорядженням секретаря першої судової палати від 08.07.2014 №02-05/268 змінено склад колегії суддів, в провадженні якої знаходилась дана справа та сформовано наступний склад суддів для розгляду даної справи: головуючий суддя - Губенко Н.М., судді: Барицька Т.Л (доповідач), Гольцова Л.А.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2014 у справі №904/9559/13 (суддя Загинайко Т.В.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.04.2014 (судді: Іванов О.Г., Подобєд І.М., Березкіна О.В.), відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" (надалі позивач/скаржник) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспорне підприємство "МАКСІМУС" (надалі відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників про ліквідацію юридичної особи.

Позивач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, і справу передати на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 23.02.2007 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком та Товариством з обмеженою відповідальністю „Автотранспортне підприємство „МАКСІМУС" (надалі відповідач/ позичальник) було укладено кредитний договір №15-93/17-555/07 про відкриття кредитної лінії.

Пунктом 3.2.4. кредитного договору №1 встановлений обов'язок до повного повернення кредиту та/або сплати відсотків за надання кредиту, та/або плати за кредит, та/або сплати відсотків за неправомірне користування кредитом, та/або сплати неустойки, в т.ч. не змінювати організаційно-правовий статус підприємства, не вносити зміни до установчих документів, не здійснювати реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) чи ліквідацію, не ініціювати процес визнання позичальника банкрутом без попередньої письмової згоди на це банку.

30.03.2010 між Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", який є правонаступником Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку, як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю „Компанія з управління активами „ІЗІ ЛАЙФ" (позивач), як новим кредитором, було укладено договір №20-0534/2-1 відступлення права вимоги (надалі договір відступлення права вимоги №1).

Відповідно до пункту 1.3. договору відступлення права вимоги №1 до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника (Товариством з обмеженою відповідальністю „Автотранспортне підприємство „МАКСІМУС") належного та реального виконання наступних обов'язків за кредитним договором від 23.02.2007 №15-93/17-555/07: - повернення грошових коштів в розмірі 23 364 626,99 грн.; - повернення нарахованих станом на дату укладання цього договору, процентів за користування кредитом згідно з кредитним договором в сумі 5 265 249,02 грн.; - повернення нарахованої, але не отриманої комісійної винагороди в розмірі 3 600,00 грн.;- сплати неустойки в формах та розмірах, що визначена в кредитному договорі №15-93/17-555/07; - інших обов'язків, встановлених кредитним договором №15-93/17-555/07.

Крім того, 24.10.2006 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком та Товариством з обмеженою відповідальна „Автотранспортне підприємство „МАКСІМУС" (відповідач/ позичальник) було укладено кредитний договір №15-93/17-8978/06 про відкриття кредитної лінії.

Пунктом 3.2.4. кредитного договору 15-93/17-8978/06 встановлений обов'язок до повного повернення кредиту та/або сплати відсотків за надання кредиту, та/або плати за кредит, та/або сплати відсотків за неправомірне користування кредитом, та/або сплати неустойки, в т.ч. не змінювати організаційно-правовий статус підприємства, не вносити зміни до установчих документів, не здійснювати реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) чи ліквідацію, не ініціювати процес визнання позичальника банкрутом без попередньої письмової згоди на це банку.

30.03.2010 між Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", який є правонаступником Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку, як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю „Компанія з управління активами „ІЗІ ЛАЙФ" (позивач), як новим кредитором, було укладено договір №20-0533/2-1 відступлення права вимоги (надалі договір відступлення права вимоги №2), згідно з пунктом 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору, належне первісному кредитору право вимоги за кредитним договором від 24.10.2006 №15-93/17-8978/06, укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю „Автотранспортне підприємство „МАКСІМУС". Відповідно до пункту 1.3. договору відступлення права вимоги №2 до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника (Товариством з обмеженою відповідальністю „Автотранспортне підприємство „МАКСІМУС") належного та реального виконання наступних обов'язків: - повернення грошових коштів в розмірі 2 515 000,00 грн.; - повернення нарахованих станом на дату укладання цього договору, процентів за користування кредитом в сумі 566 758 грн. 52 коп.; - повернення нарахованої, але не отриманої комісійної винагороди в сумі 3 600 грн. 00 коп.; - сплати неустойки в формах та розмірах, що визначена в кредитному договорі; - інших обов'язків, встановлених кредитним договором.

Предметом даного спору є вимога позивача визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Максімус" (відповідача) від 19.03.2013, оформленого протоколом №19/03-13 від 19.03.2013, про ліквідацію ТОВ "Максімус".

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на те, що вказане рішення суперечить пунктам 3.2.4. кредитних договорів №15-93/17-555/07 та №15-93/17-8978/06, право вимоги за якими перейшло до позивача, і відповідно до яких (пунктів) встановлений обов'язок боржника (відповідача) до повного повернення кредиту та/або сплати відсотків за надання кредиту, та/або плати за кредит, та/або сплати відсотків за неправомірне користування кредитом, та/або сплати неустойки, в т.ч. не змінювати організаційно-правовий статус підприємства, не вносити зміни до установчих документів, не здійснювати реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) чи ліквідацію, не ініціювати процес визнання позичальника банкрутом без попередньої письмової згоди на це банку, а також вимогам чинного законодавства.

Однак, такі доводи позивача спростовані судами попередніх інстанцій, з чим не вбачає підстав не погодитися суд касаційної інстанції, з огляду на таке.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу (ст. 145 Цивільного кодексу України).

Відповідно до вимог ст. 150 Цивільного кодексу України та ст. 19 Закону України "Про господарські товариства" та про що також зазначено і в статуті ТОВ "Автотранспорне підприємство "МАКСІМУС" (пп. "з" п. 9.3. статуту вказаного товариства) - за рішенням учасників товариство може бути ліквідовано. Отже, є вірним висновок судів попередніх інстанцій про те, що рішення про припинення ТОВ "АП "МАКСІМУС" є виключною компетенцією загальних зборів учасників вказаного товариства.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі -підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто, право на звернення до суду процесуальний закон пов'язує з наявністю у особи, яка звертається з позовом, права та інтересу, на захист яких його подано.

Як вбачається з матеріалів справи, та встановлено судами попередніх інстанцій, на час прийняття спірного рішення загальних зборів ТОВ "АП "МАКСІМУС" позивач не був учасником товариства (відповідача), засновники та учасники відповідача не являються сторонами договорів та угод, права вимоги за якими перейшло до позивача.

Крім того, прийняте загальними зборами оспорюване рішення не містить висновків щодо відмови, зупинення чи припинення зобов'язань товариства (відповідача) за договорами, права вимоги за якими перейшли до позивача, отже, відсутні підстави стверджувати про порушення прав та інтересів останнього.

За таких обставин не доведено, яким чином прийняття загальними зборами вказаного рішення порушує права позивача як нового кредитора за кредитними договорами №15-93/17-555/07 та №15-93/17-8978/06, а посилання позивача на те, що прийняття рішення загальними зборами відповідача від 19.03.2013 щодо його ліквідації повинно було прийматися за згодою позивача не відповідають вимогам чинного законодавства, оскільки таке обмеження, за змістом положень ст.ст. 5, 6 Господарського кодексу України, є неправомірним втручанням у здійснення господарської діяльності товариства (відповідача).

Доводи позивача про те, що оскільки договором укладеним між сторонам встановлено заборону здійснювати ліквідацію товариства або ініціювати процес банкрутства без попередньої письмової згоди на це банку, а ТОВ "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" згоди не надавало, правомірно спростовані судами, так як визнання недійсним акту органу управління господарського товариства у зв'язку з його невідповідністю умовам договору, укладеного цим товариством законом не передбачено.

До того ж, як встановлено судами попередніх інстанцій, позивач скористався своїм правом та надіслав відповідачу вимогу кредитора, в якій просив визнати позивача кредитором відповідача та задовольнити його вимоги у сумі 37 733 675,10 грн.

В силу ст.ст. 42, 43, 47 ГПК України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами; судове рішення ухвалюється суддею за результатами обговорення усіх обставин справи.

Судами попередніх інстанцій використано у повному обсязі свої повноваження, передбачені процесуальним законом щодо повного та всебічного з'ясування обставин справи, пов'язаних з предметом доказування у даній справі, наслідком чого є правильні висновки про відмову у задоволенні позову.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм законодавства при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування прийнятих у даній справі судових рішень колегія суддів не вбачає.

Доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, зводяться до переоцінки доказів, наявних в матеріалах справи, що знаходиться поза компетенцією суду касаційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.04.2014 та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2014 у справі №904/9559/13 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. Губенко

Судді Т.Л. Барицька

Л.А. Гольцова