Ухвала суду № 39758088, 14.07.2014, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про санацію боржника

"14" липня 2014 р. Справа № 922/918/14

вх. № 918/14

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Березкіна А.Д.

За участю:

представника ініціюючого кредитора - Басули Б.І., довіреність №б/н від 25.03.2013р.

представника боржника - Шипілова А.Ю., довіреність б/н від 27.02.2014 р.

представника кредитора - Біловодського О.В., довіреність №б/н від 02.10.2013р. (WISE AGENCSY L.P.)

представника кредитора - Самбура А.В., довіреність №09-32/252 від 15.04.2014р.

(Публічне акціонерне товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Суми)

розпорядника майна - арбітражного керуючого Паркулаба В.Г., свідоцтво НОМЕР_2 від 25.05.2013 р.

По справі за заявою Приватного підприємства "Суми-Руно", м. Суми

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Суми - Руно" (надалі - ініціюючий кредитор) звернулось до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" (надалі - боржник) у порядку ст. ст. 10, 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) на тій підставі, що боржник неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредитором протягом більш ніж трьох місяців після відкриття виконавчого провадження, розмір безспірних грошових вимог кредитора становить більш ніж триста мінімальних розмірів заробітної плати, що підтверджується судовим рішенням, що набрало законної сили, виконавчим листом та постановою про відкриття виконавчого провадження.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18 березня 2014 року прийнято заяву кредитора про порушення справи про банкрутство до розгляду, призначено проведення підготовчого засідання суду на 31 березня 2014 р. о 14:40 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31 березня 2014 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сумисукно"; визнано вимоги Приватного підприємства "Суми - Руно" (місцезнаходження: 40031, м. Суми, вул. Курська, 147; ідентифікаційний код 32024572) у розмірі 435112,40 гривень, з яких безспірні вимоги - 429022,40 грн. (підлягають задоволенню в четверту чергу вимог кредиторів) та витрати зі сплати судового збору за подання зави про порушення справи про банкрутство - 6090,00 грн. (підлягають задоволенню в першу чергу вимог кредиторів); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Сумисукно" на строк 115 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Сумисукно" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво НОМЕР_2 від 23.05.2013 р., адреса для направлення поштової кореспонденції: 61000, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1); встановлено арбітражному керуючому Паркулабу Володимиру Григоровичу оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, шляхом її авансування заявником - ініціюючим кредитором; зобов`язано розпорядника майна - арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича не пізніше 12.05.2014 р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, в порядку частини 5 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подати письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх вимог та докази їх отримання кредиторами; скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду; разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, провести інвентаризацію майна боржника, відомості про результати проведеної інвентаризації подати суду у попереднє засідання.

Призначено справу до розгляду в попередньому засіданні на 14 травня 2014 року о 14:30 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14 травня 2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" (код ЄДРПОУ 37430719), в наступному складі:

- Приватне підприємство "Суми - Руно" (місцезнаходження: 40031, м. Суми, вул. Курська, 147; ІПН 32024572) у розмірі 429022,40 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), а також 6090, 00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- WISE AGENSCY L.P. (місцезнаходження: вул. Монтгоумері, буд. 78, к. 1, Едінбург ЕН7 5JA, Шотландія в особі представника Біловодського Олексія Валентиновича, код НОМЕР_3,40000, АДРЕСА_1) у розмірі 17812969,90 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), а також 1 218,00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

- Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Суми, код ЄДРПОУ 00039002, (місцезнаходження: 40000, м. Суми, вул. Кірова, 20) у розмірі 3037827,63 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), 50683,52 грн. (6 черга задоволення вимог кредиторів), 1 218,00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно", місцезнаходження: 61023, м. Харків, вул. Сумська, буд. 122, код ЄДРПОУ 37430719 вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати у розмірі 18170,86 грн. (1-а черга задоволення вимог).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно", місцезнаходження: 61023, м. Харків, вул. Сумська, буд. 122, код ЄДРПОУ 37430719, забезпечені заставою вимоги заставного кредитора - Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Суми, код ЄДРПОУ 00039002, поштова адреса: 40000, м. Суми, вул. Кірова, 20 у розмірі 13 010 025,00 грн.

Зобов'язано розпорядника майна протягом 10 днів письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, зобов`язано розпорядника майна надати суду до 30 травня 2014 року докази здійснення аналізу фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006р. за №14, зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та надати суду до 30 травня 2014 року протокол зборів кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст.27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 02 червня 2014 року о 14:30 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 червня 2014 року відкладено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 14 липня 2014 р. о 10:30 год.

До господарського суду 14 липня 2014 року надійшла заява (вх. №23952) директора боржника Бєлослюдцева С.А. про надання згоди на призначення його керуючим санацією ТОВ "Сумисукно" та розгляд заяви за відсутності Бєлослюдцева С.А.

До господарського суду 14 липня 2014 року надійшло клопотання (вх. №23844) голови комітету кредиторів ТОВ "Сумисукно" про введення процедури санації та призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" директора Бєлослюдцева Сергія Анатолійовича, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно"- арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

Розпорядник майна 14 липня 2014 р. подав до суду згідно супровідного листа (вх. №23954) копії повідомлень про проведення зборів кредиторів боржника та комітету кредиторів боржника з доказами про відправлення кредиторам боржника; протокол зборів кредиторів боржника від 10.07.2014 р.; протокол засідання комітету кредиторів боржника від 10.07.2014 р.; копію явочного листа на комітет кредиторів 10.07.2014 р., клопотання розпорядника майна про введення процедури санації боржника; копію звернення ТОВ "Сумисукно" до розпорядника майна з додатками.

Також, 14 липня 2014 р. до суду надійшли письмові заперечення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Суми (вх. №23843), в яких заявник просить суд відмовити в задоволенні клопотання комітету кредиторів ТОВ "Сумисукно" про введення процедури санації ТОВ "Сумисукно", про призначення директора боржника Бєлослюдцева С.А. керуючим санацією ТОВ "Сумисукно", арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. розпорядником майна ТОВ "Сумисукно" та просить суд визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

У судовому засіданні розпорядник майна підтримав своє клопотання про введення процедури санації боржника та призначення керуючого санацією, додане до супровідного листа (вх. №23954), підтримав клопотання голови комітету кредиторів про введення процедури санації ТОВ "Сумисукно", призначення директора боржника Бєлослюдцева С.А. керуючим санацією ТОВ "Сумисукно", призначення арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. розпорядником майна ТОВ "Сумисукно", просив суд затвердити звіт про оплату послуг розпорядника майна боржника, долучений до матеріалів справи 02 червня 2014 р., за період з 31.03.2014 р. по 27.05.2014 р. в сумі 4636,25 грн.

Представник ініціюючого кредитора підтримав заявлене клопотання про введення процедури санації ТОВ "Сумисукно", призначення директора боржника Бєлослюдцева С.А. керуючим санацією ТОВ "Сумисукно", призначення арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. розпорядником майна ТОВ "Сумисукно", в обґрунтування клопотання зазначив, що 10 липня 2014 р. відбулись збори кредиторів боржника та засідання комітету кредиторів, на яких були прийняті рішення щодо доцільності введення процедури санації боржника, призначення директора боржника Бєлослюдцева С.А. керуючим санацією ТОВ "Сумисукно", призначення арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. розпорядником майна боржника. Представник ініціюючого кредитора додатково вказав, що на зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів 10.07.2014 р. розпорядник майна боржника доповів, що перед проведенням засідання зборів кредиторів та комітету кредиторів до нього звернувся боржник, який сповістив про те, що ним здійснюються заходи з пошуку інвестора боржника, оскільки він зацікавлений у відновленні своєї діяльності. На підтвердження своїх намірів з пошуку інвестора ТОВ "Сумисукно" були надані листи від підприємств, з якими було проведено листування з приводу інвестування грошових коштів на відновлення платоспроможності ТОВ "Сумисукно", а тому ініціюючий кредитор вважає доцільним введення процедури санації боржника.

Представник кредитора WISE AGENSCY L.P. Біловодський О.В. підтримав заявлене клопотання про введення процедури санації ТОВ "Сумисукно", призначення директора боржника Бєлослюдцева С.А. керуючим санацією ТОВ "Сумисукно", призначення арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. розпорядником майна ТОВ "Сумисукно", також підтримав заявлені розпорядником майна та директором боржника клопотання щодо введення процедури санації у даній справі про банкрутство. Також додатково зазначив, що станом на момент проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника ТОВ "Сумисукно" проведено переписку з трьома потенційними інвесторами боржника, які вбачають можливість виступити його інвесторами, на підтвердження своїх намірів підприємствами були надані письмові відповіді, які були надані розпоряднику майна та кредиторам для відома та прийняття рішення щодо подальшої процедури банкрутства боржника.

Представник боржника підтримав заявлені клопотання про введення процедури санації ТОВ "Сумисукно", призначення директора боржника Бєлослюдцева С.А. керуючим санацією ТОВ "Сумисукно", призначення арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. розпорядником майна ТОВ "Сумисукно", додатково зазначив, що боржник в першу чергу зацікавлений у відновленні своєї платоспроможності, оскільки бажає відновити свою господарську діяльність та здійснити розрахунки з усіма кредиторами, а не тільки із заставним кредитором - Банком, оскільки іншого майна, за рахунок продажу якого можливе погашення вимог кредиторів у боржника нема, тому єдиний варіант розрахуватись - залучити інвесторів та за рахунок залучених коштів відновити платоспроможність підприємства та здійснити розрахунки.

Представник кредитора Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Суми Самбур А.В. заперечував проти заявлених клопотань про введення процедури санації боржника, призначення директора ТОВ "Сумисукно" керуючим санацією, Паркулаба В.Г. розпорядником майна боржника, вказавши, що санація ТОВ "Сумисукно" є недоцільною процедурою в даному випадку, оскільки, на думку представника Банку, відновлення платоспроможності ТОВ "Сумисукно", враховуючи його фінансовий стан, є неможливим, крім того ч. 2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації та до початку продажу майна банкрута.

Крім того, представник Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Суми Самбур А.В. просив суд визнати боржника банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру.

Суд, розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення розпорядника майна боржника, представників кредиторів та представника боржника, дослідивши докази в їх сукупності, встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31 березня 2013 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно", ідентифікаційний код 37430719.

Введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно", ідентифікаційний код 37430719 на строк 115 календарних днів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14 травня 2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" (код ЄДРПОУ 37430719), в наступному складі:

- Приватне підприємство "Суми - Руно" (місцезнаходження: 40031, м. Суми, вул. Курська, 147; ІПН 32024572) у розмірі 429022,40 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), а також 6090, 00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- WISE AGENSCY L.P. (місцезнаходження: вул. Монтгоумері, буд. 78, к. 1, Едінбург ЕН7 5JA, Шотландія в особі представника Біловодського Олексія Валентиновича, код НОМЕР_3,40000, АДРЕСА_1) у розмірі 17812969,90 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), а також 1 218,00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

- Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Суми, код ЄДРПОУ 00039002, (місцезнаходження: 40000, м. Суми, вул. Кірова, 20) у розмірі 3037827,63 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), 50683,52 грн. (6 черга задоволення вимог кредиторів), 1 218,00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно", місцезнаходження: 61023, м. Харків, вул. Сумська, буд. 122, код ЄДРПОУ 37430719 вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати у розмірі 18170,86 грн. (1-а черга задоволення вимог).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно", місцезнаходження: 61023, м. Харків, вул. Сумська, буд. 122, код ЄДРПОУ 37430719, забезпечені заставою вимоги заставного кредитора - Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Суми, код ЄДРПОУ 00039002, поштова адреса: 40000, м. Суми, вул. Кірова, 20 у розмірі 13 010 025,00 грн.

Зобов'язано розпорядника майна протягом 10 днів письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, зобов`язано розпорядника майна надати суду до 30 травня 2014 року докази здійснення аналізу фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006р. за №14, зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та надати суду до 30 травня 2014 року протокол зборів кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст.27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном.

Судом встановлено, що листами від 16 травня 2014 року розпорядником майна було повідомлено кредиторів про проведення зборів кредиторів.

27 травня 2014 року за місцезнаходженням боржника: 61023, м. Харків, вул. Сумська, 122, було проведено збори кредиторів, на яких було розглянуто питання щодо визначення кількісного складу комітету кредиторів, обрання членів комітету кредиторів, встановлення повноважень комітету кредиторів, заслуховування звіту розпорядника майна боржника щодо фінансового стану боржника, можливості відновлення його платоспроможності та аналізу виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, плану санації боржника та його схвалення, щодо звернення до господарського суду Харківської області з клопотанням про подальше застосування однієї з судових процедур банкрутства: санація чи ліквідація боржника та визначення кандидатури арбітражного керуючого у цих стадіях: керуючого санацією чи ліквідатора, або укладення мирової угоди з боржником.

Так, згідно протоколу №1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" від 27 травня 2014 року на зборах кредиторів були присутні всі кредитори боржника, арбітражний керуючий Паркулаб В.Г.

Прийнято рішення про визначення кількісного складу комітету кредиторів в кількості 3 осіб; обрання комітету кредиторів у складі ПП "Суми - Руно", компанії WISE AGENSCY L.P., ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" в особі ОВ ПАТ "Промінвестбанк" в м. Суми; встановлення повноважень комітету кредиторів, відповідно до вимог ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; прийнято до відома інформацію, викладену в звіті розпорядника майна щодо фінансового стану ТОВ "Сумисукно", можливості відновлення його платоспроможності та аналізу виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, роботу розпорядника майна по складанню звіту визнано задовільною; відхилено запропонований боржником і розпорядником майна боржника план санації боржника від 24 травня 2014 р.; прийнято рішення про клопотання про відкладення перенесення) підсумкового засідання у справі по банкрутство ТОВ "Сумисукно" в межах 115 денного строку.

27 травня 2014 року було проведено засідання комітету кредиторів, яке оформлено протоколом № 1 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно".

На засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" було розглянуто питання, зокрема, щодо вибору голови та секретаря комітету кредиторів; заслуховування звіту розпорядника майна про свою діяльність в рамках процедури розпорядження майном ТОВ "Сумисукно"; заслуховування звіту розпорядника майна боржника щодо фінансового стану боржника, можливості відновлення його платоспроможності та аналізу виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; розгляд плану санації боржника та вирішення питання щодо його схвалення; вирішення питання про звернення до господарського суду Харківської області з клопотанням про подальше застосування однієї з судових процедур банкрутства: санація чи ліквідація боржника та визначення кандидатури арбітражного керуючого у цих стадіях: керуючого санацією чи ліквідатора, або укладення мирової угоди з боржником, затвердження звіту розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат. Визначення розміру грошової винагороди арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) у справі про банкрутство ТОВ "Сумисукно" та порядку відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Так, на засіданні комітету кредиторів були прийняті наступні рішення:

- обрати головою комітету кредиторів компанію WISE AGENSCY L.P., секретарем - ПП "Суми - Руно";

- звіт розпорядника майна ТОВ "Сумисукно" про діяльність в рамках процедури розпорядження майном станом на 27.05.2014 р. прийнято до відома, роботу розпорядника майна визнано задовільною;

- прийнято до відома інформацію, викладену в звіті розпорядника майна щодо фінансового стану ТОВ "Сумисукно", можливості відновлення його платоспроможності та аналізу виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, роботу розпорядника майна по складанню звіту визнано задовільною;

- відхилено запропонований боржником і розпорядником майна боржника план санації боржника від 24 травня 2014 р.;

- відхилено пропозицію про визнання ТОВ "Сумисукно" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

- прийнято рішення про звернення до господарського суду Харківської області з клопотанням про відкладення (перенесення) підсумкового засідання у справі по банкрутство ТОВ "Сумисукно" в межах 115 денного строку.

- схвалено звіт розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Сумисукно" за період з 31.03.2014 р. по 27.05.2014 р. в сумі 4636,25 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 червня 2014 року відкладено підсумкове засідання суду на 14 липня 2014 р.

10 липня 2014 року розпорядником майна було проведено збори кредиторів, на яких було розглянуто питання про звернення до господарського суду Харківської області із клопотанням про подальше застосування однієї з судових процедур банкрутства: санації, ліквідації (та визначення кандидатури арбітражного керуючого у відповідній стадії) або укладення мирової угоди.

Так, згідно протоколу №2 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" від 10 липня 2014 року на зборах кредиторів було прийнято рішення про звернення до господарського суду Харківської області з клопотанням про введення процедури санації ТОВ "Сумисукно" на строк, передбачений ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", призначення директора ТОВ "Сумисукно" Бєлослюдцева С.А. керуючим санацією ТОВ "Сумисукно", арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. - розпорядником майна ТОВ "Сумисукно".

10 липня 2014 року було проведено засідання комітету кредиторів, яке оформлено протоколом № 2 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно".

На засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" було розглянуто питання, зокрема, щодо звернення до господарського суду Харківської області із клопотанням про подальше застосування однієї з судових процедур банкрутства: санації, ліквідації (та визначення кандидатури арбітражного керуючого у відповідній стадії) або укладення мирової угоди.

Так, згідно протоколу №2 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" від 10 липня 2014 року на комітетом кредиторів було прийнято рішення про звернення до господарського суду Харківської області з клопотанням про введення процедури санації ТОВ "Сумисукно" на строк, передбачений ст. 28 Закона України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", призначення директора ТОВ "Сумисукно" Бєлослюдцева С.А. керуючим санацією ТОВ "Сумисукно", арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. - розпорядником майна ТОВ "Сумисукно".

Преамбулою Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначається, що цей Закон, перш за все встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.

Частиною 6 статті 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Закону.

Частиною 5 статті 26 Закону встановлено, що до компетенції зборів кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника в процедурі розпорядження майном тощо.

Частиною 8 цієї ж статті Закону визначена компетенція комітету кредиторів, а саме прийняття рішення про обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника тощо; Згідно ч. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Як вже зазначалось раніше, 27.05.2014 р. на зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів боржника кредиторами (членами комітету кредиторів) було прийнято рішення про відхилення плану санації від 24.05.2014 р. на підставі того, що він був розроблений без врахування участі в санації інвестора та його грошових коштів для фінансового оздоровлення боржника, а тому не містив умов реального відновлення платоспроможності ТОВ "Сумисукно", також 10.07.2014 р. кредиторами (членами комітету кредиторів) було прийнято рішення про введення процедури санації ТОВ "Сумисукно", призначення директора боржника Бєлослюдцева С.А. керуючим санацією ТОВ "Сумисукно", арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. - розпорядником майна ТОВ "Сумисукно". Вказане рішення було прийнято з тих підстав, що боржником було надано кредиторам письмові докази пошуку інвестора боржника, а саме, надано листи - відповіді трьох підприємств (ТОВ "СЕБО ПЛЮС", ТОВ "НАМТАР" ПП "СУМИ-РУНО"), згідно яких, ці підприємства вбачають можливість виступити інвесторами боржника у майбутньому (протокол зборів № 2 від 10.07.2014р. та протокол комітету кредиторів № 2 від 10.07.2014 р.).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника. Згідно ч. 4 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

- керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

Господарський суд за заявою керуючого санацією знімає арешт з майна боржника чи інші обмеження щодо розпорядження його майном у разі, якщо такі арешти чи обмеження перешкоджають виконанню плану санації, господарській діяльності боржника та відновленню його платоспроможності.

Офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Таке повідомлення містить характеристики і тип виробництва боржника, суми кредиторської заборгованості, строк подачі заявок інвесторами, який не може перевищувати двох місяців, тощо.

Ч. 11. ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, якщо справу про банкрутство боржника порушено за заявою кредитора (кредиторів), комітет кредиторів має право звернутися до господарського суду з клопотанням про призначення керуючим санацією керівника боржника, а також розпорядника майна в порядку, встановленому цим Законом. Керуючий санацією та розпорядник майна діють відповідно до вимог цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених цією статтею.

Частинами 12, 14 цієї ж статті визначено, що керуючий санацією - керівник боржника виконує повноваження керуючого санацією і отримує заробітну плату в тому ж розмірі, в якому він її отримував до призначення керуючим санацією. Розпорядник майна продовжує виконувати свої обов'язки протягом проведення керуючим санацією - керівником боржника процедури санації боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

У разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об'єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов'язань.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.

План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів (ч. 5, 6 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"). Згідно ч. 7, 8 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника. Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації. Якщо протягом шести місяців з дня винесення ухвали про санацію до господарського суду не буде поданий план санації боржника, господарський суд має право прийняти рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до цього Закону. Права та обов'язки керуючого санацією визначаються Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Враховуючи те, що рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації прийнято повноважним комітетом кредиторів, клопотання про призначення керуючим санацією директора боржника не суперечить вимогам Закону та мається згода Бєлослюдцева С.А. на виконання повноважень керуючим санацією, суд вважає за необхідне відкрити у справі процедуру санації, керуючим санацією призначити директора боржника Бєлослюдцева С.А. зобов'язавши його у встановлені законодавством строки подати для схвалення зборам кредиторів та на затвердження до господарського суду план санації боржника, зобов'язати арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. продовжувати виконувати обов'язки розпорядника майна ТОВ "Сумисукно".

Крім того, запроваджуючи процедуру санації боржника, суд враховує те, що на введенні процедури санації наполягає боржник, пропозиція підтримується ініціюючим кредитором (який не виключає можливості також виступити інвестором боржника), кредитором компанію WISE AGENSCY L.P., розпорядником майна, також судом приймається до уваги листування боржника з ТОВ "СЕБО ПЛЮС", ТОВ "НАМТАР", ПП "СУМИ-РУНО" щодо можливості інвестування грошових коштів на відновлення платоспроможності боржника та відповіді цих підприємств, якими вбачають можливість в майбутньому виступити інвесторами ТОВ "Сумисукно".

Враховуючи вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні клопотання кредитора (ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м.Суми) про відмову в задоволенні клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" про введення процедури санації та призначення керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" директора Бєлослюдцева Сергія Анатолійовича, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно"- арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, а також визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

Суд також, відхиляє доводи ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м.Суми стосовно недоцільності введення процедури санації та того, що введення процедури санації не є спробою затягнути судову процедуру, оскільки введення процедури санації є способом реалізації прав кредиторів на задоволення їх вимог, а також відновлення платоспроможності боржника, до того ж, у разі введення процедури санації здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації та у повідомленні зазначається, зокрема строк подачі заявок інвесторами. Таким чином, особи, які вели листування з боржником щодо можливості інвестування грошових коштів на відновлення платоспроможності боржника можуть подати відповідні заяви про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника у встановлений строк після офіційного оприлюднення повідомлення про введення процедури санації, крім того, не виключається можливість надходження заяв про участь у санації боржника і від інших фізичних осіб та/або юридичних осіб, а тому доводи представника кредитора та заявлені ним клопотання про відмову в задоволенні клопотання про введення процедури санації та визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури є безпідставними.

Частиною 7 статті 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Як вже зазначалось раніше, на засіданні комітету кредиторів боржника, яке відбулось 27.05.2014 р. та оформлене протоколом № 1 від 27.05.2014 р., було схвалено звіт розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Сумисукно" за період з 31.03.2014 р. по 27.05.2014 р. в сумі 4636,25 грн.

Враховуючи, що звіт розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого схвалений комітетом кредиторів боржника, суд вважає за можливе його затвердити.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 27, 28, 29, 94, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" про введення процедури санації та призначення керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" директора Бєлослюдцева Сергія Анатолійовича, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" - арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

Задовольнити клопотання розпорядника майна про введення процедури санації та призначення керуючого санацією.

Задовольнити клопотання директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" Бєлослюдцева Сергія Анатолійовича про призначення його керуючим санацією та розгляд даної заяви за його відсутності.

Відмовити в задоволенні клопотання ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м.Суми про відмову в задоволенні клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" про введення процедури санації та призначення керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" директора Бєлослюдцева Сергія Анатолійовича, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно"- арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, а також визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно".

Затвердити звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" - арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 31.03.2014 р. по 27.05.2014 р. в сумі 4636,25 грн.

Ввести процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" строком на 6 місяців.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно", текст якого додається.

Призначити керуючим санації боржника директора товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно" Бєлослюдцева Сергія Анатолійовича.

Керуючий санацією - керівник боржника, у відповідності до ч. 12 ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виконує повноваження керуючого санацією і отримує заробітну плату в тому ж розмірі, в якому він її отримував до призначення керуючим санацією.

Зобов'язати керуючого санацією боржника - Бєлослюдцева Сергія Анатолійовича:

- організувати проведення інвентаризації майна боржника;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- протягом 3 місяців з дня винесення даної ухвали подати суду схвалений зборами кредиторів план санації боржника та погоджений його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- організувати ведення бухгалтерського і статистичного обліку та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості перед боржником; від імені боржника заявляти позови про стягнення заборгованості з дебіторів боржника, а також з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну (додаткову) чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги кредиторів щодо зобов'язань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;

- забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації;

- здійснювати інші повноваження, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Встановити строк подачі заявок інвесторами протягом двох місяців від дня офіційного оприлюднення повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно".

Зобов'язати розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. продовжувати виконувати свої обов'язки протягом проведення керуючим санацією - керівником боржника Бєлослюдцева Сергієм Анатолійовичем процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумисукно".

Дана ухвала набирає чинності з дня її винесення.

Ухвалу направити Київському відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області (м. Харків, вул. Петровського, 16), державному реєстратору.

Суддя Чистякова І.О.