Рішення № 39739387, 10.07.2014, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 липня 2014 року Справа № 925/973/14

Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого - судді Скиби Г.М., за участю секретаря судового засідання Буднік А.М., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Технологічний центр - Горки», м. Черкаси, вул. Хоменка, 8,

в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Левченко В.М., м. Черкаси, провул. Транспортний, 19, (поштова адреса: м. Черкаси-28, а/с 2563)

до товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР-АВТО-М», м. Черкаси, вул. 30 років Перемоги, 7/2

за участю третіх осіб на стороні позивача:

- акціонерного товариства «ПІРЕУС БАНК МКБ», м. Київ, вул. Іллінська, 8

- товариства з обмеженою відповідальністю «Бурос-М», м. Черкаси, а/с 2563

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна та поставки обладнання,

за участю повноважених представників сторін:

позивача: Фонрабе Є.В. - за довіреністю;

відповідача: Кучерявий В.О. - за довіреністю;

третя особа (банк): Коломієць Я.Е. - за довіреністю;

третя особа (Бурос): участі не брав.

Заслухавши пояснення учасників, дослідивши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

Арбітражний керуючий Левченко В.М., що діє в інтересах ТОВ «Технологічний центр - Горки», звернувся з позовом в господарський суд Черкаської області про визнання недійсними договорів купівлі-продажу автосалону від 09.04.2009р. та поставки обладнання №Г/04/09 від 09.04.2009р., що укладені між ТОВ «Технологічний центр - Горки» та ТОВ «Центр Авто-М».

Представник позивача в засіданні суду вимоги підтримав та вказує, що про спірні договори йому стало відомо лише в ході ліквідаційної процедури позивача. Цими договорами умисно погіршено становище позивача.

Представник відповідача вимоги заперечив та подав письмовий відзив на позов. Вказує на відсутність заборон чи порушень чинного законодавства при відчуженні майна товариством. Відповідач є добросовісним набувачем майна.

Представник третьої особи (банк) вимоги підтримала та пояснила, що з продажем основних засобів позивач припинив погашення кредиту. Через продаж основних засобів сам погіршив своє становище та став банкрутом. Вказує на змову учасників договору.

ТОВ «Бурос-М», належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, відзив на позов не надав, представника у судове засідання не направив, витребувані документи не надав.

Інших доказів чи спростувань доводів позивача учасниками не подано.

Оцінюючи докази у справі в їх сукупності та за внутрішнім переконанням, враховуючи пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають до задоволення.

Згідно положень Пленуму ВГСУ від 23.03.2012р. №6 «Про судове рішення» при прийнятті рішення суд має врахувати майнові інтереси сторін, не надаючи переваги одному учаснику над іншим. Рішення має ґрунтуватися на повній та всебічній оцінці доказів у конкретній справі.

Сторони є самостійними юридичними особами та суб'єктами господарювання на товарному ринку України.

АТ «Піреус банк МКБ» є ініціюючим кредитором в банкрутному провадженні стосовно ТОВ «Технологічний центр - Горки» (код ЄДРПОУ 30529300). Відкрито ліквідаційну процедуру боржника.

09.11.2007р. за кредитним договором №К/07-60, укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є ПАТ «ПІРЕУС БАНК МКБ», та ТОВ «Технологічний центр - Горки» в особі директора ОСОБА_6, товариство отримало кредит на суму 1 500 000 доларів США на строк до 08.11.2012р. на будівництво автоцентру по АДРЕСА_2 в м. Черкаси, а також для купівлі та монтажу обладнання, для придбання автомобілів тощо. Перший платіж по поверненню кредитних коштів мав бути здійснений 01.01.2009р., однак, на клопотання директора позивача ОСОБА_6 його було перенесено на 01.10.2009р., про що було підписано додаткову угоду до кредитного договору.

На кредитні кошти ТОВ «Технологічний центр - Горки» побудувало нежитлові будівлі загальною площею 2582,9 кв.м. по АДРЕСА_2 у м. Черкаси (автосалон з сервісним обслуговуванням автомобілів). Нерухоме майно було зареєстроване за ТОВ «Технологічний центр - Горки» згідно свідоцтва про право власності на нерухоме майно САВ №715699, виданого Черкаським міськвиконкомом 03.02.2009р.

За твердженням позивача, розуміючи наближення строку повернення кредиту та ризик втрати нерухомого майна в рахунок погашення кредитних зобов'язань товариства, з метою ухилення від виконання зобов'язань перед банком, 10.02.2009р. ТОВ «Технологічний центр - Горки» в особі директора ОСОБА_6 виступило майновим поручителем по особистих зобов'язаннях ОСОБА_6 перед його синами - ОСОБА_7 та ОСОБА_8 на суму 7 500 000,00 російських рублів, та передало згідно договору іпотеки, посвідченого 10.02.2009р. приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу ОСОБА_9 за реєстровим №400 в забезпечення зобов'язань ОСОБА_6, побудоване нерухоме майно в іпотеку ОСОБА_7 та ОСОБА_8 Відповідні обтяження були зареєстровані в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та Державному реєстрі іпотек.

Директор ТОВ «Технологічний центр - Горки» ОСОБА_6 також є співзасновником цього товариства разом із синами ОСОБА_7, НОМЕР_3, виданий 16.10.2002р. ВВС району Строгіно м. Москви, місце проживання: АДРЕСА_3, та ОСОБА_8, вид на проживання в Російській Федерації іноземного громадянина: серія НОМЕР_4, виданий 10.10.2001р. ОВІР ГУВС м. Москви, місце проживання: АДРЕСА_4.

Позивач вказує, що юридична особа виступила майновим поручителем по особистих зобов'язаннях директора та співзасновника перед іншими співзасновниками, які є його найближчими родичами.

06.03.2009р. приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального

округу ОСОБА_9 була посвідчена за реєстровим №725 додаткова угода до іпотечного договору, згідно якої іпотекодержателі ОСОБА_7 та ОСОБА_8 надали згоду на продаж автосалону з сервісним обслуговуванням автомобілів Товариству з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР-АВТО-М».

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР-АВТО-М» було зареєстроване громадянином ОСОБА_10, НОМЕР_2, що виданий 05.03.1998р. Придніпровським РВ УМВС України в Черкаській області, зареєстрований у АДРЕСА_5, лише напередодні, 05.03.2009р. При цьому сам громадянин ОСОБА_10 до 13.03.2013р. був працівником ТОВ «Бурос-М», директором та співзасновником якого є ОСОБА_6. Іншими засновником ТОВ «Бурос -М» є ТОВ «Бурос-К», засновниками якого в свою чергу є все ті ж ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, основними видами діяльності новоствореного товариства стали такі ж, як і в ТОВ «Технологічний центр - Горки» - технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів, торгівля автомобілями та легковими автотранспортними засобами тощо, проте з'явилися і нові - надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна, надання в оренду інших машин, устаткування та товарів. А місце реєстрації ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М» м. Черкаси, вул. Леніна, 5, кв. 51 співпадає з місцем реєстрації ТОВ «БУРОС -М» по вул. Леніна, 5 у м. Черкаси.

09.04.2009р. між ТОВ «Технологічний центр - Горки» та ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М» був укладений спірний договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу ОСОБА_9 за № 1056, за яким був проданий автосалон з сервісним обслуговуванням автомобілів. Від імені ТОВ «Технологічний центр - Горки» договір підписано ОСОБА_6 Згідно п. 3 договору купівлі-продажу продаж автосалону з сервісним обслуговуванням автомобілів вчинено за визначеною та погодженою сторонами ціною 6 334 958,00 грн. + 1 266 991,60 грн. ПДВ, а всього 7 601 949,60 грн. Відповідно до п. 4 договору ціну нерухомого майна Покупець сплачує шляхом видачі (емісії) власних векселів протягом 5 календарних днів з дати нотаріального посвідчення цього договору. Векселі передаються за актом приймання-передачі, що підписується сторонами. Нерухоме майно переходить у власність Покупця після нотаріального посвідчення та державної реєстрації цього договору (п. 15 договору).

10.04.2009р. за актом приймання-передачі цінних паперів ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М» передав ТОВ «Технологічний центр - Горки» 76 простих векселів, загальною номінальною вартістю 7 601 949,60 грн. Згідно акту приймання-передачі передано векселі серії АА №0792926-0793000, та серії АА №1255251, векселедавцем за якими є ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М», дата складення 10.04.2009 р., термін платежу 01.04.2015р., номінальна вартість 100 000,00 грн., а останнього - 101 949,60 грн.

09.04.2009р. ТОВ «Технологічний центр - Горки» за Договором поставки №Г/04/09 також продало ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М» обладнання на суму 1 021 606,57 грн., у т.ч. ПДВ 170 267,76 грн., за яке покупець на виконання п. 3.3 договору 10.04.2009р. розрахувався 10 простими векселями серії АА №1255252-1255261 на загальну суму 1 021 606,57 грн., векселедавцем за якими є ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М», дата складення 10.04.2009р., термін платежу 01.04.2015р., номінальною вартістю 100 000,00 грн., а останнього - 121 606,57 грн.

Загалом по даних угодах ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М» видало простих векселів на суму 8 623 556,17 грн. при тому, що статутний капітал ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М» складає всього 60 500,00 грн., та на дату укладення угод сформований повністю не був.

Відразу після продажу нерухомого майна та обладнання з основних фондів товариства, 14.04.2009р. ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М» передало частину вказаного нерухомого майна з обладнанням та стоянкою під автомобілі - ТОВ «Технологічний центр - Горки» в оренду за договором №ЦА-ТЦГ 04/09.

Вже 16.04.2009р. на підставі договору міни № Б9164-1/1 від 16.04.2009р. ТОВ «Технологічний центр - Горки» в особі ОСОБА_6 обміняло всі 86 отриманих в рахунок оплати вартості нерухомого майна та обладнання від ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М» векселів у ТОВ «Фірма «КОМ», що має ознаки фіктивності, яке діяло через повіреного ТОВ «ТЕХНОІНВЕНТ» згідно договору доручення №Б9164-1 від 16.04.2009р., на 10 простих векселів, вартістю 8 623 556,17 грн., векселедавцем за якими є ТОВ «Вертекс», дата складення 25.04.2008р., термін платежу - за пред'явленням, на звороті - бланковий індосамент.

В силу ст.ст. 34, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі 10 простих векселів повинні були бути пред'явлені для платежу протягом одного року від дати їх складення, тобто до 25.04.2009р., таким чином ТОВ «Технологічний центр -Горки» отримало векселі за 9 днів до спливу строку для їх пред'явлення.

Позивач вказує, що в передбачений законом строк прості векселі ТОВ «Технологічний центр-Горки» для платежу пред'явлені не були, в результаті чого новостворене ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М» фактично безоплатно та без кредитних зобов'язань набуло автосалон з сервісним обслуговуванням автомобілів. Господарем автосалону фактично залишився ОСОБА_6, проте за договором оренди і без ризику втратити його через неповернення кредитних коштів на суму 1 500 000,00 доларів США.

Як встановлено рішенням Господарського суду Київської області від 19.04.2011р. у справі №16/032-11, порушеної за позовом ТОВ «Технологічний центр-Горки» до ТОВ «Вертекс» (векселедавець) про стягнення заборгованості за векселями, ТОВ «Технологічний центр-Горки» звернулося до ТОВ «Вертекс» із вимогою про оплату векселів 25.08.2010р. З аналогічною вимогою про стягнення заборгованості за простим векселем до ТОВ «Вертекс» 25.08.2010р. звернулось ТОВ «БУРОС-М», що встановлено у рішенні Господарського суду Київської області від 12.04.2011р. у справі №6/027-11. ТОВ БУРОС-М» отримало вексель ТОВ «Вертекс» за аналогічним договором міни, укладеним із ТОВ «Фірма «КОМ» через ТОВ «Техноінвент». Вимоги ТОВ «Технологічний центр-Горки» та ТОВ «БУРОС-М» були проігноровані ТОВ «Вертекс», у зв'язку з чим заборгованість по векселям була стягнута у судовому порядку. Розгляд справ проводився за відсутності боржника, оскільки за наявними адресами він був відсутній. 20.03.2012р. господарським судом Київської області за заявою ТОВ «БУРОС-М» була порушена справа №БЗ/014-12 про банкрутство ТОВ «Вертекс». Іншими кредиторами ТОВ «Вертекс» виявилися ТОВ «Технологічний центр-Горки» та Ірпінська ОДПІ. 20.11.2012р. ТОВ «Вертекс» визнаний банкрутом та 17.07.2013р. зареєстроване припинення юридичної особи у зв'язку з визнанням її банкрутом.

Таким чином директор ТОВ «Технологічний центр-Горки» через ТОВ «Фірма КОМ», яке мало ознаки фіктивності, здійснив обмін векселів вартістю 8 623 556,17 грн. на векселі ТОВ «Вертекс», яке було зареєстроване у гуртожитку, мало статутний капітал 18 500,00 грн., та було відсутнє за місцем реєстрації.

ТОВ «Технологічний центр - Горки» передає в іпотеку нерухомість 10.02.2009р., а вже з березня 2009 року припиняє виконувати свої кредитні зобов'язання перед АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ».

20.09.2012р. загальними зборами учасників ТОВ «Технологічний центр -Горки» було прийнято рішення щодо ліквідації товариства.

Позивач стверджує, що дійсною метою директора ОСОБА_6 був не продаж автосалону з обладнанням до нього та отримання прибутку товариством, а виведення активів з ТОВ «Технологічний центр - Горки», доведення товариства до банкрутства та уникнення виконання кредитних зобов'язань на суму більш як 1 500 000,00 доларів США.

Статтею 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Не зважаючи на наявну заборгованість перед АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» по кредитному договору, ТОВ «Технологічний центр - Горки» прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог директором товариства ОСОБА_6 перед його синами ОСОБА_7 та ОСОБА_8, передавши їм в іпотеку згідно договору іпотеки, укладеному 10.02.2009р., новий автосалон. Потім здійснив відчуження цього автосалону разом з обладнанням пов'язаній юридичній особі, фактично безоплатно за векселя, які в подальшому завідомо були обміняні на векселя товариства, що за місцем реєстрації було відсутнє та практично не здійснювало підприємницьку діяльність, а тому було неспроможне оплатити пред'явлені до оплати векселя. Позивач стверджує, що директор ТОВ «Технологічний центр - Горки» ОСОБА_6, заздалегідь перед свідомим припиненням діяльності товариства та неповерненням Банку кредиту та платежів по ньому, вивів з активів товариства новий автосалон, чим позбавив кредиторів можливості звернення стягнення на майно.

З приводу дій ОСОБА_6 податковою міліцією та прокуратурою порушені кримінальні провадження.

Цивільним кодексом України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так ст. 203 ЦК, окрім інших вимог, містить і вимогу до особи, яка вчиняє правочин. Зокрема, така особа повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Позивач вказує, що директор ТОВ «Технологічний центр - Горки» ОСОБА_6 не мав на момент укладення договору іпотеки, договору купівлі-продажу та договору поставки необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Згідно п. 20 Статуту ТОВ «Технологічний центр - Горки» директор розпоряджається майном товариства в порядку та межах, встановлених зборами учасників, а відповідно до п. 21 Статуту Директор має право на передачу в заставу майна товариства тільки за рішенням загальних зборів.

Відповідно до п. 13 ст. 22 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з дня винесення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов'язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. ОСОБА_6 після визнання ТОВ «Технологічний центр - Горки» банкрутом була передана документація боржника арбітражному керуючому-розпоряднику майна Левченку В.Н., документи по угодам купівлі продажу автосалону та поставки обладнання до нього були передані в серпні 2013р. позивач стверджує, що серед переданих документів відсутні протоколи загальних зборів учасників, які б уповноважували директора ОСОБА_6 на передання в іпотеку основних засобів: нерухомого майна - автосалону в забезпечення виконання зобов'язань самого ОСОБА_6, та подальше відчуження цього автосалону та обладнання до нього, вартістю 1,5 млн. доларів США.

Позивач вважає, що директор ТОВ «Технологічний центр - Горки» ОСОБА_6 укладав договір іпотеки, договір купівлі-продажу та договір поставки - не маючи при цьому необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Окрім того, ст. 203 ЦК України передбачає, що для чинності правочину необхідно, щоб правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Позивач вказує, що договір купівлі-продажу та договір поставки, укладені між ТОВ «Технологічний центр - Горки» та ТОВ «ЦЕНТР-АВТО-М», були спрямовані не на отримання прибутку для розвитку товариства, а, разом з договором іпотеки, були спрямовані на виведення автосалону з обладнанням з активів товариства та уникнення можливості звернення стягнення на нього за порушення зобов'язань по кредитному договору та неповернення кредитних коштів.

Позивач вважає, що ТОВ «Технологічний центр - Горки», маючи значну заборгованість перед Банком, прийняло на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог директором товариства, безоплатно здійснило відчуження основних засобів пов'язаній юридичній особі, при цьому дані угоди були спрямовані не на дійсну реалізацію майна та отримання прибутку, а на виведення майна з активів товариства, а керівник товариства, що укладав дані угоди - не був наділений необхідним обсягом повноважень. Позивач стверджує, що дані правочини не відповідають вимогам чинного законодавства і підлягають визнанню судом недійсними.

Вивченням в судовому засіданні Статуту ТОВ «Технологічний центр - Горки» станом на 10.02.2009р., що наданий в оригіналі позивачем, було встановлено, що у директора товариства відсутні обмеження на укладення угод по відчуженню активів, майна, основних засобів товариства. Директор товариства згідно Статуту діє одноосібно. Згода Загальних зборів товариства на укладання таких угод не передбачена. Статут чинний, не визнавався недійсним в установленому порядку (а.с. 32-33).

Відповідач ТОВ «Центр Авто-М» вимоги заперечив. Просить відмовити в позові, оскільки спірні договори є правомірним правочином згідно положень ст. 204 ЦК України і немає підстав визнавати їх недійсними. Стверджує, що директор позивача не мав обмежень на підписання спірних договорів.

Представник третьої особи (АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ») вимоги позивача підтримала. Позиція ґрунтується на твердженні, що позивач вчинив всі дії для доведення підприємства до банкрутства та ухилення від погашення кредиту.

Відповідач вимоги заперечив та вказує, що ні позивач, ні третя особа (банк) не визначили правові підстави для визнання недійсними спірних договорів, а вимоги позивача ґрунтуються лише на його припущеннях (а.с. 48-55). Рішення загального суду з даного предмету спору - відсутні.

На вимогу суду третя особа (банк) не надала суду належних доказів вини позивача в доведенні підприємства до банкрутства та ухилення від повернення кредиту. Вирок загального суду стосовно посадовців позивача про вчинення ними такого правопорушення - відсутній.

Суд враховує, що позивач є стороною спірних договорів купівлі-продажу нерухомості та поставки обладнання, і в той же час заперечує дійсність спірних договорів.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов'язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як визначено п. 3 ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Положення ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Позивач в обґрунтування вимог про визнання договорів купівлі-продажу від 09.04.2009р. та поставки від 09.04.2009р. недійсним посилається на те, що вищенаведені договори укладено за відсутності дозволу загальних зборів товариства на відчуження основних засобів виробництва ТОВ «ТЦ-Горки», а укладення цих договорів призвело до банкрутства позивача. В той же час протокол загальних зборів ТОВ «Технологічний центр - Горки» від 24.03.2009р. не спростований в належний спосіб та не визнаний недійсним.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена, як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси, якої порушено вчиненням правочину.

Вказана позиція викладена в Постанові Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними».

Згідно ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, недійсним є правочин, зміст якого суперечить актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняла правочин, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності; при укладенні якого мав місце дефект волі; правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Обов'язок доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права.

Суд враховує, що позивач не довів порушення свого права та законного інтересу через укладення спірних договорів ним же - між ТОВ «Технологічний центр - Горки» та ТОВ «Центр-Авто-М». Правоздатність та дієздатність позивача та відповідача при укладенні договору купівлі-продажу нежитлових будівель перевірена нотаріусом при посвідченні спірного договору, тому позовні вимоги не підлягають до задоволення.

Третя особа (банк) самостійних вимог на предмет спору не заявляла.

Судові витрати належить покласти на позивача та не стягувати.

Керуючись ст.ст. 82, 84, 85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня прийняття рішення. Сторони у справі протягом цього строку мають право подати апеляційну скаргу до апеляційного суду на вказане рішення через Господарський суд Черкаської області.

Повне рішення складено 11.07.2014р.

Суддя Г.М. Скиба