Рішення № 39725234, 10.07.2014, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 липня 2014 року Справа № 925/1158/13

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Спаських Н.М. з секретарем Волна С.В., за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідачів: не з'явилися;

від третьої особи ОСОБА_1 - ОСОБА_2 за довіреністю;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом ОСОБА_3 до закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання права та переведення прав покупця

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про:

- визнання за ОСОБА_6 переважного права на придбання акцій, що відчуджуються акціонерами третім особам - не акціонерам закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб";

- переведення на ОСОБА_3 право покупця акцій на 13,3183 % статутного фонду закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" в кількості 145317 штук акцій номінальною вартістю по 1 грн. за акцію всього на загальну суму 145317 грн.

В ході розгляду справи позивачка свої вимоги уточнила та просить суд :

- визнати за ОСОБА_7 переважне право на придбання акцій ЗАТ «Трудовий колектив «Уманьхліб» за договором що укладався між акціонером ЗАТ «Трудовий колектив «Уманьхліб» ОСОБА_4 та не акціонером ОСОБА_5 3 грудня 2012 року;

- перевести на ОСОБА_7 право покупця акцій на 13,3183 статутного фонду ЗАТ «Трудовий колектив «Уманьхліб» в кількості 145317 штук акцій номінальною вартістю по 1 грн. за акцію всього на суму 145317 грн., що продані ОСОБА_5 акціонером товариства ОСОБА_4 по мнимому договору дарування від 03 грудня 2012 року.

Дані уточнення до позовних вимог суд прийняв до розгляду (протокол а.с. 136).

Ухвалами від 12.08.2013 року суд залучив до участі у справі ОСОБА_4 та ОСОБА_5 в якості відповідачів за позовною вимогою про переведення на позивача прав покупця на акції закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", що складають 13,3183% статутного фонду в кількості 145 317 шт. та виключив цих осіб зі складу третіх осіб по справі.

Також суд зупиняв провадження у справі до часу набрання законної сили рішенням у справі № 705/4605/13-ц, порушеної Уманським міськрайонним судом Черкаської області за позовом ОСОБА_8 до ОСОБА_4 та до ОСОБА_5 про визнання недійсним договору дарування акцій від 03.12.2012 року та їх витребування з чужого незаконного володіння, оскільки на підставі даного договору позивачка доводила свої позовні вимоги та стверджувала, що даний договір є договором відчуження, а не дарування акцій.

В ході розгляду справи представник позивача позовні вимоги підтримував повністю та просить суд їх задовольнити.

Відповідачі заперечень проти позову не подали, своїх представників у судові засідання не направляли.

Третя особа ОСОБА_1 просить у задоволенні позову відмовити повністю.

В останнє засідання учасники процесу крім представника третьої особи не з'явилися, що не перешкоджає суду провести розгляд справи по суті, оскільки по справі зібрані всі необхідні докази.

Заслухавши пояснення учасників процесу, які надавалися в ході розгляду справи та дослідивши наявні у справі письмові докази й оцінивши їх у сукупності, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити повністю з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Частиною 2 вказаної статті визначено, що кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

З матеріалів справи вбачається, що згідно зведеного облікового реєстру власників цінних паперів (а.с. 45) позивачка ОСОБА_3 є акціонером закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" із 0,0688 % власних акцій у статутному фонді товариства.

В п. 1.10 Статуту ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" визначено, що акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та інших підстав, передбачених законодавством. Перехід та реалізація права власності на акції здійснюється відповідно до законодавства України та Положення про порядок та умови відчудження акціонерами належних їм акцій.

Умовами Положення про порядок та умови відчуження акціонерами ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" належних їм простих іменних акцій товариства визначено умови продажу або обміну належних акціонерам товариства акцій іншим особам, які не є акціонерами товариства (а.с. 39).

Пунктами 2.2.1 та 2.2.2. даного Положення передбачено, що власник акцій має право на укладення договору відчуження своїх акцій з будь-яким акціонером без обмежень. У випадку бажання продати акції не акціонерам товариства, в першу чергу акціонер повинен запропонувати свої акції до придбання самим акціонерам або Товариству.

Позивачка доводила, що укладений між відповідачами ОСОБА_4 та ОСОБА_5 договір дарування від 03.12.2012 року (а.с. 49) насправді є прихованим договором купівлі-продажу, що за аналогією з нормою частини 4 статті 362 Цивільного кодексу України дає право позивачці вимагати переведення на себе прав покупця акцій, які склали предмет даного договору.

У відповідності до ст.362 ЦК України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов'язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає. У разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.

Згідно з пунктом 32 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" --- продаж акціонером ЗАТ акцій з порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера ЗАТ вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК.

Купівлею-продажем акцій ЗАТ відповідно до глави 54 ЦК необхідно вважати також і передання їх у власність за договором міни. На випадки переходу акцій ЗАТ у власність у порядку універсального правонаступництва переважне право купівлі не поширюється.

Зі змісту вказаної норми та роз'яснень постанови Пленуму ВС вбачається, що наведені положення поширюються виключно на правовідносини з продажу (відплатного відчуження) акцій, в яких продавцем є акціонер товариства.

У відповідності до ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Рішенням Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 28.04.2014 року визнано недійсним договір дарування цінних паперів у статутному фонді ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" від 03.12.2012 року, укладений між дарувальником ОСОБА_4 та ОСОБА_5 та інші договори дарування між іншими особами.

Рішенням апеляційного суду Черкаської області від 18.06.2014 року у справі № 22ц-793/1542/2014 рішення Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 28.04.2014 року скасовано повністю, у позові про визнання недійсними договорів дарування (в т.ч. і від 03.12.2012 року) та продажу цінних паперів та їх витребування з чужого незаконного володіння - відмовлено.

Стовно правової природи укладеного між відповідачами ОСОБА_4 та ОСОБА_5 договору дарування від 03.12.2012 року апеляційний суд Черкаської області встановив, що цей договір є саме договором дарування, укладеним із належною цивільною дієздатністю його сторін та у відповідності до їх волевиявлення.

На підставі викладеного, якщо акції були відчужені не за відплатним правочином (купівлі-продаж, міна), а за договором дарування, то на них не поширюються положення чинного законодавства про можливість переведення прав покупця.

З цих підстав у задоволенні позову ОСОБА_3 слід відмовити повністю.

Ухвалою від 12.08.2013 року судом було вжито заходи забезпечення позову та заборонено відповідачам по справі ОСОБА_4 (АДРЕСА_1, проживає: АДРЕСА_3) та ОСОБА_5 (АДРЕСА_2) відчужувати та будь-яким способом передавати спірний пакет акцій в розмірі 13,3183% статутного фонду ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" в кількості 145 317 шт. до закінчення судового розгляду справи та набрання рішенням законної сили.

Оскільки у задоволенні позову відмовлено повністю, то потреба у збереженні заходів забезпечення позову відпала і на підставі ст. 68 ГПК України їх слід скасувати.

При відмові у позові судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 49, 68, 82-85 ГПК України,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті згідно ухвали від 12.08.2013 року у виді заборони відповідачам по справі ОСОБА_4 (АДРЕСА_1, проживає: АДРЕСА_3) та ОСОБА_5 (АДРЕСА_2) відчужувати та будь-яким способом передавати спірний пакет акцій в розмірі 13,3183% статутного фонду ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" в кількості 145 317 шт. до закінчення судового розгляду справи та набрання рішенням законної сили.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Повне рішення складено 14 липня 2014 року.

Суддя Н.М. Спаських