Рішення № 39483315, 24.06.2014, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" червня 2014 р. Справа № 911/2089/14

Господарський суд Київської області у складі судді Зайця Д.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1, м. Київ

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», Київська область, м. Біла Церква

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал», Київська область, м. Біла Церква

про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій

секретар судового засідання Колісник Ю.І.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_2 (довіреність №5208 від 8 листопада 2013 року);

ОСОБА_3 (довіреність №2266 від 15 травня 2014 року);

від відповідача 1: Самонь В.М. (довіреність №2/14-5 від 17 лютого 2014 року);

від відповідача 2: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал» про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що при укладанні договору купівлі-продажу цінних паперів за №БВ/2012/48 від 30 серпня 2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» (в особі директора ОСОБА_5.) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал», директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» не мав відповідних повноважень на його укладання.

Провадження у справі порушено відповідно до ухвали господарського суду Київської області від 2 червня 2014 року та призначено справу до розгляду на 24 червня 2014 року.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» в усних та письмових поясненнях, викладених у відзиві на позовну заяву, проти позову заперечував.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал» у судове засідання не з'явився, хоча був повідомлений належним чином, що підтверджується поштовим повідомленням про вручення поштового відправлення.

24 червня 2014 року відповідно до ч. 2 ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Заслухавши пояснення представників позивача та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року за №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» встановлено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Судом встановлено, що ОСОБА_1, станом на 30 серпня 2012 року (станом на момент укладання спірного договору) був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», частка якого у статутному капіталі товариства становила - 70%, відповідно до пункту 1.1 та 11.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 21.04.2008 р., оформленим протоколом №16 від 21.04.2008 р., та зареєстрованим Виконавчим комітетом Білоцерківської міської ради Київської області від 23.04.2008 р., із змінами до статуту ТОВ «Агроком», затвердженими рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.12.2008 р., оформленим протоколом №18 від 10.12.2008 р., та зареєстрованими Виконавчим комітетом Білоцерківської міської ради Київської області від 15.12.2008 р., із змінами до статуту ТОВ «Агроком», затвердженими рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.06.2009 р., оформленим протоколом №19 від 23.06.2009 р., та зареєстрованими Виконавчим комітетом Білоцерківської міської ради Київської області від 24.06.2009 р., із змінами до статуту ТОВ «Агроком», затвердженими рішенням загальних зборів учасників товариства від 22.09.2009 р., оформленим протоколом №20 від 22.09.2009 р., та зареєстрованими Виконавчим комітетом Білоцерківської міської ради Київської області від 28.09.2009 р. (постанова Київського апеляційного господарського суду від 29 травня 2014 року за №911/2320/13).

Станом на 30 серпня 2012 року директором товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» був ОСОБА_5

30 серпня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» (за договором - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал» (за договором - продавець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів за №БВ/2012/48.

Відповідно до пункту 1.1 договору продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується оплатити вказані нижче цінні папери на умовах, передбачених цим договором: «… кількість цінних паперів - 312500 шт.; загальна вартість цінних паперів - 2000000,00 грн.».

Пунктом 1.2 договору встановлено, що загальна сума договору становить 2000000,00 грн.

Згідно пункту 2.1 договору в оплату цього договору покупець зобов'язується протягом 30 банківських днів з дати підписання договору передати продавцю вексель простий, виписаний покупцем, на ім'я продавця, загальною номінальною вартістю, яка становить загальну суму договору згідно п. 1.2 цього договору.

Як вбачається зі спірного договору, останній зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю підписаний директором - ОСОБА_5.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Положення статті 203 Цивільного кодексу України визначають такі підстави недійсності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Також, ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України передбачені самостійні окремі підстави недійсності господарського зобов'язання; може бути визнано недійсним повністю або в частині господарське зобов'язання, що: 1) не відповідає вимогам закону, 2) вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави або суспільства, 3) укладено учасниками господарських правовідносин з порушенням хоча б одним з них спеціальної компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Частиною 2 ст. 207 цього ж кодексу передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до частин 2, 3 ст. 145 Цивільного кодексу України У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Статтею 50 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Статтею 58 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

За приписом статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно із статтею 4 Закону України «Про господарські товариства», статті 82 -Господарського кодексу України, статті 143 Цивільного кодексу України товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до пункту 16.1 статуту Товариства, вищим керівним органом товариства є збори учасників.

До виключної компетенції зборів учасників з-поміж іншого належить укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів (пункт 17.9.19 статуту).

Відповідно до п. 18.5.7 статуту ТОВ «Агроком» директор уповноважений розпоряджатись майном товариства (включаючи грошові кошти), основні фонди при погодженні з загальними зборами учасників.

Розпорядження - це складовий елемент права власності на певне майно. Право розпорядження в об'єктивному розумінні є сукупністю правових норм, з допомогою яких закріплюється можливість визначити юридичну чи фактичну долю речі (майна). Право розпорядження у суб'єктивному розумінні - це закріплена у нормах права можливість визначити юридичну чи фактичну долю майна.

Розпоряджання річчю передбачає можливість укладення щодо речі будь-яких правочинів в межах, визначених законодавством. Поряд з терміном «розпорядження» Цивільний кодекс України використовує поняття «управління майном», в тому числі речами. Управління майном передбачає більш широкі повноваження, ніж розпорядження.

Отже, суд приходить до висновку, що оскаржуваним договором купівлі-продажу цінних паперів фактично здійснено реалізацію функції розпорядження майном товариства, а саме, грошовими коштами.

Пунктом 18.5.7 статуту ТОВ «Агроком» передбачено, що директор уповноважений розпоряджатись майном товариства, при погодженні з загальними зборами учасників, а як вбачається з матеріалів справи, збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» з порядком денним, до якого було би включене питання щодо купівлі цінних паперів Товариства з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал» не відбувались.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що директор ОСОБА_5 укладаючи від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» договір купівлі-продажу цінних паперів від 30 серпня 2012 року за №БВ/2012/48 діяв з перевищенням наданих йому повноважень статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та чинним законодавством України, а тому не можна вважати, що правочин вчинено з дотриманням основних принципів цивільних відносин, закріплених статтею 3 Цивільного кодексу України, які полягають у справедливості, добросовісності та розумності вчинених ним дій по відношенню до інтересів юридичної особи, яку він представляє, та відповідно до корпоративних прав учасників цього товариства.

За приписами статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства; мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Згідно статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За таких обставин, суд вважає, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі, оскільки, укладення директором товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» (ОСОБА_5.) договору купівлі-продажу цінних паперів від 30 серпня 2012 року за №БВ/2012/48 свідчить про порушення корпоративних прав позивача щодо управління справами товариства, розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства та погіршення майнового стану підприємства, що впливає на права позивача, як учасника, з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70%.

Таким чином, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 30 серпня 2012 року за №БВ/2012/48, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» (09100, Київська область, м. Біла Церква, Сквирське шосе, 194, офіс 703, код 30615677) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал» (09100, Київська область, м. Біла Церква, Сквирське шосе, 194, офіс 307, код 36596537).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» (09100, Київська область, м. Біла Церква, Сквирське шосе, 194, офіс 703, код 30615677) на користь ОСОБА_1 (03067, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код - НОМЕР_1) - 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп. судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал» (09100, Київська область, м. Біла Церква, Сквирське шосе, 194, офіс 307, код 36596537) на користь ОСОБА_1 (03067, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код - НОМЕР_1) - 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп. судового збору.

5. На виконання п. 3 та 4 резолютивної частини рішення видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено - 27 червня 2014 року

Суддя Заєць Д.Г.