Рішення № 39394906, 24.06.2014, Придніпровський районний суд м. Черкас

Придніпровський районний суд м.Черкаси

Справа № 711/3600/14-ц

Р І Ш Е Н Н Я

20 червня 2014 року Придніпровський районний суд м. Черкаси в складі:

головуючого - судді Демчика Р.В.

при секретарі Криштоф Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Черкаси цивільну справу за заявою заяву ОСОБА_1 про встановлення факту, що має юридичне значення, заінтересована особа Товариство з обмеженою відповідальністю "МТК-Центр", -

встановив:

Заявник звернувся до суду з заявою про встановлення факту, що має юридичне значення, заінтересована особа Товариство з обмеженою відповідальністю "МТК-Центр".

Свою заяву обгрунтовує тим, що до квітня 208 року заявник був учасником, що володів 100 % статутного капіталу, та директором ТОВ «МТК-ЦЕНТР». 14 квітня 2008 року корпоративні права на вказане товариство були у встановленому законом, що діяв на той час, порядку передані іншій фізичній особі. Також були припинені й повноваження директора товариства. Для оформлення передачі зазначених прав були підписані відповідні договори, протоколи, нотаріально посвідчена заява про вихід, та інші, необхідні для цього, документи, передані установчі, господарські документи, печатка товариства, тощо. Також сторонами було підписане зобов'язання провести перереєстрацію корпоративних прав та установчих документів на протязі 3 календарних місяців з дати підписання зазначеного зобов'язання. Таким чином заявник вважає, що здійснив усі можливі дії, передбачені законом, для передачі корпоративних прав. В той же час ним згодом було встановлено, що державну перереєстрацію зазначеної вище передачі корпоративних прав та повноважень директора ТОВ «МТК-ЦЕНТР» так завершено і не було, у зв'язку з чим в ЄДРПОУ містяться дані, що не відповідають дійсності. Хоча будь-якого спору про право з цього приводу не існує,Ю однак у зв'язку з тим, що зв'язок з товариством заявник на даний час втратив, вирішення даного питання можливе лише шляхом судової процедури встановлення юридичного факту в судовому порядку.

Представник заявника в судовому засіданні заяву підтримав та просив її задоволити з мотивів, викладених у ній. Представник зацікавленої особи в судове засідання не з'явився, причини неявки до суду не повідомив, про час та місце розгляду був повідомлений належним чином.

Заслухавши доводи представника заявника, дослідивши матеріали справи, судом встановлені наступні факти та відповідні їм правовідносини:

Як вбачається з наданих до суду документів, 14 квітня 2008 року заявником та громадянином ОСОБА_2 було укладено до договору № 1 купівлі продажу частки статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «МТК-ЦЕНТР», відповідно до якого належні заявнику корпоративні права ТОВ «МТК-ЦЕНТР» (ідентифікаційний код 33641301, зареєстроване Святошинською районною у місті Києві державною адміністрацією 06.09.2005 року, свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 071107, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР - 1 072 102 0000 004380) у розмірі 100 % від статутного капіталу були відчужені громадянину ОСОБА_2

В той же день у відповідності до положень ст.ст. 58, 59 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 145 ЦК України було оформлене Рішення № 1-08 учасника товариства з обмеженою відповідальністю «МТК-ЦЕНТР», у відповідності до якого було затверджено вихід заявника із складу учасників Товариства, перерозподілено частки у статутному капіталі товариства у зв'язку зі зміною складу учасників, відповідно до чого частка ОСОБА_2 склала 100 % від загального розміру статутного капіталу, було затверджено нову редакцію статуту товариства та призначено його директором нового учасника, покладено на нього відповідальність за проведення державної реєстрації прийнятих змін. Вищезазначене рішення підписав як колишній учасник - заявник, так і новий учасник і директор товариства.

У відповідності до акту приймання-передачі від до 14 квітня 2008 року ОСОБА_1 передав, а новий учасник та директор прийняв установчі документи, свідоцтво про державну реєстрацію, довідку Державного управління статистики, довідку про взяття на облік до податкової інспекції, свідоцтво платника ПДВ, довідки про взяття на облік до фондів соціального страхування, банківську, бухгалтерську документацію, господарські договори, бланки довіреностей, чекову книжку та печатку ТОВ «МТК-ЦЕНТР».

Згідно письмового «Зобов'язання» ТОВ «МТК-ЦЕНТР» від 14 квітня 2008 року, останнє зобов'язалося провести державну реєстрацію змін до статутних документів, пов'язаних із зміною складу учасників і переходом частки у статному капіталі та повноважень керівника до ОСОБА_2 на протязі 3 календарних місяців з дати його підписання зазначеного зобов'язання. Цим же документом було встановлено, що з часу його підписання ТОВ «МТК-ЦЕНТР» констатує факт відсутності зобов'язань ОСОБА_1 перед товариством, зобов'язань ТОВ «МТК-ЦЕНТР» перед ОСОБА_1, а також факт припинення між ними корпоративних правовідносин.

Для проведення процедури державної реєстрації змін у складі учасників та нової редакції статуту і реєстраційних документів у відповідності до вимог законодавства в подальшому ОСОБА_1 надав заяву про вихід із складу учасників ТОВ «МТК-ЦЕНТР» та передачу належної йому частки у його статутному капіталі ОСОБА_2, яка була посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстрована в реєстрі за № 2076.

Зважаючи на представлені заявником документи суд приходить до висновку, що 14 квітня 2008 року корпоративні права ОСОБА_1 у виді права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «МТК-ЦЕНТР», як і його повноваження директора вказаного товариства, були припинені.

Встановлення факту припинення корпоративних прав та повноважень директора, необхідне для звернення до реєстраційних органів для приведення даних, що містяться у ЄДРПОУ, у відповідність до фактичних обставин.

У відповідності до положень ст. 256 ЦПК України у судовому порядку можуть бути встановлені юридичні факти, від яких залежить виникнення, зміна або припинення особистих чи майнових прав фізичних осіб. Згідно положень ст. 257 ЦПК України заява фізичної особи про встановлення факту, що має юридичне значення, подається до суду за місцем її проживання.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 212-215, 218, 256, 257 ЦПК України, суд -

вирішив:

Заяву задовольнити.

Встановити факт, що має юридичне значення, а саме факт припинення корпоративних прав - припинення належності частки у статутному капіталі господарського товариства у ТОВ «МТК-ЦЕНТР» (код 33641301) та повноважень його директора у ОСОБА_1 з 14 квітня 2008 року.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Черкаської області шляхом подачі в 10 денний строк з дня його проголошення апеляційної скарги.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його оскарження, а в разі його оскарження - після розгляду справи апеляційним судом, якщо воно не буде скасоване.

Головуючий Р. В. Демчик