Ухвала суду № 39344275, 16.06.2014, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.06.2014 р. Справа № 5015/5278/12

Господарський сул Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Куцик І.М.,

розглянувши матеріали заяви кредитора: Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", м. Київ

про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „М-ФОН" (79057, м. Львів, вул. Кульпарківська, буд. 59; код ЄДРПОУ 32893059)

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „М-ФОН", м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „М-ФОН" (79057, м. Львів, вул. Кульпарківська, буд. 59; код ЄДРПОУ 32893059)

за участю представників сторін:

ДПІ у Франківському р-ні м. Львова ГУ Міндоходів у Л/о: не з'явився

ПАТ "Укрсоцбанк": Клаптюк В.А. - представник; Рачок Н.М. - представник

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль": Луцик М.Б. - гол. експерт

ТзОВ "ТВК Волді": не з'явився

від боржника: ОСОБА_6 - адвокат

ліквідатор: Котик Р.О. - арбітражний керуючий

Запис судового процесу здійснюється за допомогою програмно-апаратного комплексу „Оберіг".

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ФОН" звернулось до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство ТзОВ "М-ФОН" у порядку, встановленому ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону 784-XIV від 30.06.1999 р. з наступними змінами та доповненнями.

Ухвалою господарського суду від 17.12.2012 р. заяву ТзОВ "М-ФОН" прийнято до розгляду та порушено провадження у справі про банкрутство ТзОВ "М-ФОН".

Постановою господарського суду від 26.02.2013 р. ТзОВ "М-ФОН" (79057, м. Львів, вул. Кульпарківська, буд. 59; код ЄДРПОУ 32893059) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута у справі призначено арбітражного керуючого Котика Руслана Олександровича (ідент. номер НОМЕР_1, який проживає за адресою: АДРЕСА_1).

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в офіційному друкованому органі - газеті "Урядовий кур'єр" за № 53 (4939) від 21.03.2013 р.

Ухвалою від 26.11.2013 р. суд затвердив звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ФОН", ліквідував банкрута та припинив провадження у справі.

Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Львівського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду від 26.11.2013 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.02.2014 р. ухвалу господарського суду від 26.11.2013 р. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.04.2014 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 26.11.2013 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.02.2014 р. скасовано, а матеріали справи № 5015/5278/12 передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області на стадію ліквідаційної процедури.

22.04.2014 р. матеріали справи № 5015/5278/12 повернуто до господарського суду Львівської області.

За результатами автоматизованого розподілу справ, справу № 5015/5278/12 передано на розгляд судді Гутьєвій В.В.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 26.11.2013 р. визнано вимоги кредиторів, а саме: визнано вимоги АТ "Райффайзен банк Аваль" у розмірі 33 696 575,24 грн. та вимоги із сплати судового збору на суму 1 147,00 грн.; визнано вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" у розмірі 43 211 475,73 грн. та вимоги із сплати судового збору на суму 1 147,00 грн.; визнано вимоги ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області у розмірі 1 197 792,50 грн.; визнано вимоги ТзОВ "ТВК Волді" у розмірі 1 345 251,51 грн., які є вимогами четвертої черги; визнано вимоги ТзОВ "Промторгмаркет" у розмірі 2 664 150,51 грн., які є вимогами четвертої черги; визнано вимоги ФОП ОСОБА_8 у розмірі 291 440,00 грн., які є вимоги четвертої черги. Враховуючи, що постановою Вищого господарського суду України від 09.04.2014 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 26.11.2013 р. скасовано повністю, тому суд вважає за необхідне розглянути заяви кредиторів, які заявлені у встановленому законом порядку до Товариства з обмеженою відповідальністю „М-ФОН".

23.04.2013 р. на адресу господарського суду Львівської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" з грошовими вимогами до боржника на суму 43 211 475,73 грн.

Заява Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" з грошовими вимогами до боржника на суму 43 211 475,73 грн. розглянута ліквідатором. Ліквідатор надав суду повідомлення, відповідно до якого ліквідатором визнано вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" на загальну суму 43 212 622,73 грн., з яких: 1 147,00 грн. (вимоги із сплати судового збору ) - в першу чергу реєстру вимог кредиторів, 30 000 000,00 грн. (вимоги, які забезпечені заставою майна боржника) - в позачерговому порядку, 8 656 858,79 грн. (вимоги, які не забезпечені заставою майна боржника) - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів, 4 554 616,94 грн. (штрафні санкції) - у шосту чергу реєстру вимог кредиторів боржника.

16.06.2014 р. в судовому засіданні представники ПАТ "Укрсоцбанк" заяву з грошовими вимогами до боржника на суму 43 211 475,73 грн. підтримали повністю.

Розглядаючи вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", заслухавши пояснення ліквідатора та представників кредиторів, суд встановив. 18.08.2011 р. між ПАТ "Укрсоцбанк" та ТзОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» було укладено Генеральну угоду факторингу № 000/1-06.7-008. Відповідно до положень Генеральної угоди факторингу, фактору (ПАТ "Укрсоцбанк") були відступлені права вимоги за договором № ТN/67/14-0610, укладеним 15 червня 2010 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "М-ФОН" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсунг Електронікс Україна Компані». На виконання умов договору факторингу, 19.08.2011 р. між ПАТ "Укрсоцбанк" та ТзОВ "М-ФОН" укладено Угоду про співробітництво та організацію взаємовідносин за внутрішнім факторингом № 000/1-06.7-009.

Загальна заборгованість ТзОВ "М-ФОН" перед ПАТ "Укрсоцбанк" за договором № ТN/67/14-0610 від 15.06.2010 р. та Угодою про співробітництво та організацію взаємовідносин за внутрішнім факторингом № 000/1-06.7-009 від 19.08.2011 р. становить 43 211 475,73 грн., з них: 33 119 838,02 грн. - сума простроченої заборгованості (основного боргу) за контрактом, 3 931 590,37 грн. - сума пені згідно з п. 11.3 контракту, 654 909,55 грн. - сума 3% річних за прострочення виконання грошового зобов'язання за контрактом, 4 882 111,22 грн. - сума плати за послуги з обслуговування кредиторської заборгованості, 99 464,03 грн. - сума пені згідно з п. 4.6. Угоди про співробітництво, 523 562,54 грн. - сума штрафу згідно з п. 4.3. Угоди про співробітництво.

Як вбачається із заяви ПАТ "Укрсоцбанку" та доданих до неї документів, зобов'язання боржника перед банком забезпечені заставою на підставі договору застави товарів в обороті № 06.1.2-13/71 від 22.08.2011 року. Відповідно до договору застави товарів в обороті № 06.1.2-13/71 від 22.08.2011 року, ТзОВ "М-ФОН" передано в заставу ПАТ "Укрсоцбанк" у якості забезпечення виконання зобов'язань за Угодою про співробітництво та організацію взаємовідносин за внутрішнім факторингом № 000/1-06.7-009 від 19.08.2011 року товари в обороті, а саме: мобільні телефони, пріпейд, цифрова техніка, аксесуари, згідно з переліком, що міститься в Додатку № 1 до договору на загальну заставну вартість 30 000 000,00 грн. Суть та розмір забезпечених заставою зобов'язань: виконання заставодавцем перед заставодержателем зобов'язань, зокрема: своєчасне та повне відшкодування заставодержателю будь-яких витрат, понесених ним внаслідок невиконання та/чи неналежного виконання заставодавцем зобов'язань за контрактом (ами), прийнятими на факторингове обслуговування заставодержателем та права вимоги щодо якого (их) відступлені йому, згідно з Генеральною угодою факторингу № 000/1-06.7-008 від 18.08.2011 року, укладеною між застводавцем та контрагентом (ами), сплата заставодавцем заставодержателю можливих комісій за надані за Угодою послуги в розмірі, строки та в порядку визначеними Угодою, сплата можливої неустойки (пені, штрафів), визначеної Угодою, відшкодування інших витрат щодо задоволення вимог заставодержателя за Угодою (п. 1.3. договору застави).

Положеннями ст. 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що грошове зобов'язання - це зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань відносяться також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, в тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Відповідно до абз. 8 ст. 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.

Згідно з ч. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Відповідно до абз. 8 ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

Згідно з абз. 2 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Відтак, вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на суму 13 212 622,73 грн. є обґрунтованими і підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів боржника, а саме: 1 147,00 грн. судового збору - в першу чергу реєстру вимог кредиторів боржника, 8 656 858,79 грн. - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів боржника, 4 554 616,94 грн. - в шосту чергу реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „М-ФОН". Крім того, вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на суму 30 000 000,00 грн. необхідно внести окремо до реєстру вимог кредиторів боржника як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 23, 45, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на суму 43 212 622,73 грн., з них: грошові вимоги на суму 30 000 000,00 грн. - забезпечені заставою майна боржника

- в першу чергу реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „М-ФОН" підлягає включенню 1 147,00 грн. судового збору;

- в четверту чергу реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „М-ФОН" підлягає включенню 8 656 858,79 грн. боргу;

- в шосту чергу реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „М-ФОН" підлягає включенню 4 554 616,94 грн. штрафних санкцій.

Суддя Гутьєва В.В.