Ухвала суду № 39320899, 18.06.2014, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"18" червня 2014 р. Справа № 903/271/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Поларі", м.Луцьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Континент Нафто Трейд", м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Представники:

від заявника: н/з

від боржника: н/з

від кредиторів: ПАТ "Державние експортно-імпортний банк України" Скрипка К.В., довіреність від 02.10.2012 року

арбітражний керуючий: Рудецька О.Я.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки учасників судового процесу.

Судом встановлено: ухвалою господарського суду Волинської області від 02.04.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Континент Нафто Трейд», визнано безспірні грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Поларі» до ТОВ «Континент Нафто Трейд» в сумі 553 623 грн. 60 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 26.07.2014 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну. Зобов'язано розпорядника майна Рудецьку О.Я. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, акт інвентаризації майна боржника, за можливості проведення санації боржника, план санації останнього. Вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Континент Нафто Трейд» оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.04.2014 року за №2251.

З грошовими вимогами до господарського суду звернулися: ПрАТ «Галичина», ТОВ «Компанія з управління активами «Гроші та Капітал», ТОВ «Торговий дім «Континіум-Галичина», ТОВ «Золотий екватор», ТОВ «Пром-Газ-Інвест», ПАТ «УкрСиббанк», ТОВ «Західна нафтова група - Техно-нафта», ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України».

18.06.2014 на адресу суду від розпорядника майна Рудецької О.Я. надійшов реєстр вимог кредиторів ТОВ «Континент Нафто Трейд», відповідно до якого визнано вимоги:

- ТОВ «Поларі» в сумі 6 090 грн. 00 коп. - перша черга, 553 623 грн. 60 коп. - четверта черга;

- ПрАТ «Галичина» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 11 009 620 грн. 30 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Компанія з управління активами «Гроші та Капітал» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 169 998 600 грн. 00 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Торговий дім «Континіум-Галичина» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 522 334 823 грн. 61 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Золотий екватор» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 1 397 616 грн. 05 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Пром-Газ-Інвест» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 161 489 330 грн. 80 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Західна нафтова група - Техно-нафта» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 1 388 000 грн. 00 коп. - четверта черга.

- ПАТ "Укрсиббанк" в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 138 635 790 грн. 39 коп. - четверта черга;

- ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 371 544 690 грн. 43 коп. - четверта черга.

В судовому засіданні представник ПАТ "Державние експортно-імпортний банк України" заперечень щодо затвердження реєстру вимог кредиторів не надав.

Майнові вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ «Поларі» на суму 553 623 грн. 60 коп. визнані ухвалою суду від 02.04.2014 року, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

ПрАТ «Галичина» у заяві №29/04-01 від 29.04.2014 року просить визнати його кредиторські вимоги до боржника в сумі 11 009 620 грн. 30 коп. Заборгованість за передані цінні папери (прості векселі) в розмірі 11 009 620 грн. 30 коп. підтверджується Договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ 260712/4/1 від 26.07.2012 року, актом приймання-передавання цінних паперів від 26.07.2012 року, актом звірки взаєморозрахунків за 4 квартал 2013 року, випискою банку про часткову оплату векселів від 26.10.2012 року на суму 8 166 964 грн. 62 коп. (Том 1, а.с. 81-84, Том ІІІ, а.с. 102), а тому грошові вимоги ПрАТ «Галичина» є обгрунтованими, визнані боржником та правомірно внесені до реєстру вимог кредиторів.

У заяві з грошовими вимогами до боржника №1 від 30.04.2014 року ТОВ «Компанія з управління активами «Гроші та Капітал» просить визнати його кредитором ТОВ «Континент Нафто Трейд» на суму 169 998 660 грн. 00 коп. заборгованості за передані цінні папери (прості векселі). Грошові вимоги на суму 169 998 600 грн. 00 коп. підтверджуються договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ 281212/8/1 від 28.12.2012 року, актом приймання-передавання цінних паперів від 28.12.2012 року, актом звірки взаєморозрахунків за період 2013 року (Том 1, а.с. 102-105), є обгрунтованими, визнані боржником та правомірно внесені до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги ТОВ «Компанія з управління активами «Гроші та Капітал» в сумі 60 грн. 00 коп. не підлягають задоволенню та включенню до реєстру вимог кредиторів у зв'язку з помилкою в розрахунках.

Згідно заяви №67 від 30.04.2014 року ТОВ «Торговий дім «Континіум-Галичина» просить визнати його грошові вимоги до боржника в сумі 522 334 823 грн. 61 коп. Майнові вимоги на суму 522 334 823 грн. 61 коп. підтверджуються договором комісії №620 від 20.12.2010 року, актом звірки взаєморозрахунків за період з 01.01.2010 року по 28.04.2014 року, платіжними дорученнями (Том 1, а.с. 112-117, Том 4, а.с. 20-180) є обґрунтованими, визнані боржником та правомірно включені до реєстру вимог кредиторів.

ТОВ «Золотий екватор» у заяві №389 від 30.04.2014 року просить визнати його кредиторські вимоги до боржника в сумі 1 397 616 грн. 05 коп. Заборгованість в розмірі 1 397 616 грн. 05 коп. підтверджується Договором купівлі-продажу №10411 від 01.04.2011 року, актом звірки взаєморозрахунків за період 1 кварталу 2014 року, видатковими накладними, взаємозаліками 1 (Том 1, а.с. 127-129, Том 4, а.с. 201-250, Том 5, а.с. 1-119), а тому грошові вимоги ТОВ «Золотий екватор» є обгрунтованими, визнані боржником та правомірно внесені до реєстру вимог кредиторів.

У заяві з грошовими вимогами до боржника №33-15/16926 від 05.05.2014 року ПАТ «УкрСиббанк» просить визнати його кредитором ТОВ «Континент Нафто Трейд» на суму 266 972 670 грн. 19 коп. заборгованості за кредитами, де ТОВ «Континент Нафто Трейд» виступає майновим поручителем. Проте, у запереченні №33-15/19052 від 02.06.2014 року щодо результатів розгляду розпорядником майна грошових вимог банк уточнив суму кредиторських вимог та просить визнати його кредитором ТОВ «Континент Нафто Трейд» на загальну суму 138 635 790 грн. 39 коп., тобто має місце нова сума майнових вимог (Том ІІІ, а.с. 167).

Грошові вимоги ПАТ «УкрСиббанк» в сумі 138 174 802 грн. 84 коп. з них: 138 174 759 грн. 68 коп. заборгованості за кредитом та 43 грн. 16 коп. заборгованості по процентах за користування кредитом, нарахованих за період з 23.05.2013 року по 31.03.2014 року, ґрунтуються на договорі про надання кредитних послуг №11454164000 від 20.11.2012 року, укладеному між ПАТ «УкрСиббанк» та ТОВ «Золотий екватор», додаткових до нього угодах №1 від 23.05.2013 року, №2 від 30.10.2013 року, договорі поруки №255016 від 20.11.2012 року, укладеному між ПАТ «УкрСиббанк» та ТОВ «Континент Нафто Трейд», довідках-розрахунках заборгованості за кредитом та процентах за користування кредитом на 28.04.2014 року (Том 1, а.с. 151-165, 170-171).

Майнові вимоги ПАТ «УкрСиббанк» в сумі 460 987 грн. 55 коп. заборгованості по процентах за користування кредитом, нарахованих за період з 31.10.2013 року по 31.03.2014 року, ґрунтуються на договорі про надання кредитних послуг №11454165000 від 20.11.2012 року, укладеному між ПАТ «УкрСиббанк», ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «Пром-Газ-Інвест», додаткових до нього угодах №1 від 24.05.2013 року, №2 від 30.10.2013 року, договорі поруки №255009 від 20.11.2012 року, укладеному між ПАТ «УкрСиббанк» та ТОВ «Континент Нафто Трейд», довідках-розрахунках заборгованості за кредитом та процентах за користування кредитом на 28.04.2014 року (Том 1, а.с. 139-150, 166-169).

Грошові вимоги ПАТ «УкрСиббанк» до ТОВ «Континент Нафто Трейд» на загальну суму 138 635 790 грн. 39 коп. є обґрунтованими, визнані боржником та правомірно включені до реєстру вимог кредиторів.

ТОВ «Пром-Газ-Інвест» у заяві №3004/1 від 30.04.2014 року просить визнати його кредиторські вимоги до боржника в сумі 168 331 225 грн. 13 коп. неповернутої фінансової допомоги.

Заборгованість на суму 161 489 330 грн. 83 коп. підтверджується Договором безпроцентної фінансової допомоги №2312 від 23.12.2013 року, реєстрами документів - платіжних доручень (розхід коштів) з 23.12.2013 року по 30.04.2014 року, актом звірки взаєморозрахунків за період з 23.12.2013 року по 30.04.2014 року, платіжними дорученнями (Том 1, а.с. 127-129, Том ІІІ, а.с. 220-287), а тому грошові вимоги ТОВ «Пром-Газ-Інвест» на суму 161 489 330 грн. 83 коп. є обгрунтованими, визнані боржником та правомірно внесені до реєстру вимог кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Майнові вимоги ТОВ «Пром-Газ-Інвест» в сумі 6 841 894 грн. 30 коп. виникли за період з 07.04.2014 року по 29.04.2014 року (після порушення провадження у справі 02.04.2014 року), є поточними вимогами, а тому не підлягають задоволенню та включенню до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч.8 ст. 23 Закону про банкрутство поточні кредитори з вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство, можуть пред'явити такі вимоги після прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. До визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються шляхом їх розгляду у позовному провадженні господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

У заяві з грошовими вимогами до боржника №204 від 05.05.2014 року ТОВ «Західна нафтова група - Техно-нафта» просить визнати його кредитором ТОВ «Континент Нафто Трейд» на суму 1 388 000 грн. 00 коп. заборгованості за передані цінні папери (прості векселі). Грошові вимоги на суму 1 388 000 грн. 00 коп. підтверджуються договорами купівлі-продажу цінних паперів №Б 210611/2/1 від 21.06.2011 року, №Б 260911/3/1 від 26.09.2011 року, актами прийому-передачі цінних паперів від 21.06.2011 року, 26.09.2011 року (Том 1, а.с. 206-211), є обгрунтованими, визнані боржником та правомірно внесені до реєстру вимог кредиторів.

У заяві з грошовими вимогами до боржника №010-05/84 від 05.05.2014 року ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» просить визнати його кредитором ТОВ «Континент Нафто Трейд» на суму 27 982 066,69 дол. США та 52 504 890 грн. 52 коп., що разом в гривневому еквіваленті станом на 05.05.2014 року становить 371 544 690 грн. 43 коп. заборгованості за кредитами, де ТОВ «Континент Нафто Трейд» виступає майновим поручителем.

Майнові вимоги ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в сумі 371 544 690 грн. 43 коп. з них: 367 719 945 грн. 52 коп. (27 723 482,60 дол. США х 11, 401581 (курс НБУ за 1 дол. США станом на 05.05.2014 року) = 316 091 532,47 грн. + 51 628 413 грн. 05 коп. = 367 719 945, 52 грн.) заборгованості за кредитом; 3 810 626 грн. 77 коп. (258 584,09 дол. США х 11, 401581 (курс НБУ за 1 дол. США станом на 05.05.2014 року) = 2 948 267,45 грн. + 862 768 грн. 14 коп. = 3 811 035,59 грн.) заборгованості по процентам за користування кредитом та 13 709 грн. 33 коп. заборгованості зі сплати комісії за управління кредитом, ґрунтуються на генеральній угоді №151308N1 від 22.05.2008 року, укладеній між ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України», ТОВ «Торговий дім «Континіум-Галичина» та ТОВ «Континіум-Укрнафто-Ресурс», додаткових до неї угодах, договорі №151308К30 від 22.05.2008 року, укладеному між ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ТОВ «Торговий дім «Континіум-Галичина», додаткових до нього угодах, кредитному договорі №151309К17 від 15.05.2009 року, укладеному між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ТОВ «Торговий дім «Континіум-Галичина», додаткових до нього угодах, договорі поруки №151311Р1 від 20.01.2011 року, укладеному між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ТОВ «Континент Нафто Трейд», договорах про внесення змін до договору поруки, банківських виписках про надання кредитних коштів, розрахунках сум заборгованості, процентів та комісії за управління кредитами (Том ІІ, а.с. 6-9, 22-251, Том ІІІ, а.с. 1-93), визнані боржником та правомірно внесені до реєстру вимог кредиторів.

У відзиві №394 від 02.04.2014 року ТОВ «Континент Нафто Трейд» зазначає, що заборгованість по заробітній платі працівникам, зі страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування, інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування, по податках і зборах (обов'язкових платежах) відсутня (Том І, а.с. 41-42).

Згідно п. 2 ст. 25 Закону у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Враховуючи, що розпорядником майна правомірно внесено відомості до реєстру вимог кредиторів, пропозицій щодо санації боржника не надходило, заборгованість по заробітній платі відсутня, зауваження з боку боржника та кредиторів до поданого на затвердження реєстру відсутні, реєстр вимог кредиторів підлягає затвердженню.

Конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає (ст.23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»).

Згідно п.4 ст. 23 Закону про банкрутство особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Черговість вимог кредиторів розпорядником майна визначена відповідно до ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Керуючись ст. ст. 23, 25, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Континент Нафто Трейд» (Волинська область, м.Луцьк, вул.Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 33681103), згідно якого вимоги кредиторів визнані в розмірі:

- ТОВ «Поларі» в сумі 6 090 грн. 00 коп. - перша черга, 553 623 грн. 60 коп. - четверта черга;

- ПрАТ «Галичина» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 11 009 620 грн. 30 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Компанія з управління активами «Гроші та Капітал» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 169 998 600 грн. 00 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Торговий дім «Континіум-Галичина» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 522 334 823 грн. 61 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Золотий екватор» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 1 397 616 грн. 05 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Пром-Газ-Інвест» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 161 489 330 грн. 80 коп. - четверта черга;

- ПАТ «УкрСиббанк» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 138 635 790 грн. 39 коп. - четверта черга;

- ТОВ «Західна нафтова група - Техно-нафта» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 1 388 000 грн. 00 коп. - четверта черга;

- ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, 371 544 690 грн. 43 коп. - четверта черга.

2. У задоволенні вимог ТОВ «Пром-Газ-Інвест» на суму 6 841 894 грн. 30 коп., ТОВ «Компанія з управління активами «Гроші та Капітал» на суму 60 грн. 00 коп. - відмовити.

3. Проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів призначити на 02.07.2014 року.

4. Розпоряднику майна Рудецькій О.Я. в 10-денний термін повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів та провести збори кредиторів боржника. Надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. Розгляд справи у підсумковому засіданні призначити на 16.07.2014 року на 10 год. 30 хв.

6. Ухвалу суду надіслати:

- ТОВ «Поларі», м.Луцьк, вул.Кременецька, 38;

- ТОВ «Континент Нафто Трейд»», м.Луцьк, вул. Кременецька, 38;

- арбітражному керуючому Рудецькій О.Я., АДРЕСА_1);

- ПрАТ «Галичина», 80200Львівська обл., м.Радехів, вул.Б.Хмельницького, 120;

- ТОВ «Компанія з управління активами «Гроші та Капітал», м.Київ, вул.Червоноармійська, 143/2;

- ТОВ «Торговий дім «Континіум-Галичина», м.Луцьк, вул. Кременецька, 38;

- ТОВ «Золотий екватор», м.Луцьк, вул. Кременецька, 38;

- ТОВ «Пром-Газ-Інвест», 01042, м.Київ, вул.А.Філатова, 22/8;

- ПАТ «УкрСиббанк», 04070, м.Київ, вул. Андріївська, 2/12;

- ТОВ «Західна нафтова група - Техно-нафта», 60412, Чернівецька обл., Глибоцький р-н, с.Чагор, вул.Приміська, 1А;

- Головному управлінню юстиції у Волинській області (сектору з питань банкрутства);

Суддя А. М. Кравчук