Рішення № 39142641, 11.06.2014, Господарський суд Чернігівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

14000 , м. Чернігів тел. 698-166

проспект Миру , 20 тел. 678-853

Іменем України

РІШЕННЯ

10 червня 2014 року Справа № 927/1405/13

Позивач: ОСОБА_1

15041 АДРЕСА_1

Відповідач: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпров'є"

15043 Ріпкинський р-н с. Малинівка, вул. Центральна, 17

Предмет спору: про визнання недійсним рішення загальних зборів та стягнення вартості частини майна 670852 грн.

Суддя Фетисова І.А.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 ОСОБА_2 д. 681 від 04.11.2013 (в судове засідання 10.06.14 не зявився)

від відповідача: Циро О.О. д.6 від 10.06.14

Позивачем подано позов про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпров'є" (оформлене протоколом № 2 від 27.04.2012 р.) в частині визначення розміру коштів, які підлягають виплаті внаслідок виключення з товариства в сумі 17765,08 грн., стягнення з відповідача 670852 грн. як вартість частини майна товариства, пропорційну частці у статутному капіталі товариства належну позивачу до виплати, у зв'язку з виключенням із товариства.

Відповідач у відзив на позов вимоги не визнав.

Позивачем подано 22.05.2014 року клопотання про стягнення з відповідача на користь позивача в разі задоволення позову понесених витрат за проведення судової експертизи в сумі 11760 грн. та 7344 грн. та надані додаткові документи та докази оплати експертизи.

В судовому засіданні 10.06.2014 року представник відповідача подав клопотання про розподіл судових витрат, в т. витрат на оплату експертизи, покласти на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

В судовому засіданні 10.06.2014 року представник відповідача усно повідомив суд про обізнаність щодо висновків судової експертизи та висловив згоду з такими висновками.

Дослідивши матеріали, заслухавши повноважного представника позивача та відповідача , з'ясувавши фактичні обставини справи, оцінивши докази, що мають юридичне значення для розгляду справи по суті, суд в с т а н о в и в :

Прийняти до розгляду подане позивачем клопотання стягнення з відповідача на користь позивача в разі задоволення позову понесених витрат за проведення судової експертизи в сумі 11760 грн. та 7344 грн., оскільки це не суперечить вимогам ст. 22,44 ГПК України.

Установчий договір № 1 про створення та діяльність Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» затверджено установчими зборами засновників товариства протокол № 1 від 25.03.2000 р. та зареєстровано Ріпкинською райдержадміністрацією розпорядження № 134 від 28.03.2000 р.

Засновниками товариства зазначено: ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11

Товариством з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» 29.03.2000 р. видано свідоцтво засновнику (учаснику) СТОВ Придніпров'є» ОСОБА_12 в тому, що він повністю вніс свій вклад у розмірі 1000 грн. у статутний фонд і його частка у статутному фонді товариства становить 13,3 %.

Таким чином, загальний розмір внеску позивача по справі до статутного фонду товариства становив 1000 грн., частка у в статутному фонді - 13,3 %.

Статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» затверджений установчими зборами учасників товариства протокол № 1 від 25.03.2000 р. та зареєстрований Ріпкинською райдержадміністрацією розпорядження № 134 від 28.03.2000 р.

Відповідно до п. 2.4 статуту до складу учасників входить ОСОБА_1

Відповідно до п. 6.22, 6.23 статуту при виході учасників з товариства йому виплачується вартість частини майна товариства пропорційно його частці у статутному фонді. Оплата проводиться не пізніше ніж через місяць після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства. На вимогу учасника та за згодою товариства майнова частка може бути повернута повністю або частково в натуральному вигляді. Учаснику, який вибув оплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством у даному році до моменту його виходу. Майно передане учасником товариству тільки у користування, повертається у натуральному вигляді без винагороди.

25.03.2000 р. комісією з реструктуризації КСП «Придніпров'є» складено акт передачі майна про передачу новоствореному сільськогосподарському товариству майна на загальну суму 7511 грн. Засновники сільськогосподарського товариства в особі директора ОСОБА_1 прийняли вказане майно в натурі для створення статутного фонду ТОВ «Придніпров'є».

Статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» (нова редакція) затверджено рішенням загальних зборів учасників товариства від 27.04.2012 р. протокол № 2 та державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 28.05.2012 р.

Відповідно до п. 1.2 статуту до учасників товариства належать: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_11, ОСОБА_13

27.04.2012 р. складено протокол № 2 зборів учасників СТОВ «Придніпров'є». На зборах присутні: ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_11, ОСОБА_9 Відсутні учасники ОСОБА_6, ОСОБА_1, ОСОБА_10 Запрошені ОСОБА_13

На порядок денний винесено наступні питання:

1/ про виключення з числа засновників СТОВ «Придніпров'є» ОСОБА_1, ОСОБА_10, ОСОБА_6;

2/ про розділ часток ОСОБА_1, ОСОБА_10, ОСОБА_6 між учасниками товариства ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_11, ОСОБА_9;

3/ розгляд заяви ОСОБА_13;

4/ про затвердження статутного фонду СТОВ «Придніпров'є»;

5/ про затвердження нової редакції статуту СТОВ «Придніпров'є»;

Від голови товариства ОСОБА_4 надійшла пропозиція про зміну порядку денного в слідуючий редакції:

1/ про обрання голови та секретаря зборів;

2/ про виключення зі складу засновників ОСОБА_1;

3/ про виключення зі складу засновників ОСОБА_10;

4/ про виключення зі складу засновників ОСОБА_6;

5/ про розгляд заяви ОСОБА_13 про включення до складу засновників;

6/ про затвердження статутного капіталу СТОВ «Придніпров'є» та розподіл часток між засновниками;

7/ про затвердження нової редакції статуту та проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

Вирішили змінити порядок денний в редакції, поданій головою товариства ОСОБА_4

По другому питанню слухали ОСОБА_4, який повідомив учасникам товариства про те, що ОСОБА_1. в згоді з учасниками СТОВ «Придніпров'є» ОСОБА_10 та ОСОБА_6 пропонував продати свої частки статутного фонду СТОВ «Придніпров'є» третім особам і є прямою перешкодою в роботі товариства. ОСОБА_4 запропонував за систематичне нез'явлення на збори засновників та згідно ст. 11, п. в ст. 64 ЗУ «Про господарські товариства» виключити ОСОБА_1 з учасників товариства. Вирішили виключити ОСОБА_1 з учасників товариства.

Пунктом 4 протоколу визначено виключеним з числа засновників СТОВ «Придніпров'є» згідно статуту підприємства та Закону України «Про господарські товариства» виплатити від суми майна товариства з процентному в статутному фонді. Сума майна 133572 грн. та суму внеску в статутний капітал. В тому числі пунктом 4 зазначено позивача - ОСОБА_1 13,3 % - 17765,08 грн. , ОСОБА_1. 1000 грн.

Позивачем по справі 15.06.2012 р. подано заяву голові СТОВ «Придніпров'є» про те, що ОСОБА_1 є одним з засновників СТОВ «Придніпров'є», згідно інформації від секретаря зборів засновників ОСОБА_5 27.04.2012 р. були проведені збори засновників без його участі та виключеного його зі складу засновників. В цей час ОСОБА_1 знаходився в лікарні але зміг би бути присутнім на зборах. Але 27.04.2012 р. головою та засновниками був неправильно інформований про дату проведення зборів. Був проінформований що збори 27.04.2012 р. проводитись не будуть в зв'язку з весняно-польовими роботами і відсутністю частини засновників, збори будуть після закінчення весняно-польових робіт, про дату буде повідомлено додатково. Просив надати належним чином завірені копії статуту СТОВ «Придніпров'є» затвердженого зборами 25.03.2000 р., довідку про розмір частки в статутному капіталі, копію протоколу зборів від 27.04.2012 р., розрахунок частки, що належить при виході у вартості майна СТОВ «Придніпров'є», копію протоколу зборів засновників СТОВ «Придніпров'є» які відбулися в березні 2012 р., копію звіту про фінансові результаті за 2011 рік СТОВ «Придніпров'є» форма 2, копію балансу на 01.01.2012 р. СТОВ «Придніпров'є» форма 1, копію балансу на 27.04.2012 р. (дату виходу-виключення) СТОВ «Придніпров'є» форма 1, довідку про те, що дивіденди з 2000 р. по 27.04.2012 р. не виплачувались.

Вдруге позивачем по справі 29.06.2012 р. було подано заяву голові СТОВ «Придніпров'є» про те, що ОСОБА_1 є одним з засновників СТОВ «Придніпров'є», згідно інформації від секретаря зборів засновників ОСОБА_5 27.04.2012 р. були проведені збори засновників без його участі та виключеного його зі складу засновників. В цей час ОСОБА_1 знаходився в лікарні але зміг би бути присутнім на зборах. Але 27.04.2012 р. головою та засновниками був неправильно інформований про дату проведення зборів. Був проінформований що збори 27.04.2012 р. проводитись не будуть в зв'язку з весняно-польовими роботами і відсутністю частини засновників, збори будуть після закінчення весняно-польових робіт, про дату буде повідомлено додатково. Просив надати належним чином завірені копії статуту СТОВ «Придніпров'є» затвердженого зборами 25.03.2000 р., довідку про розмір частки в статутному капіталі, копію протоколу зборів від 27.04.2012 р., розрахунок частки, що належить при виході у вартості майна СТОВ «Придніпров'є», копію протоколу зборів засновників СТОВ «Придніпров'є» які відбулися в березні 2012 р., копію звіту про фінансові результаті за 2011 рік СТОВ «Придніпров'є» форма 2, копію балансу на 01.01.2012 р. СТОВ «Придніпров'є» форма 1, копію балансу на 27.04.2012 р. (дату виходу-виключення) СТОВ «Придніпров'є» форма 1, довідку про те, що дивіденди з 2000 р. по 27.04.2012 р. не виплачувались.

Факт виключення позивача зі складу учасників товариства не оспорюється. Однак, позивачем оспорюється визначена в п.4 рішення загальних зборів сума 17 765,08 грн. як коштів належних йому до виплати й просить стягнути суму в розмірі 670 852 грн. вартості частини майна, пропорційна частці учаснику товариства - позивачу , який вибув .

Відповідачем було надано розрахунок суми 17765,08 грн. (т.2 арк. справи 136), відповідно до якого вбачається , що розрахунок проведено з суми 133572 грн. (вартість майно СТОВ придбане після реорганізації)* 13/3% (розмір частки позивача )= 17765,08 грн. +1000 грн. (розмір внеску позивача )=18765,08 грн.

Таким чином, між позивачем та відповідачем є спірним розмір вартості майна, який підлягає виплаті позивачу.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 10.12.2013 р. по справі 927/1405/13 було призначено судову економічну експертизу та зупинено провадження по справі.

Господарським судом Чернігівської області отримано висновок експертної установи, матеріали справи та 16.05.2014 р. поновлено провадження по справі 927/1405/13.Згідно висновку експертів від 28.04.2014 р. Чернігівського відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз за результатами проведення комплексної судової авто товарознавчої та економічної експертизи:

По першому питанню:

А/ Середня ринкова вартість трактора МТЗ-80, д.н.з. № НОМЕР_1, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 2165,04 грн.,

Б/ Середня ринкова вартість трактора ЮМЗ-6, д.н.з. № НОМЕР_2, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 1396,80 грн.,

В/ Ринкова вартість трактора ХТЗ Т-150К, д.н.з. НОМЕР_3, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 30803,71 грн.,

Г/ Ринкова вартість комбайн Енісей, д.н.з. № НОМЕР_4, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 40568,09 грн.,

Д/ Ринкова вартість комбайна КСК-100, д.н.з. № НОМЕР_22, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 17612,77 грн.,

Є/ Середня ринкова вартість автомобіля ЗИЛ-ММЗ 4502, д.н.з. № НОМЕР_5, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 2502,11 грн.,

З/ Середня ринкова вартість автомобіля САЗ 3507, д.н.з. № НОМЕР_6, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 2210,14 грн.,

І/ Середня ринкова вартість автомобіля ГАЗ-САЗ 3507 д.н.з. № НОМЕР_23, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 1935,81 грн.,

К/ Середня ринкова вартість автомобіля ЗИЛ-130 ЗСК-Ф-10А кормозагрузчик, д.н.з. № НОМЕР_8, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 2421,26 грн.,

Л/ Середня ринкова вартість автомобіля ГАЗ-52-01, д.н.з. № НОМЕР_9, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 578,72 грн.,

М/ Середня ринкова вартість автомобіля ЗИЛ-ММЗ 554, д.н.з. № НОМЕР_10, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 1829,10 грн.,

Н/ Середня ринкова вартість автомобіля ГАЗ 53-12, д.н.з. № НОМЕР_11, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 2984,61 грн.,

О/ Середня ринкова вартість автомобіля ГАЗ-66, д.н.з. № НОМЕР_12, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 838,56 грн.,

П/ Середня ринкова вартість екскаватора МТЗ-82, д.н.з. № НОМЕР_13, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 1955,52 грн.,

Р/ Ринкова вартість автомобіля ВАЗ-2121, д.н.з. № НОМЕР_14, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 13052,83 грн.,

С/ Ринкова вартість автомобіля ГАЗ-3307 ЧПК-3902, д.н.з. № НОМЕР_15, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 2987,60 грн.,

Т/ Середня ринкова вартість трактора МТЗ-80, д.н.з. № НОМЕР_24, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 1606,32 грн.,

У/ Середня ринкова вартість трактора бульдозера ДТ-75, д.н.з. № НОМЕР_16, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 1815,84 грн.,

Ф/ Ринкова вартість трактора Т-25, д.н.з. № НОМЕР_25, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 23379,68 грн.,

Х/ Ринкова вартість комбайн СК-5, д.н.з. № НОМЕР_17, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 22096,60 грн.,

Ц/ Ринкова вартість автомобіля ІЖ, Москвич М-412, д.н.з. № НОМЕР_18, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 2698,92 грн.,

Ч/ Середня ринкова вартість трактора МТЗ-80, д.н.з. № НОМЕР_19, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 1885,68 грн.,

Ш/ Ринкова вартість навантажувача ПЄА-1.0 А, д.н.з. НОМЕР_26 що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 14795,36 грн.,

Щ/ Середня ринкова вартість автомобіля ЗИЛ-ММЗ 45021, д.н.з. № НОМЕР_20, що знаходився у власності товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» станом на момент огляду тобто 20.03.2014 р. складає 2281,14 грн.

По другому питанню: в межах наданих на дослідження документів, з урахуванням висновку авто товарознавчої експертизи та повідомлення про неможливість проведення будівельно-технічної та товарознавчої експертиз щодо дійсної вартості майна товариства, визначити в якому розмірі підтверджується частка майна ТОВ «Придніпров'є» пропорційна частці ОСОБА_12 у статутному фонді товариства, що підлягає виплати у зв'язку з виключенням позивача з товариства, відповідно до норм чинного законодавства, не видається за можливе.

По третьому питанню: в межах обсягу наданих на дослідження документів, вартість частини майна у СТОВ «Придніпров'є» згідно наданих балансу СТОВ «Придніпров'є» станом на 01.04.2012 р., що підлягає виплаті ОСОБА_12 з розміром частки 13,3 % якого було виключено з товариства 27.04.2012 р. документально підтверджується у розмірі 136926 тис. грн., де 1 тис. грн. - вартість частини у статутному фонді СТОВ «Придніпров'є», 135,926 тис. грн. - вартість частки прибутку ОСОБА_1, одержаного товариством станом на 01.04.2012 р.

При цьому, суд зауважує, що по експертному висновку №3372/3373/13-24 від 28.04.2014 року, експертами зазначено про недостатність наданих матеріалів для повної відповіді на поставлені судом питання. Таке зазначення про неповноту матеріалів свідчить про неповне надання документів саме відповідачем по справі, виходячи з того, що у позивача в розпорядженні витребуваних по клопотанням експертів документів товариства ( господарюючого суб"єкта) як фізичної особи не може бути.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Приписами ч.1 ст.35 ГПК України встановлено, що обставини, які визнаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, можуть не доказуватись перед судом, якщо в суду не виникає сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання.

В судовому засіданні 10.06.2014 року представник відповідача заявив про визнання висновків судової експертизи, а саме те, що вартість частки майна товариства, пропорційна розміру частки позивача становить 136926 грн. окрім того, представник відповідача повідомив суд про не здійснення оплат позивачу сум зазначених в п.4 протоколу №2.

Таким чином, враховуючи відсутність інших доказів на підтвердження розміру вартості частини майна товариства пропорційної частці позивача в матеріалах справи, саме 136926 грн. визнаються судом як правомірно визначений та документально підтверджений розмір грошових коштів які мають бути сплачені відповідачем позивачу.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права -це права особи, частка якої визначена у статутному фонді (капіталі) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Права учасників господарських товариств закріплені у ст. 116 Цивільного кодексу України, згідно із якою учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом, а також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно приписів ч.2 ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону. Ст. 54 цього Закону визначено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Таким чином, відповідач мав здійснити розрахунок з позивачем в строк до 12 місяців з дня виходу - до 27.04.2013 року. Матеріали справи не містять доказів проведених розрахунків відповідача з позивачем. А тому позовні вимоги про стягнення на користь позивача вартості частини майна товариства підлягають частковому задоволенню в розмірі 136926 грн., в решті заявленої до стягнення суми 533926 грн. позов задоволенню не підлягає, оскільки документально не підтверджений, доказами не обґрунтований.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; учасник (акціонер) товариства був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах; рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.

Відповідно до п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства; якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України "Про господарські товариства" ; права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо (п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства). Пунктом 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N 13 підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

У оспорюваному пункті рішення загальних зборів визначено певний розмір грошових коштів, який породжує права та обов'язки у носія корпоративних прав та товариства, а саме товариство має сплатити визначену суму , а позивач отримати таку виплату. Однак, позивачем висловлена незгода з невірно визначеною сумою розміру своєї частки в майні товариства, що й стало предметом спору.

Оскільки, матеріалами справи доведено, що визначена в п.4 рішення загальних зборів, оформлених протоколом від 27.04.2012 року, сума 17765,08 грн. не вірно розрахована позивачем та фактично доведено документально її розмір в сумі 135926 грн., рішенням загальних зборів порушено права позивача на отримання адекватного, розумного розміру своєї частки , як правовий наслідок виключення його з товариства.

Таким чином, відповідачем невірно визначено в п.4 рішення загальних зборів 27.04.2012 року розмір сум належних позивачу до виплати, а саме суму 17765,08 грн., що впливає на права учасника який вибув на отримання частки в майні товариства , а тому вимоги позивача в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ «Придніпров'є», оформленого протоколом № 2 від 27.04.2012 р., в частині визначення розміру коштів, які підлягають виплаті ОСОБА_1 внаслідок виключення з товариства в сумі 17765,08 грн. підлягають задоволенню.

З урахуванням зроблених судом висновків, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, а саме сума 135926 грн. + 1000 грн., всього 136926 грн..

Приписами ст.49 ГПК України встановлено, що якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.

Судовий збір від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в доход бюджету пропорційно розміру задоволених вимог .

Ст. 44 ГПК України визначено, що судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи.

Враховуючи, що позивач має пільгу по сплаті судового збору й збір не сплачував при поданні позову, а тому на відповідача має бути покладений обов'язок по оплаті в дохід державного бюджету судового збору за немайнову вимоги в розмірі 1218 грн., за майнову вимогу в пропорції до задоволених вимог в розмірі 2738,52 грн.

Сплачені позивачем суми судових витрат на оплату експертизи підлягають відшкодуванню позивачу з відповідача з огляду на протиправну поведінку відповідача щодо визначення правомірного та справедливого розміру частки позивача в майні товариства та її не оплату, внаслідок чого виник спір.

Керуючись ст. 167 Господарського кодексу України, ст.116,148 Цивільного кодексу України ст.ст.1,22,27,33,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним пункт 4 рішення загальних зборів учасників СТОВ «Придніпров'є», оформлене протоколом № 2 від 27.04.2012 р., в частині визначення розміру коштів, які підлягають виплаті ОСОБА_1 внаслідок виключення з товариства в сумі 17 765,08 грн.

3. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» (15043 Ріпкинський р-н с. Малинівка, вул. Центральна, 17 код 03796815 р/р 26006060137014 в РУ КБ «Приватбанк» МФО 353586) на користь ОСОБА_1 (15041 АДРЕСА_1 ідент. номер НОМЕР_21) 136 926 грн. вартість частки в майні товариства, 11 760 грн. та 7 344 грн. за проведення судової експертизи, призначеної судом.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

4. В решті позовних вимог в частині стягнення 533926 грн. відмовити.

5. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Придніпров'є» (15043 Ріпкинський р-н с. Малинівка, вул. Центральна, 17 код 03796815 р/р 26006060137014 в РУ КБ «Приватбанк» МФО 353586) в доход державного бюджету (р/р 31217206783002 отримувач УК у м. Чернігові/м. Чернігів/22030001 код ЄДРПОУ 38054398 банк ГУДКСУ в Чернігівській області МФО 853592 код бюджетної класифікації 22030001) судовий збір в сумі 2738,52 грн. та 1218 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 11.06.2014 року.

Суддя І.А.Фетисова