Рішення № 38984632, 20.05.2014, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.05.2014 Справа № 917/1451/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Добробут", вул. Радянська, 8, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39100

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", вул. Радянська, 2, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39100

Треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

1. Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Відродження", с. Оленівка, Козельщанський р-н, Полтавська обл., 39133

2. Державний реєстратор Реєстраційної служби Козельщинського районного управління юстиції Полтавської області, вул. Радянська, 75/15, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39100

про стягнення вартості частини майна товариства відповідно до належної частки (6,66%) у статутному капіталі товариства, яка належала СТОВ "Хліб і люди" за даними балансу, складеного на дату початку реорганізації

Головуючий суддя Ківшик О.В.

Суддя Тимощенко О.М.

Суддя Кльопов І.Г.

Представники :

від позивача: Шендрик С.І., довіреність № ВН- 11 від 29.01.2014 р.;

від відповідача: Сенкевич В.І., довіреність № 119 від 17.11.2011 р.;

від третьої особи 1: Сенкевич В.І., довіреність № 77 від 04.04.2014 р.;

від третьої особи 2 : не з'явилися;

судовий експерт: Буколова В. В., свідоцтво № НОМЕР_2 від 25.10.2005 р..

20.05.2014 р. у судовому засіданні відповідно до ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину рішення, залучено її до матеріалів справи та повідомлено про термін виготовлення повного тексту судового рішення.

Суть спору: розглядається позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" вартості частини майна товариства відповідно до належної частки (6,66%) у статутному капіталі товариства, яка належала СТОВ "Хліб і люди" за даними балансу, складеного на дату початку реорганізації.

Склад суду визначено на підставі розпорядження від 17.04.2014 р. в.о. голови господарського суду Полтавської області І.І.Пушка.

Судовий процес фіксується технічними засобами відповідно до положень ч. 3 ст. 44 ГПК України та відображається у протоколі судового засідання на підставі положень ст. 81-1 ГПК України з огляду на задоволене колегією суддів клопотання відповідача вх. № 5039 від 17.04.2014 р. про здійснення фіксування судового процесу.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції - представництво у судове засідання не забезпечила, відповідно до пп. 2.6.15 Інструкції з діловодства в господарських судах України та пп. 3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" була належним чином та завчасно повідомлена про дату, час і місце проведення судового засідання, про що свідчать матеріали справи.

Як роз'яснив Пленум Вищого господарського суду України у пп. 3.9.2 Постанови від 26.12.2011 р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (із змінами та доповненнями), у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Враховуючи достатність у матеріалах справи доказів для розгляду спору по суті, приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікована Законом України від 17.07.1997 р. № 475/97-ВР) щодо право кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, суд не оцінює вказану обставину як підставу для подальшого відкладення розгляду справи та розглядає справу відповідно до ст. 75 ГПК України за наявними матеріалами.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.10.2013 р. зупинено провадження у даній справі у зв'язку з призначенням судової економічної експертизи, проведення якої доручено Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С.Бокаріуса.

Супровідним листом № 10707 від 31.01.2014 р. (вх. № 1561 від 07.02.2014 р.) судовий експерт Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С.Бокаріуса Кириленко С.А. надав суду повідомлення про неможливість дати висновок експерта у проведенні судової будівельно-технічної експертизи.

Враховуючи той факт, що зазначеною вище ухвалою суду задоволено клопотання про призначення судової економічної експертизи з огляду на виникнення при розгляді справи питань, що потребують спеціальних знань, та також беручи до уваги принцип обов'язковості судових рішень, колегія суддів дійшла висновку про необхідність поновлення провадження у справі для призначення та проведення судової економічної експертизи Полтавським відділенням Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С.Бокаріуса.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 10.02.2014 р. зупинено провадження у даній справі у зв'язку з призначенням судової економічної експертизи, проведення якої доручено Полтавському відділенню Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С.Бокаріуса. При винесенні даної ухвали судом враховано п. 5 та п. 8 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 р. № 4 "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" (із змінами та доповненнями), відповідно до яких у вирішенні відповідного питання слід визначитися з конкретною установою або конкретним експертом, якими проводитиметься експертиза. З цією метою господарський суд, зокрема, витребує у сторін пропозиції стосовно таких установ та/або судових експертів, у тому числі тих, які не є працівниками зазначених установ. Господарський суд не зв'язаний цими пропозиціями, але може враховувати їх у вирішенні питання про призначення і проведення судової експертизи; визначаючись з експертною установою, яка проводитиме судову експертизу, господарський суд має враховувати положення пункту 1.5 Інструкції, згідно з якими експертизи проводяться, як правило, за зонами регіонального обслуговування.

Супровідним листом № 155 від 17.03.2014 р. (вх. № 3616 від 20.03.2014 р.) Полтавським відділенням Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С.Бокаріуса повернуто до господарського суду Полтавської області матеріали справи № 917/1451/13 з висновком судової економічної експертизи № 155 від 17.03.2014 р..

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.03.2014 р. провадження у справі поновлено.

Позивач після проведення судової економічної експертизи надав суду клопотання № 01-17-14 від 17.04.2014 р. (вх. № 5075 від 17.04.2014 р.), відповідно до якого просить суд стягнути з відповідача вартість частини майна товариства відповідно до належної частки (6,66%) у статутному капіталі товариства, яка належала СТОВ "Хліб і люди" за даними балансу в розмірі 485 581,00 грн..

Судом клопотання приймається до розгляду в даному позовному провадженні як таке, що не суперечить чинним процесуальним нормам. Спір розглядатиметься в межах предмету спору в редакції вказаного клопотання.

Представник позивача на позовних вимог в редакції клопотання № 01-17-14 від 17.04.2014 р. (вх. № 5075 від 17.04.2014 р.) наполягає за мотивами позовної заяви, із висновком судового експерта погоджується повністю.

Відповідач проти позову заперечує за мотивами відзиву вх. № 13263 від 19.09.2013 р. (а.с. 77-78), відзиву вх. № 13826 від 01.10.2013 р. (а.с. 126-128), доповнення до відзиву вх. № 15331 від 29.10.2013 р. (а.с. 187). В обґрунтування заперечень останній посилається на те, що позивачем, зокрема, не доведено правонаступництва останнього щодо частки СТОВ "Хліб і люди".

Крім того, відповідач надав суду :

- заяву про застосування строків позовної давності вх. № 15211 від 25.10.2013 р. (а.с. 169),

- клопотання вх. № 5040 від 17.04.2014 р. про призначення судової бухгалтерської економічної експертизи, яке колегією суддів відхилено за обґрунтуванням, наведеним у мотивувальній частині даного рішення.

У клопотання вх. № 6384 від 20.05.2014 р. останній повідомив суд про те, що з експертним висновком не погоджується з огляду на його необґрунтованість та невідповідність матеріалами справи та законодавчим нормам (дослівно).

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Відродження" - проти позову заперечує за мотивами відзиву на позов вх. № 15224 від 25.10.2013 р. (а.с. 174) та відзиву-2 вх. № 15330 від 29.10.2013 р. (а.с. 186), вказуючи про порушення Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" при відчуженні позивачеві частки у статутному капіталі відповідача переважного права учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод".

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, третьої особи та судового експерта, оцінивши надані докази, суд

встановив :

Відповідно до п. 1.1 Статуту відповідача (а.с. 27-28) товариство з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" створене з ініціативи юридичних осіб, які згідно укладеного між собою Установчого договору про подальшу діяльність товариства з обмеженою відповідальністю ''Козельщинський комбікормовий завод", зареєстрованого Козельщинською районною державною адміністрацією Полтавській області (Розпорядження № 180 від 18.05.2001 p.), об'єднують свої внески у визначених розмірах для здійснення подальшої господарської діяльності Товариства на засадах повної господарської самостійності.

Даний статут був затверджений зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" (протокол № 2 від 20.08.2008 р.) та зареєстрований Козельщинським державним реєстратором 09.10.2008 р. за номером 15671050007000064 (далі - Статут Товариства з обмеженою відповідальністю ''Козельщинський комбікормовий завод").

Як вбачається з п. 1.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ''Козельщинський комбікормовий завод", Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" було одним із учасників відповідача, вартість вкладу якого до статутного капіталу відповідача становила 237 608,00 грн. (частка у статутному капіталі в розмірі 6,66 %). Дана обставина підтверджується також витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців серії АБ бланк № 722107-722109 від 20.04.2013 р. (а.с. 43-46).

За даними сторін на момент виникнення спірних правовідносин між сторонами діяв статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" у зазначеній вище редакції (2008 року).

23.12.2008 р. загальними зборами учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" прийняте рішення (оформлене протоколом № 1 від 23.12.2008 р., а.с. 105-107) про припинення діяльності товариства шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут".

23.12.2008 р. загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" прийняте рішення (оформлене протоколом № 32 від 23.12.2008 р., а.с. 102-103) про приєднання до товариства, зокрема, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди".

29.06.2009 р. загальними зборами засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" прийняте рішення (оформлене протоколом № 4 від 29.06.2009 р., а.с. 104) про затвердження передавального акту, складеного у зв'язку із реорганізацією товариства шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" (передавальний акт - а.с. 88-91).

Державна реєстрація припинення юридичної особи - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" - проведена 30.11.2009 р., що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (а.с. 83-84), довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (а.с. 65-70), при цьому єдиним правонаступником останнього згідно даних реєстру є позивач. Відповідні положення також містить і затверджений загальними зборами учасників статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" (протокол № 32 від 23.12.2008 р.), державна реєстрація нової редакції якого проведена 21.10.2010 р. № запису 15671050022000147 та 03.08.2012 р., № запису 156710500260000147 (а.с. 39-40, 108-117).

Господарським судом Полтавської області 29.06.2011 р. прийняте рішення у справі № 18/1208/11 (залишене без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.09.2011 р., постановою Вищого господарського суду України від 30.11.2011 р.) про відмову у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" та Козельщинської районної державної адміністрації Полтавської області про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" від 20.08.2008 р. та про зобов'язання державного реєстратора Козельщинської районної державної адміністрації Полтавської області виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про рішення учасників товариства щодо державної реєстрації нової редакції статуту. Позивач звертався із вказаним позовом як правонаступник реорганізованого Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" шляхом приєднання до Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут", проте у задоволенні його вимог було відмовлено з огляду на те, що саме по собі правонаступництво позивача усіх прав та обов'язків Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди", який є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", засвідчує лише наявність у позивача права на відповідну частку у майні Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", яка належала реорганізованому Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди", та дає йому право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарською організацією (корпоративні права) позивач набуде тільки з моменту вступу до господарського товариства, про що свідчитимуть рішення загальних зборів товариства про вступ правонаступника до товариства та відповідні відомості статуту товариства.

Листом № 03-80-03/12 від 30.03.2012 р. (а.с. 16) Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" звернулося до відповідача, повідомило про реорганізацію Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" шляхом приєднання до Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" та про намір вступу в учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод". Крім того, у даному листі позивач просив в разі відмови у прийнятті його до складу учасників товариства-відповідача вимагав сплатити у грошовій формі частку, яка належала СТОВ "Хліб і люди" на день реорганізації в сумі 237 608,00 грн. за вказаними у листі реквізитами. В додатки до листа залучено витяг зі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут". Направлення даного листа підтверджується описом вкладення ф № 107 від 04.04.2012 р. (а.с. 17) та чеком Укрпошти № 2609 від 04.04.2012 р. (а.с. 18). У відповідь листом № 39 від 11.05.2012 р. відповідач відклав розгляд викладених у листі пропозицій до надання заявником підтверджуючих документів щодо правонаступництва (а.с. 15).

Позивач направив аналогічну за змістом вказаному листу вимогу № 29/07-12-4 від 29.06.201 р. (а.с. 12), направлення якої підтверджується описом вкладення ф № 107 від 20.07.2012 р. (а.с. 14) та чеком Укрпошти № 0783 від 20.07.2012 р. (а.с. 13). Крім того, у вимозі останній вказував про обізнаність Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" є правонаступником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" з огляду на участь Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" як відповідача у господарській справі № 18/1208/11.

19.06.2013 р. відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", на яких прийняте рішення (протокол № 4 від 19.06.2013 р., витяг - а.с. 129-134), зокрема, щодо наступного :

- не приймати правонаступника(ів) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди", який володіє 6,66% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", що становить 237 608,00 грн., до складу учасників останнього;

- примусово виключити Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод";

- виплатити вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" правонаступнику(ам) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди", який володіє 6,66% статутного капіталу, що становить 237 608,00 грн., якого примусово виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", в розмірі і в порядку, передбаченому чинним законодавством України та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод";

- зменшити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", на частку Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди", що становить 237 608,00 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод";

- затвердити статут товариства в новій редакції з урахуванням змін у складі засновників після примусового виключення, зокрема, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод".

Відповідно до вказаного рішення було проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", відомості про що занесені у Єдиний державний реєстру юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців (витяг - а.с. 60-64).

Вважаючи свої корпоративні права порушеними, позивач звернувся до суду з даним позовом (в редакції клопотання № 01-17-14 від 17.04.2014 р. (вх. № 5075 від 17.04.2014 р.) з вимогою про стягнення з відповідача вартість частини майна товариства відповідно до належної частки (6,66%) у статутному капіталі товариства, яка належала СТОВ "Хліб і люди" за даними балансу в розмірі 485 581,00 грн..

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Корпоративними правами, згідно ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

У відповідності до ст. 88 Господарського кодексу України, ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України від 19.09.1991 р. № 1576-XII "Про господарські товариства" (із змінами та доповненнями в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин, далі - Закон України "Про господарські товариства") учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах. Управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства (ст. 89 Господарського кодексу України). Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ст. 140 Цивільного кодексу України). Статут товариства з обмеженою відповідальністю містить відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника, склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень (ст. 143 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу, виключення учасника із товариства; прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Згідно зі ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Загальні збори учасників товариства обирають голову товариства. При цьому за приписами ст. 52, 53 Закону України "Про господарські товариства" зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачений положеннями ст. 60 Закону України "Про господарські товариства". За приписами ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами.

Як передбачено у ст. 106, 107 Цивільного кодексу України, злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Підписані головою і членами комісії з припинення юридичної особи та затверджені учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи, примірники передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, за місцем її державної реєстрації, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи - правонаступника, за місцем її державної реєстрації. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Крім того, за приписами п. 1, п. 3 ст. 59 Господарського кодексу України припинення суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених законами, - за рішенням суду. У разі приєднання одного або кількох суб'єктів господарювання до іншого суб'єкта господарювання до цього останнього переходять усі майнові права та обов'язки приєднаних суб'єктів господарювання.

У п. 13 ст. 37 Закону України від 15.05.2003 р. № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", із змінами та доповненнями в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин, далі - Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців") унормовано, що зміни до установчих документів юридичної особи, що не припиняється в результаті приєднання, підлягають державній реєстрації після державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті приєднання у порядку, встановленому статтею 29 цього Закону. Приєднання вважається завершеним з моменту державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються в результаті приєднання, та державної реєстрації відповідних змін до установчих документів.

З матеріалів справи вбачається, що загальними зборами учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" прийняте рішення (оформлене протоколом № 1 від 23.12.2008 р., а.с. 105-107) про припинення діяльності товариства шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут", загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" прийняте рішення (оформлене протоколом № 32 від 23.12.2008 р., а.с. 102-103) про приєднання до товариства, зокрема, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди", загальними зборами засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" прийняте рішення (оформлене протоколом № 4 від 29.06.2009 р., а.с. 104) про затвердження передавального акту, складеного у зв'язку із реорганізацією товариства шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" (передавальний акт - а.с. 88-91), державна реєстрація припинення юридичної особи - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" - проведена 30.11.2009 р., що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (а.с. 83-84), довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (а.с. 65-70), при цьому єдиним правонаступником останнього згідно даних реєстру є позивач. Відповідні положення також містить і затверджений загальними зборами учасників статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут" (протокол № 32 від 23.12.2008 р.), державна реєстрація нової редакції якого проведена 21.10.2010 р. № запису 15671050022000147 та 03.08.2012 р., № запису 156710500260000147 (а.с. 39-40, 108-117).

Матеріали справи не містять доказів на підтвердження визнання недійсними вказаних рішень органів управління Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут", наявність таких представник позивача заперечує.

Отже, відбулося припинення юридичної особи - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" - шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут", державна реєстрація якого проведена 30.09.2011 р..

Таким чином, твердження позивача про те, що він є єдиним правонаступником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" підтверджуються матеріалами справи та відповідають нормам матеріального права.

При цьому судом враховано приписи ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців", відповідно до яких в Єдиному державному реєстрі містяться відомості дату та номер запису про проведення державної реєстрації юридичної особи, дати та номери записів про внесення змін до нього, дані про засновників (учасників) юридичної особи, дату затвердження передавального акта або розподільчого балансу, дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, дані про юридичних осіб - правонаступників, дату та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, підстава для його внесення. Відповідно до частини першої статті 18 цього Закону відомості, внесені до Єдиного державного реєстру, вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Згідно ст. 20 вказаного Закону відомості, які містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними. Ці відомості надаються, зокрема, у вигляді витягу з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ст. 55 Закону України від 19.09.1991 р. № 1576-XII "Про господарські товариства" (із змінами та доповненнями в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Аналогічні приписи містить і п. 4.12 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод". Крім того, даний підпункт статуту визначає, що вартість майна у такому випадку визначається товариством за даними балансу, складеного на дату початку реорганізації або ліквідації юридичної особи або смерті учасника.

З матеріалів справи вбачається, що :

- Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" було одним із учасників відповідача, вартість вкладу якого до статутного капіталу відповідача становила 237 608,00 грн. (частка у статутному капіталі в розмірі 6,66 %);

- рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", оформленого протоколом № 4 від 19.06.2013 р. вирішено не приймати правонаступника(ів) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди", який володіє 6,66% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", що становить 237 608,00 грн., до складу учасників останнього, примусово виключити Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", виплатити вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" правонаступнику(ам) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди", в розмірі і в порядку, передбаченому чинним законодавством України та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", зменшити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", на частку Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди", що становить 237 608,00 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" та затвердити статут товариства в новій редакції з урахуванням змін у складі засновників після примусового виключення, зокрема, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод". Державна реєстрація вказаних дій проведена;

- позивач є правонаступником усіх прав та обов'язків Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" внаслідок припинення останнього як юридичної особи шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут", державна реєстрація якого проведена 30.09.2011 р.;

- вартість частки позивачеві як на його вимоги, так і після порушення провадження у даній справі та вирішення спору у суді, не виплачена.

Згідно п. 3.7 рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" майно підприємства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом, повинна братись балансова вартість майна товариства.

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України у п. 30 постанови від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (із змінами та доповненнями), прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. При визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства. У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства. Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ (ТДВ), яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи-учасника товариства або спадкоємцю фізичної особи-учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови у прийнятті до товариства. Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (стаття 55 Закону про господарські товариства).

Тобто, Цивільний кодекс України та Закон України "Про господарські товариства" не регламентують, виходячи з якої вартості майна товариства (ринкової чи балансової) повинна вираховуватися частка, що підлягає виплаті учаснику, що вийшов з товариства, відсилаючи при цьому до установчих документів товариства.

З установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" вбачається, що вартість частки майна при відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника учасника визначається товариством за даними балансу, складеного на дату початку реорганізації або ліквідації юридичної особи або смерті учасника (п. 4.12 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод").

Для визначення вартості частки майна, яка підлягає виплаті позивачу, судом призначалася судово-економічна експертиза, на вирішення якої ставилося питання, спрямоване на визначення вартості частки майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" (вул. Радянська, 2, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39100, ідентифікаційний код юридичної особи 05385298), що належала реорганізованій юридичній особі - Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" - відповідно до частки у розмірі 6,66 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" за даними складеного на дату початку реорганізації балансу - 30.11.2009 року - або найближчу можливу дату.

Згідно висновку судової-економічної експертизи № 155 від 17.03.2014 р. (а.с. 233-237), вартість частки майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" станом на 01.01.2010 р., що належала реорганізованій юридичній особі - Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" - відповідно до частки у розмірі 6,66 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", становить 485 581,00 грн..

Для роз'яснення положення висновку про врахування прибутку при визначенні балансової вартості частини майна у судове засідання викликався судовий експерт Полтавського відділення Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім.засл.проф.М.С.Бокаріуса Буколова В.В. (з огляду на приписи п. 18 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 23.03.2012 р., яким передбачено, що у разі необхідності суд може зобов'язати судового експерта з'явитися у судове засідання та дати додаткові роз'яснення щодо поданого йому висновку, поставити йому усні питання). Дати відповідь на поставлені питання станом на 30.11.2009 р. експерт змоги не мав (за відсутності балансу на 30.11.2009 р.), проте суд вважає за можливе використовувати дані, визначені станом на 01.01.2010 р. як на найближчу можливу дату.

Враховуючи визначення поняття майна, наведене в ст. 190 Цивільного кодексу України, в оцінюванні вартості частини майна, що є еквівалентною його частці у статутному фонді, слід брати до уваги виробничі й невиробничі фонди, інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства, а також майнові права та обов'язки. Вартість частки майна, що має бути компенсована учасникові, обраховується на момент ухвалення Товариством рішення про вихід цього учасника. У частині першій ст. 66 та у ст. 139 Господарського кодексу України визначено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства. Згідно з приписами ст.ст. 6, 19 Господарського кодексу України держава здійснює контроль і нагляд за господарською діяльністю суб'єктів господарювання, зокрема, у сфері збереження та витрачання коштів і матеріальних цінностей суб'єктами господарських відносин - за станом і достовірністю бухгалтерського обліку та звітності, а незаконне втручання органів державної влади та органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб у господарські відносини заборонено. Частиною 1 ст. 145 Господарського кодексу України визначено, що майновий стан суб'єкта господарювання визначається сукупністю належних йому майнових прав та майнових зобов'язань, що відображається у бухгалтерському обліку його господарської діяльності відповідно до вимог закону.

Відповідно до ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно з пунктом 4 частини третьої ст. 129 Конституції України та ст. 33, ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За викладеного, експертним висновком, який судом розцінений як належний доказовий матеріал (позивач погодився з його даними, письмові заперечення відповідача жодним чином не обґрунтовані, усні - стосуються підтримання правової позиції останнього щодо даного спору, а не спростування висновку судової економічної експертизи), підтверджено, що вартість частки майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" станом на 01.01.2010 р., що належала реорганізованій юридичній особі - Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" - відповідно до частки у розмірі 6,66 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", становить 485 581,00 грн., а тому позовні вимоги підлягають задоволенню в цьому розмірі. При цьому судом враховано, що при поданні позову позивач не вказував ціну позову, посилаючись на відсутність будь-яких даних про вартість майна товариства та прибутку, і, відповідно - частки позивача, у подальшому позивачем уточнено ціну позову у грошовому еквіваленті.

Посилання третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "Відродження" на порушення Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" при відчуженні позивачеві частки у статутному капіталі відповідача переважного права учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" колегією суддів не оцінюється як правомірне, оскільки представник вказаної третьої особи довільно, на власний розсуд тлумачить норми чинного законодавства : за приписами ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, в той час як фактично Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" належна йому частка у статутному капіталі відповідача не відчужувалася, докази на підтвердження протилежного відсутні.

Як зазначалося судом в описовій частині цього рішення, відповідач надав суду заяву про застосування строків позовної давності вх. № 15211 від 25.10.2013 р. (а.с. 169), яка колегією суддів оцінюється як неправомірна.

Так, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 Цивільного кодексу України), загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 Цивільного кодексу України), позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253 - 255 цього Кодексу (ст. 260 Цивільного кодексу України), перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ст. 260 Цивільного кодексу України), позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ст. 267 Цивільного кодексу України).

Враховуючи загальні правила обчислення строків та приписи наведених норм права, позивач в межах встановленого загального строку позовної давності з моменту державної реєстрації реорганізації Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" - 30.11.2009 р. - звернувся до відповідача листом № 03-80-03/12 від 30.03.2012 р. про намір вступу в учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", аналогічна за змістом вимога № 29/07-12-4 датується 29.06.2012 р. (а.с. 12). Дані вимоги мають особистий немайновий характер, оскільки стосуються корпоративних прав учасника товариства. Проте, законодавець пов'язує право на отримання вартості частки у майні товариства з відмовою у прийнятті правонаступника до складу учасників останнього, вимогу про виплату вартості частки майна у статутному капіталі товариства позивач пред'явив у листі № 03-80-03/12 від 30.03.2012 р., а тому про порушення саме майнового права позивача - права на виплату вартості належної йому як правонаступнику Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" частки майна у статутному капіталі товариства - позивач мав довідатися із закінченням семиденного строку від дня пред'явлення цієї вимоги, як це передбачено п. 2 ст. 530 Цивільного кодексу України.

Таким чином, пред'явивши даний позов до господарського суду Полтавської області 15.07.2013 р. відповідно до відмітки канцелярії суду, позивач дотримався встановленого строку позовної давності. Додатково слід зазначити, що рішення про відмову у прийнятті правонаступника(ів) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" до складу учасників товариства прийняте рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", оформленим протоколом № 4 від 19.06.2013 р..

Як зазначалося судом в описовій частині цього рішення, відповідач надав суду клопотання вх. № 5040 від 17.04.2014 р. про призначення судової бухгалтерської економічної експертизи, яке колегією суддів відхилено за наступним обґрунтуванням.

По-перше, аналогічне за змістом клопотання уже заявлялося відповідачем у заяві вх. № 15213 від 25.10.2013 р. (а.с. 171-173) при запропонуванні переліку питань для судової експертизи, та було відхилено судом, при цьому визначення остаточного кола питань відноситься до компетенції суду, мотиви визначення остаточного переліку питань наведені в ухвалі суду від 29.10.2013 р. про зупинення провадження у даній справі.

По-друге, чинне процесуальне законодавство не передбачає призначення експертизи з питань, що мають правовий характер, в той час як відповідач просить суд призначити судову економічну експертизу. Отже, запропоновані ним питання не відповідають Науково-методичним рекомендаціям з питань підготовки та призначення судових експертиз, затвердженими наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 р. № 53/5 (із змінами).

По-третє, вирішуючи заявлене вдруге клопотання, суд зазначає, що судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто, у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування, або якщо докази у справі є взаємно суперечливими, тощо.

У даному випадку позивач клопоче про призначення експертизи для визначення наявності частки Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" у статутному капіталі відповідача, дотримання встановленого порядку при реорганізації Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" шляхом приєднання до позивача, відповідність документального оформлення такої реорганізації, документальна обґрунтованість передачі Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" позивачеві частки у статутному капіталі відповідача тощо, в той час як судом встановлено, що :

- належна Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" у статутному капіталі відповідача частка у розмірі 6,66 % визначена статутом відповідача, ці дані є достовірними як такі, що внесені до Єдиного державного реєстру, частку в розмірі 6,66% статутного капіталу рішенням загальних зборів учасників товариства-відповідача, оформленим протоколом № 4 від 19.06.2013 р., вирішено виплатити правонаступнику(ам) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди";

- позивач відповідно до приписів п. 1, п. 3 ст. 59 Господарського кодексу України, ст.ст. 106, 107 Цивільного кодексу України та матеріалів справи є єдиним правонаступником усіх прав та обов'язків Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб і люди" внаслідок припинення останнього як юридичної особи шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Добробут", державна реєстрація якого проведена 30.09.2011 р.;

- ряд запропонованих запитань виходить за межі предмету дослідження у цій справі.

Таким чином, задоволення даного клопотання призведе до затягування процесу, а факти, які могли б бути встановлені такою експертизою, не матимуть значення для розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 2 п. 2 ст. 4 Закону України № 3674-VI від 08.07.2011 року "Про судовий збір" із заяв майнового характеру, що подаються до господарських судів, сплачується судовий збір у розмірі 2 відсотки ціни позову, але не менше 1,5 розміру мінімальної заробітної плати та не більше у розмірі 60 мінімальних заробітних плат. Статтею 8 Закону України від 16.01.2014 р. № 719-VIІ "Про Державний бюджет України на 2014 рік" з 01.01.2014 р. встановлено, що мінімальна місячна заробітна плата становить 1 218,00 грн..

Згідно до п. 2.7. Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 р. № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" у разі, коли визначена (встановлена) позивачем ціна позову не відповідає дійсній вартості спірного майна або на день подання позову неможливо встановити точну його ціну, господарський суд з урахуванням припису абзацу першого частини другої статті 6 Закону і частин першої - четвертої статті 49 ГПК України попередньо визначає розмір судового збору, виходячи з ціни позову, вказаної позивачем, а за результатами вирішення спору або достягує недоплачену суму судового збору з належної сторони, або повертає суму переплати цього збору.

Оскільки при пред'явленні даного позову позивачем було сплачено судовий збір в розмірі 4 752,16 грн. виходячи з ціни позову в розмірі 237 608,00 грн. (вартість майнового внеску до статутного фонду відповідача), за даними судової експертизи вартість належної позивачеві частки складає 485 581,00 грн., судовий збір колегія суддів розподіляє наступним чином : 3 238,96 грн. судового збору як недоплачені підлягають стягненню з позивача до Державного бюджету України на відповідний бюджетних рахунок, 9 711,62 грн. судового збору відшкодовуються позивачеві за рахунок відповідача.

За приписами ст. 48, 49 ГПК України витрати, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, визначаються господарським судом; суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, покладаються при задоволенні позову на відповідача.

Отже, понесені позивачем витрати на проведення судової експертизи в сумі 3 427,20 грн. (платіжне доручення № 0200002766 від 25.02.2014 р.) покладаються на відповідача.

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст. 41-43, 49, ст. 82-85, ГПК України, суд -

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" (вул. Радянська, 2, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39100), ідентифікаційний код юридичної особи 05385298 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Добробут" ( вул. Радянська, 8, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39100), ідентифікаційний код юридичної особи 32682703 : 485 581,00 грн. вартості частини майна товариства відповідно до належної частки (6,66%) у статутному капіталі; 3 427,20 грн. витрат по проведенню судової експертизи, 9 711,62 грн. витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ з набранням рішенням законної сили.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Добробут" (вул. Радянська, 8, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл., 39100), ідентифікаційний код юридичної особи 32682703 до державного бюджету, отримувач коштів УДКСУ у м. Полтава (м. Полтава), код отримувача 38019510, рахунок отримувача 31214206783002, банк отримувача ГУДКСУ у Полтавській області, код банку отримувача 831019, код класифікації доходів бюджету 22030001 - 3 238,96 грн. судового збору.

Видати наказ з набранням рішенням законної сили.

Повне рішення складене 26.05.2014 р..

Головуючий суддя О.В.Ківшик

Суддя О.М. Тимощенко

Суддя І.Г. Кльопов

Примітка : Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу. Рішення може бути оскаржено протягом десяти днів з дня прийняття рішення, а у разі якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення - з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.