Ухвала суду № 38738602, 19.05.2014, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"19" травня 2014 р. справа № 903/28/14 Суддя господарського суду Волинської області Войціховський В.А., без виклику учасників провадження у справі, розглянувши матеріали

заяви публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг

до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь", м. Луцьк

публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськголовпостач", м. Івано-Франківськ

про визнання недійсними правочинів (договорів) та зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця

в межах провадження у справі

за заявою публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг

до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь", м. Луцьк

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

14 січня 2014 року від публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" до господарського суду надійшла заява про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь". Ухвалою від 20.01.2014р. вказану заяву було прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні.

Ухвалою господарського суду від 03.02.2014р. було порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" (м. Луцьк, вул. Георгія Гонгадзе, 25, код ЄДРПОУ 32273650), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Торгова група "Західсталь", введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 29.05.2014р., розпорядником майна ТОВ "Торгова група "Західсталь" призначено арбітражного керуючого Гонту Ольгу Анатоліївну, вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

За наслідками розгляду справи в попередньому судовому засіданні ухвалою від 03.04.2014р. було:

- затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" (ПАТ "Кредобанк" та ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг");

- встановлено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь", а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- зобов'язано розпорядника майна письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ "Торгова група "Західсталь", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди, подати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

- призначено розгляд справи в підсумковому засіданні.

Ухвалою суду від 28.04.2014р. розгляд справи в підсумковому судовому засіданні було відкладено.

16 травня 2014 року канцелярією господарського суду за вх. №01-32/477/14 була зареєстрована заява публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" без дати та номеру про визнання недійсними укладених між товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" та публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськголовпостач" договорів купівлі-продажу, а також про зобов'язання покупця повернути у власність продавця відчужені за цими договорами об'єкти нерухомого майна, зокрема:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №789, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: будівлю зварювально-арматурного цеху з прибудовами (літер П-1) загальною площею 891,4 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №794, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: будівлю компресорної (літер Н-1) загальною площею 208,5 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №803, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: автоматизований прирейковий склад цементу (літер Є-1) загальною площею 208,5 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №806, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: будівлю складу цементу (літер О-1) загальною площею 108,5 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №880, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,0886 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0004;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №870, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,0122 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0094;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №865, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,3919 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0095;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №875, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,0714 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0003.

Зазначена заява кредитора обґрунтована тим, що у період року, котрий передував порушенню провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торгова група "Західсталь", між зазначеним товариством та публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськголовпостач" було укладено вісім договорів купівлі-продажу, котрі спрямовані на відчуження майна без отримання у момент такого відчуження грошових коштів і вірогідність отримання даних коштів у майбутньому від покупця за угодами, з урахуванням порушення справи про банкрутство продавця, є малоймовірною.

Згідно із ч. 2 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно із ч. 4 ст. 10 Закону про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Частиною 1 статті 20 Закону про банкрутство визначено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору суддя вчиняє в необхідних випадках такі дії по підготовці справи до розгляду: зобов'язує сторони, інші підприємства, установи, організації, державні та інші органи, їх посадових осіб виконати певні дії (звірити розрахунки, провести огляд доказів у місці їх знаходження тощо); витребує від них документи, відомості, висновки, необхідні для вирішення спору, чи знайомиться з такими матеріалами безпосередньо в місці їх знаходження.

За таких обставин, дослідивши подану заяву публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсними правочинів (договорів) та зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця, а також додані до заяви докази, суд приходить до висновку про доцільність призначення судового засідання для її розгляду із повідомленням про день та час проведення судового засідання усіх учасників провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торгова група "Західсталь", а також покупця за оспорюваними договорами - ПАТ "Івано-Франківськголовпостач".

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 10, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 41, 65, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсними укладених між товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" та публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськголовпостач" договорів купівлі-продажу та про зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця прийняти до розгляду в межах справи №903/28/14.

2. Розгляд заяви публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" призначити до розгляду в судовому засіданні на 05.06.2014р. на 10 год. 00 хв.

Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а, в залі судових засідань №210).

3. Зобов'язати публічне акціонерне товариство "АрселорМіттал Кривий Ріг" надати суду Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно ПАТ "Івано-Франківськголовпостач".

4. Зобов'язати публічне акціонерне товариство "Івано-Франківськголовпостач" в термін до 03.06.2014р. надати господарському суду письмові пояснення по суті обставин, викладених у заяві ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", документи в їх обгрунтування, Витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на придбані у відповідності до оспорюваних угод об'єкти нерухомості та земельні ділянки, платіжні документи в підтвердження проведення оплати майна згідно угод купівлі-продажу, витяги із Статуту та довідку про включення товариства до ЄДРПОУ.

5. Визнати обов'язковою явку в судове засідання розпорядника майна, представників ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач".

6. Примірник ухвали суду для відома та виконання направити:

- публічному акціонерному товариству "АрселорМіттал Кривий Ріг";

- публічному акціонерному товариству "Кредобанк";

- публічному акціонерному товариству "Івано-Франківськголовпостач";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь";

- розпоряднику майна Гонті О.А.;

Суддя В. А. Войціховський