Постанова № 38531645, 29.04.2014, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

« 24» квітня 2014 р. Справа № 917/88/14

Колегія суддів у складі:

головуючого судді Лакізи В.В., судді Гетьмана Р.А., судді Шевель О.В.,

при секретарі Фільшиній Н.І.

за участю представників:

від позивача - Кулій В.М. - за довіреністю від 04.07.2013р.;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Терещенко О.В. - на підставі посвідчення від 28.02.2013р. НОМЕР_1;

1-й відповідач - не з'явився;

від 2-го відповідача - Колесніков В.О. - за довіреністю від 28.03.2014р.;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Веселка», м. Полтава (вх. № 744П/2)

на рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014р.

у справі № 917/88/14

за позовом Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос»,

м. Полтава,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича;

до 1-го відповідача арбітражного керуючого Коломійця Андрія Олександровича, м. Полтава,

до 2-го відповідача Публічного акціонерного товариства «Веселка», м.Полтава,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Товарна біржа «Полтавська регіональна біржа нерухомості», м. Полтава,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна,-

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Полтавської області від 18.02.2014р. у справі № 917/88/14 (суддя Іванко Л.А.) позов задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу майна ВАТ Бурова компанія «Букрос» №4 від 14.06.2013р., укладений між ВАТ Бурова компанія «Букрос» та ПАТ «Веселка»; стягнуто з арбітражного керуючого Коломійця Андрія Олександровича на користь ВАТ Бурова компанія «Букрос» судовий збір в сумі 609 грн.; стягнуто з ПАТ "Веселка" на користь ВАТ Бурова компанія «Букрос» судовий збір в сумі 609 грн.

Господарський суд Полтавської області, обґрунтовуючи прийняте ним рішення, зазначив, що арбітражний керуючий Коломієць А.О. не мав достатнього обсягу повноважень на укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4, оскільки норми Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, яка діяла до 19.01.2013р.) усунення керівника боржника від посади та покладення відповідних обов'язків на розпорядника майна відносять виключно до компетенції суду.

Таким чином, господарський суд Полтавської області дійшов висновку, що договір купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4 укладений з порушенням приписів ч.2 ст. 203 Цивільного кодексу України, що стало підставою для визнання його недійсним.

Публічне акціонерне товариство «Веселка» з рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неповне з'ясування обставин справи, просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014р. у справі №917/88/14 та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Обґрунтовуючи апеляційні вимоги, Публічне акціонерне товариства «Веселка» зазначає, що відповідно до протоколу комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос» від 26.03.2013р. на розпорядника майна Коломійця А.О. було покладено обов'язки голови правління Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос», що свідчить про його право на укладення договору купівлі-продажу майна ВАТ Бурова компанія «Букрос» №4 від 14.06.2013 р.

08.04.2014р. апелянт надав пояснення до апеляційної скарги (вх. № 2840 від 08.04.2014р.), в яких вказує на порушення господарським судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм чинного законодавства. Зокрема, апелянт вказує, що відповідно до ст.ст. 330, 388 Цивільного кодексу України Публічне акціонерне товариство «Веселка» є добросовісним набувачем, що свідчить про неможливість витребування майна з його володіння за договором купівлі-продажу від 14.06.2013р № 4.

Також, апелянт зазначає, що на момент укладення спірного договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців містилися відомості, що Коломієць А.О. є керівником Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос», та які підтверджують факт наявності у Коломійця А.О. достатнього обсягу повноважень при укладенні спірного договору.

24.04.2014р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Товарна біржа "Полтавська регіональна біржа нерухомості» було подано відзив на апеляційну скаргу (вх. № 3365), в якому третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів підтримує вимоги апеляційної скарги, вважає, що рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014р. у справі № 917/88/14 прийнято без всебічного та повного розгляду матеріалів справи.

Обґрунтовуючи свою позицію у справі, Товариством з обмеженою відповідальністю «Товарна біржа «Полтавська регіональна біржа нерухомості» посилається на ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.08.2012р. у справі № 18/257, протокол комітету кредиторів від 26.03.2013р., запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців як на підставу наявності у арбітражного керуючого Коломійця А.О. права від імені Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос» укладати договір купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4. Також, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів вказує, що Публічне акціонерне товариство «Веселка» на підставі ст.ст. 328, 330 є добросовісним набувачем нерухомого майна за спірним договором.

24.04.2014р. арбітражним керуючим Коломійцем А.О. подано відзив на апеляційну скаргу (вх. № 3366), в якому 1-й відповідач підтримав вимоги апеляційної скарги, вважає, що рішення господарського суду Полтавської області підлягає скасуванню. Арбітражний керуючий Коломієць А.О. зазначає, що оскільки протоколом комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос» прийнято рішення про покладення обов'яків голови правління Відкритого акціонерного товариства бурова компанія «Букрос» на розпорядника майна Коломійця А.О. та внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, він мав право укладати договір купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4.

24.04.2014р. Відкритим акціонерним товариством Бурова компанія «Букрос» подано відзив на апеляційну скаргу (вх. № 3369), в якому позивач просить відмовити в задоволенні вимог апеляційної скарги. Обґрунтовуючи свою позицію у справі, позивач зазначає, що комітет кредиторів Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос» прийняв рішення про покладення обов'язків голови правління боржника на арбітражного керуючого Коломієйця А.О. з перевищенням обсягу його повноважень, передбачених нормами діючого законодавства, що свідчить про відсутність юридичного значення прийнятого ним рішення. Також, позивач зазначає, що право призначення виконуючого обов'язки голови правління боржника віднесено до виключної компетенції суду, однак, господарський суд Полтавської області своєю ухвалою від 29.07.2013р. відмовив у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Коломійця А.О. щодо покладення на нього обов'язків голови правління Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос».

24.04.2014р. Публічним акціонерним товариством «Веселка» подано два витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 18.04.2014р. (вх. № 3377).

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічним акціонерним товариством «Веселка» прийнято до провадження, справу призначено до розгляду.

У судове засідання апеляційного господарського суду 1-й відповідач, представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача не з'явились, про час та місце проведення судового засідання належним чином повідомлені, про що свідчить відправлені на їх адресу належним чином оформлені та засвідчені копії ухвал про відкладення розгляду справи від 08.04.2014р. у справі № 917/88/14, повідомлення про вручення поштового відправлення за вих. № 004830/1.

У судове зсідання Харківського апеляційного господарського суду з'явилвся представник апелянта, який підтримав вимоги апеляційної скарги, просив скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014р. у справі № 917/88/14, прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.

Також, в судове засідання господарського суду апеляційної інстанції з'явились представник позивача, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, які заперечували проти вимог апеляційної скарги, просили вимоги апеляційної скарги залишити без задоволення, рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014р. у справі № 917/88/14 - без змін.

Розглянувши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, повторно розглянувши справу в порядку ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду встановила наступне.

18.07.2006р. порушено провадження у справі № 18/257 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос».

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.08.2012р. у справі № 18/257 призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Коломійця Андрія Олександровича.

Постановою господарського суду Полтавської області від 14.12.2012р. у справі № 18/257 Відкрите акціонерне товариство Бурова компанія «Букрос» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Постановою Вищого господарського суду України постанову господарського суду Полтавської області від 14.12.2012р. у справі № 18/257 скасовано, справу передано до господарського суду Полтавської області в іншому складі суду.

14.06.2013р. між Відкритим акціонерним товариством Бурова компанія «Букрос» в особі виконуючого обов'язки голови правління Коломійця А.О. та Публічним акціонерним товариством «Веселка» укладено договір купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 18.02.2014р. у справі № 917/88/14 договір купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4 визнано недійсним.

Непогодження Публічного акціонерного товариства «Веселка» з прийнятим господарським судом Полтавської області рішенням від 18.02.2014р. у справі № 917/88/14 стало підставою для звернення з апеляційною скаргою до Харківського апеляційного господарського суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з частиною 1 статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Частина 7 статті 179 Господарського кодексу України встановлює, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Як свідчать матеріали справи, постановою Вищого господарського суду України від 19.03.2013р. у справі № 18/257 постанова господарського суду Полтавської області від 04.12.2012р. у справі № 18/257 про визнання Відкритого акціонерного товариства бурова компанія «Букрос» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури скасована, справа передана до господарського суду Полтавської області в іншому складі суду.

Таким чином, договір купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4 був укладений на стадії розпорядження майна в процедурі банкрутства Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос».

Відповідно до пункту 1-1 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI) положення цього Закону застосовується господарськими судами під час розгляду справи про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

З наведених вище норм вбачається, що спірні правовідносини регулюються приписами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, яка діяла до 19.01.2013р.

Щодо твердження Публічного акціонерного товариства «Веселка» про наявність у Коломійця А.О. достатнього обсягу повноважень на укладення спірного договору, колегія суддів зазначає наступне.

Норми частини 13 статті 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» покладають повноваження щодо укладення угоди про передачу нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином на керівника або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос» від 26.03.2013р. на розпорядника майна Коломійця А.О. покладено обов'язки голови правління боржника.

Норми Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», зокрема ч. 8 ст. 16 Закону, та Статуту Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос» не передбачають наявності у комітету кредиторів товариства права покладення на розпорядника майна повноваження керівника боржника, його органів управління.

Згідно з ч. 16 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» повноваження керівника боржника або органів управління боржником, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені у разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. В такому разі за клопотанням комітету кредиторів виконання обов'язків керівника боржника ухвалою господарського суду тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника.

Таким чином, з вищенаведених норм вбачається, що виключно на підставі ухвали господарського суду розпорядник майна може тимчасово набути повноваження голови правління товариства.

Як вбачається з матеріали справи, на момент укладення спірного договору відповідного рішення суду не існувало, даний факт також підтверджується ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.07.2013р. у справі № 18/257, якою відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна Коломійця А.О. щодо покладення на нього виконання обов'язків голови правління Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос».

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Стаття 92 Цивільного кодексу України визначає цивільну дієздатність юридичної особи, зокрема, відповідно до ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до приписів Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», зокрема ч. 8 ст. 13 Закону, розпорядник майна не наділений повноваженнями самостійно розпоряджатися майном боржника, що свідчить про відсутність у розпорядника майна Коломійця А.О. права на укладення договору купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4.

Вищевикладене дає можливість зробити висновок, що договір купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4 від імені юридичної особи був укладений особою, яка не має достатнього обсягу прав на вчинення даного правочину.

Щодо посилання скаржника на те, що Публічне акціонерне товариство «Веселка» є добросовісним набувачем майна за договором купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4 та не може бути позбавлений права володіння ним, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з ч. 3 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України в апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Предметом спору у судовій справі № 917/88/14 є визнання договору купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4 недійсним. Позовна заява Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос» не містить вимог щодо юридичного визначення майна за спірним договором, дані вимоги не були предметом розгляду у суді першої інстанції.

Колегія суддів зазначає, що посилання скаржника на те, що він є добросовісним набувачем майна боржника, пов'язане саме з наслідками визнання недійсним договору купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4, виходить за межі позовних вимог. Таким чином, господарський суд апеляційної інстанції позбавлений права розглядати зазначені вимоги в даному судовому процесі.

Також, скаржник в поясненнях до апеляційної скарги, посилаючись на ст.16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», зазначає, що згідно Витягу з єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 14.06.2013 на момент укладення спірного договору купівлі-продажу Коломієць А.О. значився керівником підприємства та мав повноваження на його укладення.

Розглянувши наявні матеріали справи колегія суддів зазначає, що на момент укладення договору купівлі-продажу від 14.06.2013р. № 4 дійсні відомості про керівний орган Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос», які підтверджуються постановою Вищого господарського суду України від 19.03.2013р. у справі № 18/257, якою скасовано постанову господарського суду Полтавської області від 04.12.2012р. у справі № 18/257 про визнання Відкритого акціонерного товариства бурова компанія «Букрос» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, були несвоєчасно доведені до компетентної посадової особи з метою внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Також, даний факт підтверджується відмовою господарського суду Полтавської області ухвалою від 29.07.2013р. у справі № 18/257 у задоволенні клопотання розпорядника майна Коломійця А.О. щодо покладення на нього виконання обов'язків голови правління Відкритого акціонерного товариства «Бурова компанія «Букрос».

Таким чином, колегія суддів господарського суду апеляційної інстанції при прийнятті рішення у справі № 917/88/14, оцінюючи докази у всій сукупності, не приймає до уваги відомості витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 14.06.2013р. про те, що Коломієць Андрій Олександрович є керівником Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія «Букрос», оскільки судом встановлена їх недостовірність та невідповідність приписам чинного законодавства.

Отже, колегія суддів вважає, що при прийнятті рішення місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, через що рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014 року у справі № 917/88/14 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Враховуючи, що апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги, то витрати заявника апеляційної скарги по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги не підлягають відшкодуванню.

На підставі викладеного та керуючись статтями 49, 91, 99, 101, 102, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів,-

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Веселка» залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Полтавської області від 18.02.2014 року у справі № 917/88/14 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено 29 квітня 2014 року.

Головуючий суддя В.В. Лакіза

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя О.В. Шевель