Ухвала суду № 38531461, 05.05.2014, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"05" травня 2014 р. справа №903/351/14

Суддя господарського суду Волинської області Войціховський В.А., при секретарі судового засідання Гримайло О.П.,

за участю представників сторін:

від позивача: Лилик О.П. - начальник Управління правового забезпечення ПАТ "Укртранснафта" (дов. №141 від 26.12.2013р.)

від відповідачів: Батюсь Т.В. - представник ТзОВ "Тірас-Арс" (дов. №28/04-1 від 28.04.2014р.)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом публічного акціонерного товариства "Укртранснафта", м. Київ

до відповідачів: товариства з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс", м. Луцьк

малого приватного підприємства "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ", м. Рівне

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ: 14 квітня 2014 року публічне акціонерне товариство "Укртранснафта" звернулось до господарського суду Волинської області з позовною заявою від 10.04.2014р. №05-02/115/1331 про визнання недійсним укладеного 13 грудня 2011 року між відповідачами договору купівлі-продажу №13/12-1.

Ухвалою господарського суду від 15.04.2014р. за вказаним позовом було порушено провадження у справі та призначено її розгляд в судовому засіданні, з метою об'єктивного та всебічного розгляду справи зобов'язано сторін надати суду ряд додаткових документів та письмових пояснень.

Присутня в судовому засіданні представник позивача, надавши на вимогу суду витребувані документи, пред'явлені позовні вимоги підтримує, просить суд задовольнити позов та визнати недійсним укладений 13.12.2011р. між малим приватним підприємством "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ", м. Рівне і товариством з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс", м. Луцьк договір №13/12-1 купівлі-продажу високосірчаної нафти сорту ГОСТ 9965-76 в кількості 40 тис. куб.м. загальною вартістю 171 000 000 грн.

В обгрунтування пред'явлених позовних вимог представник сторони посилається на ті обставини, що спірним договором купівлі-продажу від 13.12.2011р. №13/12-1 визначено місцезнаходження високосірчаної нафти сорту ГОСТ 9965-76: ділянка "Снігурівка-Херсон" (км. 289 - км. 365) магістрального нафтопроводу "Кременчук-Херсон". Магістральний нафтопровід "Кременчук-Херсон" є державною власністю і знаходиться у користуванні ПАТ "Укртранснафта", власником нафти, як на час укладення спірного договору, так і на даний час є ПАТ "Укртранснафта".

Господарським судом Рівненської області 17.01.2012р. було винесено рішення по справі №5019/1/12 про задоволення позовних вимог та визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс" (код ЄДРПОУ 35211344 м. Луцьк, вул. Кременецька, 38) власником високосірчаної нафти сорту ГОСТ 9965-76 в кількості 40 тис. куб.м. вартістю 171 000 000 грн. без ПДВ, яка знаходиться в магістральному нафтопроводі "Кременчук-Херсон" на ділянці "Снігурівка-Херсон" (км. 289 - км. 365). ТзОВ "Тірас-Арс" неправомірно визнано власником нафти лише на підставі договору купівлі-продажу №13/12-1 від 13.12.2011р.

ПАТ "Укртранснафта" утворене відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.06.2001р. №256-р внаслідок реорганізації державних акціонерних товариств "Магістральні нафтопроводи "Дружба" та "Придніпровські магістральні нафтопроводи" із залишенням 100 відсотків акцій цього товариства у державній власності і передачею їх до статутного фонду НАК "Нафтогаз України". Зазначеним розпорядженням передбачено, що майно магістральних і розподільних нафтопроводів (що є державною власністю), передано ПАТ "Укртранснафта" у користування.

Метою діяльності ПАТ "Укртранснафта" є здійснення транспортування, закупівля, зберігання, переробка, перевалка та реалізація нафти і нафтопродуктів, надання супутніх при цьому послуг резидентам та нерезидентам України, провадження іншої підприємницької діяльності на території України та за її межами з метою отримання прибутку. Товариство самостійно планує свою виробничо-господарську діяльність виходячи з попиту на продукцію, роботи і послуги товариства. Основою планів діяльності товариства є договори із замовниками (покупцями) та підрядниками (постачальниками).

Відповідно до положень ч. 2 ст. 75 ГК України фінансовий план ПАТ "Укртранснафта" підлягає затвердженню Кабінетом Міністрів України. Фінансовим планом товариства на 2012 рік не передбачено надходжень від відчуження 40 тис. куб. м. нафти вартістю 171 000 000 грн. МПП "ВКФ "Інвест-VEZ", а тому така угода не укладалась. Також із зазначеним підприємством не укладалось будь-яких договорів на транспортування нафти магістральними нафтопроводами. За таких обставин ПАТ "Укртранснафта" не могло ні за яких обставин продати (не дотранспортувати) нафту, яка знаходиться у магістральному нафтопроводі "Кременчук-Херсон" малому приватному підприємству "ВКФ "Інвест-VEZ". Тобто жодних підстав для набуття права власності на майно ПАТ "Укртранснафта" малим приватним підприємством «Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ" не існує.

Зазначається позивачем також і те, що згідно з градуювальними таблицями об'єм лінійної частини ділянки "Снігурівка-Херсон" км 289 - км 355,2 МН "Кременчук-Херсон" становить 25721,128 куб. м і не може фізично вмістити 40 тис. куб. м. Окрім того, кінцевою точкою нафтопроводу є км 255,2, а не км 265, як про це йдеться у рішенні суду.

На ділянці нафтопроводу "Снігурівка-Херсон" перебувала технологічна нафта, яка знаходиться на балансі ПАТ "Укртранснафта", а не високосірчана нафта сорту "ГОСТ 9965-76", як про це зазначено в судовому рішенні, нафти такого сорту взагалі не існує, оскільки сорт нафти ГОСТом не визначається.

В обгрунтування правових підстав позовних вимог позивачем здійснюються посилання на положення статей 203, 215, 321, 386, 655, 658 Цивільного кодексу України, роз'яснення, викладені у постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Поруч з цим представником позивача в судовому засіданні, в порядку, визначеному ст. 38 ГПК України, було заявлене клопотання від 30.04.2014р. №05-02/157/1655 про звернення до Міністерства доходів і зборів України із запитом про витребування інформації про оформлення у період часу з 25.08.1992р. по 03.10.2012р. малим приватним підприємством "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ" декларації імпорт 40 на перевезення трубопровідним транспортом високосірчаної нафти сорту ГОСТ 9965-76.

Відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс" у відзиві від 30.04.2014р. на позовну заяву та представник товариства в судовому засіданні з приводу пред'явлених ПАТ "Укртранснафта" позовних вимог заперечили. При цьому стороною та її представником засвідчується, що відповідно до ч. 1 ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що нібито він є власником нафти відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.06.2001 № 256-р.

Однак, дійсно, даним розпорядженням НАК "Нафтогаз України" передано у користування ВАТ "Укртранснафта" майно магістральних і розподільних нафтопроводів, зазначене у додатку 3 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.05.1998р. №747 "Про утворення Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

У додатку 3 до вказаної постанови зазначено перелік майна, яке використовується для забезпечення транспортування, зберігання та розподілу нафти, нафтопродуктів, природного газу і яке відповідно до законодавства не підлягає приватизації та передається НАК "Нафтогаз України" у користування, до якого належать: магістральні газонафтопроводи та споруди на них, розподільні газонафтопроводи та споруди на них, газонафтосховища, транспортні засоби спеціального призначення.

Даний додаток, на який посилається позивач як на правовстановлювальний документ про право власності на спірну нафту не зазначає її як майно, яке входить до переліку та підлягає передачі ПАТ "Укртранснафта", з жодних інших долучених до позову документів не вбачається підтвердження права власності позивача на спірну нафту, тому останній не підтвердив порушення свого права належними доказами.

Відповідно до Наказу Міністерства фінансів України від 25.06.2003р. №422 "Про затвердження Методичних рекомендацій по застосуванню регістрів бухгалтерського обліку малими підприємствами", виданого відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", оборотно-сальдова відомість складається щомісяця і використовується для записів даних за дебетом і кредитом кожного рахунку окремо. Оборотно-сальдова відомість заповнюється перенесенням кредитових оборотів із регістрів бухгалтерського обліку у дебет відповідних рахунків, тобто це фінансовий документ, в якому відображені бухгалтерські залишки по різних рахунках обліку на перше число року, кварталу або місяця. У ньому також відображаються залишки по бухгалтерських рахунках на момент закінчення облікового періоду та поточні обороти (це прихід і витрата) за певні часові проміжки.

Враховуючи вищевикладене відповідач засвідчує, що дана відомість є документом фінансової звітності, а не правовстановлюючим документом на майно.

Доданий до позову баланс по своїй правовій природі також є звітним фінансовим документом, який показує у грошовому виразі стан господарських засобів за їх складом і використанням, джерелами надходження та призначення на певну дату. Мета складання балансу - надання користувачам повної, правдивої, неупередженої інформації про фінансовий стан підприємства на звітну дату, а не підтвердження права власності на майно.

Відповідно до пункту 5.1.1 Наказу Міністерства економіки України, Міністерства транспорту та зв'язку, Міністерства палива та енергетики, Державного комітету з питань технічного регулювання та споживчої політики від 20.05.2008р. №281/171/578/155 "Про затвердження Інструкції про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України" приймання нафти і нафтопродуктів за кількістю здійснюється відповідно до вимог цієї Інструкції та договорів постачання, купівлі-продажу тощо. Виходячи з останнього, акт інвентаризації не є належним доказом, який підтверджує факт передачі нафти без відповідних первинних документів, а саме: договору, указу, розпорядження тощо.

Товариством "Тірас-Арс" набуло право власності на нафту на підставі договору купівлі-продажу та рішення суду, яке набрало законної сили та є єдиним правовставлюючим документом на спірну нафту.

Також відповідачем засвідчується на тому, що при зверненні позивача до суду останнім було невірно обрано спосіб захисту порушеного права, що, в свою чергу, також виступає підставою для відмови ПАТ "Укртранснафта" у задоволенні його позовних вимог.

З приводу клопотання позивача стосовно звернення суду до Міністерства доходів і зборів України із запитом про витребування інформації, присутній в судовому засіданні представник ТзОВ "Тірас-Арс" заперечив.

Мале приватне підприємство "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ" (відповідач) свого представника в судове засідання не направило, пояснень з приводу позовних вимог не подало. Натомість наданим представником позивача в судовому засіданні витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 23.04.2014р. №18569807 стверджується, що державна реєстрація малого приватного підприємства "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ" (місцезнаходження: 33000 Рівненська область, м. Рівне, вул. Київська, 10, код ЄДРПОУ 14343471) припинена з 03.10.2012р. у зв'язку із судовим рішенням господарського суду Рівненської області у справі про банкрутство №5019/2831/11 від 26.09.2012р.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд наділений повноваженнями відкласти в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні. Такою обставиною, зокрема, виступає необхідність витребування нових доказів.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги підтримання позовних вимог позивачем та заперечення відповідача на пред'явлений позов, необхідність з'ясування всіх істотних обставин справи та витребування у зв'язку з цим від сторін додаткових доказів та документів, господарський суд вважає, що спір в даному судовому засіданні розглянути неможливо у зв'язку з чим розгляд справи слід відкласти.

Одночасно з цим суд вважає за можливе, з огляду на особливості розгляду даного спору, задовольнити відповідне клопотання позивача щодо витребування від Міністерства доходів і зборів України інформації про оформлення у період часу з 25.08.1992р. по 03.10.2012р. малим приватним підприємством "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ" декларації імпорт 40 на перевезення трубопровідним транспортом високосірчаної нафти сорту ГОСТ 9965-76.

Судом в даному аспекті враховано, що відповідно до ст. 38 ГПК України сторона у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, що перешкоджають його наданню; підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація; обставини, які може підтвердити цей доказ.

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує необхідні докази. Господарський суд може уповноважити на одержання таких доказів заінтересовану сторону.

Обґрунтовуючи відповідне клопотання ПАТ "Укртранснафта" засвідчує, що підставою для звернення з вказаним позовом для позивача виступило порушення відповідачами ст. 321 Цивільного кодексу України, зокрема позбавлення законного власника його майна.

Оскільки предметом спору у даній справі виступає визнання договору купівлі-продажу від 13.12.2011р. №13/12-1 недійсним, згідно з яким ТзОВ "Тірас-Арс" стало власником високосірчаної нафти сорту ГОСТ 9965-76 в кількості 40 тис. куб.м загальною вартістю 171 000 000 грн. без ПДВ., яка нібито знаходиться в магістральному нафтопроводі "Кременчук-Херсон" по ділянці "Снігурівка-Херсон" (км 289 - км 365), то існує потреба в підтвердженні ввозу спірної нафти на територію України трубопровідним транспортом для малого приватного підприємства "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ".

Вказана інформація наявна у Міністерстві доходів і зборів України, оскільки саме на нього покладено обов'язок забезпечення митної безпеки України, регулювання зовнішньої торгівлі, захисту внутрішнього ринку, розвитку економіки України (п. 64 ч. 1 ст. 4, ст.ст. 5, 7 Митного кодексу України).

Статтею 11 Митного кодексу України передбачено, що інформація, що стосується державної митної справи, отримана органами доходів і зборів, може використовуватися ними виключно для митних цілей і не може розголошуватися без дозволу суб'єкта, осіб чи органу, що надав таку інформацію, зокрема, передаватися третім особам, у тому числі іншим органам державної влади, крім випадків, визначених цим Кодексом та іншими законами України.

Інформація щодо підприємств, громадян, а також товарів, транспортних засобів комерційного призначення, що переміщуються ними через митний кордон України, що збирається, використовується та формується органами доходів і зборів, вноситься до інформаційних баз даних і використовується з урахуванням обмежень, передбачених для інформації з обмеженим доступом.

За розголошення інформації, зазначеної у цій статті, посадові особи органів доходів і зборів несуть відповідальність згідно із законом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 22, 38, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 26.05.2014р. на 10 год. 00 хв.

2. Зобов'язати ПАТ "Укртранснафта" надати суду письмові пояснення по суті обставин, викладених відповідачем у запереченні на позовну заяву, документи в їх обгрунтування, додаткові письмові пояснення по суті обставин справи з посиланнями на долучені товариством до позову матеріали, документи в підтвердження передачі та отримання товариством технологічної нафти в процесі передачі НАК "Нафтогаз України" у користування ВАТ "Укртранснафта" майна магістральних і розподільних нафтопроводів, первинні бухгалтерські документи (договори, акти приймання-передачі, накладні і т.п.) в підтвердження отримання технологічної нафти, матеріали проведеної експертизи нафти (висновки експертів).

3. Зобов'язати ТзОВ "Тірас-Арс" надати суду документальні підтвердження виконання товариством умов п.п. 5.1, 5.2 договору купівлі-продажу №13/12-1 від 13.12.2011р. в частині проведення розрахунків з продавцем по оплаті придбаної високосірчаної нафти в кількості 40 тис. куб.м., акти приймання-передачі товару.

4. В порядку, визначеному ст. 38 ГПК України, витребувати від Міністерства доходів і зборів України інформацію та підтверджуючі її документи стосовно оформлення у період часу з 25 серпня 1992 року по 03 жовтня 2012 року малим приватним підприємством "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ" (останнє місцезнаходження: 33000 Рівненська область, м. Рівне, вул. Київська, 10, код ЄДРПОУ 14343471) декларації імпорт 40 на перевезення трубопровідним транспортом високосірчаної нафти сорту ГОСТ 9965-76.

5. Уповноважити публічне акціонерне товариство "Укртранснафта" (м. Київ, вул. Кутузова, 18/7, код ЄДРПОУ 31570412) на одержання від Міністерства доходів і зборів України відповідної інформації та документів згідно пункту 4 резолютивної частини ухвали суду.

6. Явку представників сторін в судове засідання визнати обов'язковою.

Суддя В.А. Войціховський