Рішення № 38512162, 22.04.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/22190/13 22.04.14За позовом Swissport International Ltd (Свіспорт Інтернешенел Лімітед)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВІА"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Авікомпанія "Міжнародні Авіалінії України"

про визнання недійсними рішень зборів учасників та визнання недійсною нову редакцію статуту

Судді: Васильченко Т.В. (головуючий)

Босий В.П.,

Марченко О.В.

в присутності представників сторін:

від позивача: Кіян А.В. довіреність б/н від 07.06.2013; Борисенко А.С. довіреність б/н від 0 07.06.2013; Замедянська Т.А., довіреність б/н від 24.07.2013; від відповідача: не з'явилися; від третьої особи: Гончаренко Є.С. довіреність б/н від 23.01.2014.Суть спору: Компанія Swissport International Ltd. звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВІА" про, з урахуванням уточнень, які надійшли 17.12.2013 та прийняті судом, визнання недійсними рішення від 8 квітня 2013 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна", що оформлені рішенням позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна", прийнятим шляхом письмового опитування без проведення зборів учасників та визнання недійсними зміни № 2 до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна", що були затверджені рішенням позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" від 8 квітня 2013 року та зареєстровані 18.04.2013 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шабуніною Т.Я., номер запису 10741050013003316.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що постановою Вищого господарського суду України від 02.10.2013 скасовано рішення господарського суду міста Києва від 26.10.2012 у справі №5011-62/8101-2012, яким задоволено позов приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» та укладено між позивачем та ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна», на підставі якого проведені оскаржувані збори та прийнято рішення про зміну складу учасників відповідача та перерозподіл часток, а відтак, на думку позивача, належна йому частка в розмірі 70,6 % вважається такою, що не продавалася, а він не втрачав статусу учасника ТОВ "Свіспорт Україна" та був наділений всіма корпоративними правами, у тому числі й правом брати участь в управлінні товариством, якого його було позбавлено.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.11.2013 порушено провадження у справі №910/22190/13 та призначено до розгляду.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.12.2013 на підставі ст. 27 ГПК України до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача залучено Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" та відкладено розгляд справи.

В судовому засіданні 13.01.2014 у зв'язку зі складністю справи вирішено розгляд справи №910/22190/13 здійснювати колегіально.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 13.01.2014 призначено колегіальний розгляд справи №910/22190/13 в наступному складі суду: Головуючий суддя: Васильченко Т.В., судді: Босий В.П., Нечай О.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.01.2014 на підставі ст.ст. 65, 86 ГПК України справу №910/22190/13 прийнято до провадження колегією суддів у складі: Головуючий суддя: Васильченко Т.В., судді: Босий В.П., Нечай О.В. та призначено до розгляду.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 24.02.2014 призначено колегіальний розгляд справи №910/22190/13 в наступному складі суду: Головуючий суддя: Васильченко Т.В., судді: Босий В.П., Марченко О.В., у зв'язку з перебуванням судді Нечай О.В. у відпустці.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.02.2014 на підставі ст.ст. 65, 86 ГПК України справу №910/22190/13 прийнято до провадження колегією суддів у складі: Головуючий суддя: Васильченко Т.В., судді: Босий В.П., Марченко О.В. та призначено до розгляду.

20.03.2014 позивач через відділ діловодства суду подав додаткові письмові обґрунтування щодо заявлених позовних вимог, в яких вказав, що оскільки рішення суду, яким укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача скасовано, то даний договір вважається недійсним з моменту його вчинення, тобто таким, що не створює будь-яких юридичних наслідків, а відтак позивач був і є учасником ТОВ «Свіспорт Україна» із часткою в статутному капіталі розміром 70,6%, що свідчить про незаконність проведення оскаржуваних зборів без його участі та прийняття рішень про зміну складу учасників відповідача.

07.04.2014 третя особа через відділ діловодства суду подала клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Головне управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві.

Відповідно до ст. 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

При цьому, метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду і допущення або притягнення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Розглянувши в судовому засіданні 22.04.2014 подане третьою особою клопотання суд дійшов висновку про відмову в його задоволенні, у зв'язку з недоведеністю, оскільки із аналізу поданого клопотання, не вбачається, а судом не встановлено, яким чином прийняте в межах даного спору рішення може вплинути на права та обов'язки, вказаної ним особи.

В судовому засіданні 22.04.2014 представники позивача позовні вимоги підтримали в повному обсязі, просили задовольнити.

Представник третьої особи в судовому засіданні 22.04.2014 заперечив проти задоволення позовних вимог.

Відповідач своїх представників в судове засідання 22.04.2014 не направив, про причини неявки суду не повідомив, хоча про час та місце проведення судового засідання повідомлений своєчасно та належним чином, заяв чи клопотань до суду не подав.

Відповідно до п. 3.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Зважаючи на те, що неявка відповідача не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 22.04.2014 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, які приймали участь під час розгляду справи, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, та оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

25.11.2004 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРАВІА».

Рішенням позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна» від 15.05.2008 затверджено нову редакцію статуту товариства, яким визначено, що товариство є повним правонаступником всіх прав та зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРАВІА».

Згідно п.п. 2.1, 6.3 вказаного статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" його учасниками є Свіспорт Інтернешнл Лімітед (Swissport International Ltd.) з часткою власності у статутному фонді товариства 70,6 % та Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" з часткою власності у статутному фонді товариства 29,4 %.

В червні 2012 року ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" звернулось до господарського суду міста Києва із позовом до Swissport International Ltd., ТОВ "Свіспорт Україна" та Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації про визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" у розмірі 70,6% статутного капіталу, що згідно із статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" дорівнює 3530 доларам США та є еквівалентом 18753,12 грн. згідно з офіційним курсом гривні до долара США, встановленим НБУ 25.08.2004р., укладення між Swissport International Ltd. та Приватним акціонерним товариством "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" на визначних позивачем умовах та зобов'язання Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації в особі державного реєстратора внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" шляхом внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців запису про зміни у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна", а саме: про перехід до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" частки у розмірі 70,6% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" та про належність Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна".

Підставою позову ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" стало порушення Swissport International Ltd. умов договору між учасниками від 21.02.2006 щодо корпоративного управління ТОВ "Свіспорт Україна", внаслідок чого у Swissport International Ltd. виник обов'язок продати на користь ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" свою частку у статутному капіталі ТОВ "Свіспорт Україна".

За результатами розгляду вказаного спору, рішенням господарського суду міста Києва від 26.10.2012 у справі № 5011-62/8101-2012, яке було залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.03.2013, позов задоволено частково, укладено між ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" та Swissport International Ltd. договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Свіспорт Україна" та визнано право власності ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" на частку у статутному капіталі ТОВ "Свіспорт Україна" у розмірі 70,6 % статутного капіталу.

08.04.2013 ТОВ "Свіспорт Україна" шляхом опитування без проведення зборів учасників прийнято рішення позачергових зборів учасників, якими вирішено: взяти до уваги, що Свіспорт Інтернешнл Лімітед (Swissport International Limited) продало свою частку в Товаристві у розмірі 70,6% статутного капіталу Товариства приватному акціонерному товариству «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»; змінити найменування Товариства з товариства з обмеженою відповідальністю «Свіспорт Україна» на товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРАВІА»; у зв'язку із продажем Свіспорт Інтернешнл Лімітед (Swissport International Limited) своєї частки в Товаристві приватному акціонерному товариству «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» та зміною найменування Товариства, затвердити зміни до статуту Товариства, що додаються (додаток 1); зобов'язати генерального директора Товариства Семенченка Володимира Віталійовича забезпечити державну реєстрацію змін до статуту Товариства.

При цьому, у додатку 1 до спірного рішення викладено Зміни № 2 до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна".

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців від 19.08.2013 зміни № 2 до статуту ТОВ "Свіспорт Україна" на підставі спірного рішення були зареєстровані державним реєстратором 18.04.2013 за № 10741050013003316.

Згідно змін № 2 до Статуту, Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВІА" є повним правонаступником ТОВ "Свіспорт Україна" у зв'язку зі зміною найменування, а учасником ТОВ "ІНТЕРАВІА" є ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України", частка якого у статуті товариства становить 100% та дорівнює 26562,50 грн.

Разом з тим, постановою Вищого господарського суду України від 02.10.2013 постанова Київського апеляційного господарського суду від 27.03.2013 та рішення господарського суду міста Києва від 26.10.2012 у справі №5011-62/8101-2012 були скасовані.

Відтак, враховуючи, що рішення суду, яким укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача скасовано, вказаний договір є неукладеним, тобто таким, що не породжує жодних правових наслідків, а тому між Swissport International Ltd. та ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" не виникло жодних правовідносин щодо передачі у власність останньому частки позивача в статутному капіталі відповідача в розмірі 70,6%.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що спірне рішення позачергових зборів учасників Товариства впливає на права та охоронювані законом інтереси позивача, тому, він як власник частки у статутному капіталі товариства є учасником спірних корпоративних правовідносин та має право на звернення до суду з позовом до товариства про оскарження ухваленого зборами учасників рішення (п. п. 17, 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

За умовами п. п. 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При цьому, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Зі змісту оскаржуваного рішення позачергових зборів учасників ТОВ "Свіспорт Україна" вбачається, що воно було прийнято шляхом письмового опитування без їх фактичного проведення.

Як унормовано ч. 4 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" у випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.

Отже, законодавчими положеннями передбачена можливість прийняття рішень зборами засновників (учасників) методом опитування, однак за умови, що така процедура передбачена також і положеннями установчих документів або затвердженими товариством правилами проведення такої процедури.

Нормами пп. 11.4.1 статуту ТОВ "Свіспорт Україна" в редакції від 15.05.2008, яка була чинна на момент прийняття оскаржуваного рішення, встановлено, що замість проведення загальних зборів учасників товариства допускається прийняття рішення методом проведення письмового опитування згідно з порядком, викладеним в п. 11.11 Статуту, який визначає, що учасники можуть приймати рішення з усіх питань, які зазначені у п. 11.5 або віднесені до компетенції зборів за відсутності своєї фізичної присутності, за умови, що голоси у зв'язку з будь-яким таким питанням або рішенням подаються письмово, а також за умови, що всі учасники беруть участь у такому голосуванні. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається всім учасникам у письмовій формі.

Позаяк, в даному випадку, як вбачається з матеріалів справи та не спростовано відповідачем, позивачу не було надіслано проекту оскаржуваного рішення для голосування у письмовій формі, у зв'язку з чим він не приймав участь в голосуванні.

Тоді як позивач, враховуючи вищевикладене, є власником частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 70,6 %, а відтак всі рішення загальних зборів ТОВ "Свіспорт Україна" є правомірними лише за умови участі позивача у загальних зборах учасників, який володіє переважною, а в деяких випадках вирішальною, кількістю голосів.

Тобто, спірні позачергові загальні збори, проведені шляхом опитування 08.04.2013 лише одного учасника товариства - ПрАТ "Міжнародні Авіалінії України", який володіє часткою в розмірі 29,4% голосів.

В той час, як ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

За таких обставин, суд дійшов висновку про неправомочність оскаржуваних зборів, оскільки в них приймав участь учасник, який не володіє у сукупності більш ніж 60 відсотками голосів, як то передбачено ст. 60 вказаного Закону, а відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними (п.25 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13).

З огляду на вищевикладене, рішення позачергових зборів учасників відповідача прийняте шляхом письмового опитування без проведення зборів учасників від 08.04.2013 на підставі зазначених положень законодавства та роз'яснень Пленуму Верховного Суду України підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до вимог статей 88, 143 ЦК, статей 57, 82 ГК, статей 4, 51 Закону України «Про господарські товариства», суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов: на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства; порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені та відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (п. п. 13, 14 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Внесення змін до статуту товариства є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства, які визнаються правомочними, якщо в них беруть участь учасники, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів (ст.ст. 59, 41, 60 Закону України "Про господарські товариства").

Відтак, оскільки в даному випадку зміни до статуту товариства було внесено на підставі недійсного рішення позачергових зборів учасників від 08.04.2013, то зміни також є недійсними.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позаяк, відповідачем та третьою особою не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження дотримання норм чинного законодавства під час проведення шляхом опитування зборів 08.04.2013 і прийняття оскаржуваних рішень та внесення у зв'язку з цим змін до статуту товариства, а доводи третьої особи про те, що постановою Вищого господарського суду України від 02.10.2013 справу №5011-62/8101-2012 направлено лише на новий розгляд, розгляд якої на даний час не закінчений не приймається до уваги, оскільки навіть в разі прийняття рішення про задоволення позову відповідач набуте прав на частку в статутному капіталі відповідача в розмір 70,6 % на майбутнє.

З огляду на вищевикладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд прийшов до висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі, з покладенням витрат по сплаті судового збору на відповідача в порядку ст.49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 43 , 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення від 8 квітня 2013 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" (01034, м. Київ, вул. Лисенка, 4, ідентифікаційний код 33240887), що оформлені рішенням позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна", прийнятим шляхом письмового опитування без проведення зборів учасників.

3. Визнати недійсними Зміни № 2 до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" (01034, м. Київ, вул. Лисенка, 4, ідентифікаційний код 33240887), що були затверджені рішенням позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Свіспорт Україна" від 8 квітня 2013 року та зареєстровані 18.04.2013 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шабуніною Т.Я., номер запису 10741050013003316.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВІА" (01034, м. Київ, вул. Лисенка, 4, ідентифікаційний код 33240887) на користь Swissport International Ltd. (Свіспорт Інтернешенел Лімітед) (Флюгхофштрассе 55, СН-8152 Опфікон, Швейцарія, реєстраційний номер СН-020.3.007.667-5) 2294 (дві тисячі двісті дев'яносто чотири) грн. 00 коп. судового збору, видати наказ позивачу після набрання рішення суду законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 28.04.2014.

Головуючий суддя Т.В. Васильченко

Судді В.П. Босий

О.В. Марченко