Постанова № 38389916, 23.04.2014, Дніпропетровський апеляційний господарський суд

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.04.2014 року Справа № 904/836/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Дмитренко А.К.- доповідач

суддів: Прокопенко А.Є., Крутовських В.І.

при секретарі: Однорог О.В.

За участю представників сторін:

від відповідача: Галата О.В., представник, довіреність №19-7 від 08.01.2014 року;

представник позивача у судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

розглянувши апеляційну скаргу дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2014 року у справі № 904/836/14

за позовом дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", м. Київ

до публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод", м. Новомосковськ, Дніпропетровської області

про стягнення 606879 грн. 71 коп.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2014 року (суддя Рудовська І.А.) провадження у справі зупинено до завершення процедури реорганізації позивача та переходу прав та обов'язків до правонаступника.

Не погоджуючись з ухвалою суду дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" звернулась з апеляційною скаргою, в якій просить зазначену ухвалу скасувати, посилаючись на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, та порушення судом норм процесуального права.

Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" у відзиві на апеляційну скаргу вважає ухвалу господарського суду законною і просить її залишити без змін, а скаргу позивача без задоволення.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, розглянувши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2014 року дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення з публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" 442435 грн. 98 коп. пені, 53941 грн. 84 коп. інфляційних втрат, 110501 грн. 89 коп. річних за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань за договором на постачання природного газу від 20.12.2010 року № 06/10-1898.

Ухвалою господарського суду від 11.03.2014 року провадження у справі № 904/836/14 зупинено до завершення процедури реорганізації позивача та переходу прав та обов'язків до правонаступника.

Суд першої інстанції зупинив провадження у справі з огляду на приписи ст. 79 Господарського процесуального кодексу України та послався на те, що «реорганізація юридичної особи має наслідком її вибуття із судового процесу як сторони у справі, що, у свою чергу, призводить до процесуального правонаступництва, а вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливе лише після закінчення процедури реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника».

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку заміни однієї з сторін її правонаступником внаслідок реорганізації підприємства, організації.

Згідно зі ст.25 Господарського процесуального кодексу України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справ правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

В силу ч. 1 ст. 59 Господарського кодексу України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбаченим цим Кодексом, - за рішенням суду.

Статтею 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Згідно п. 14 статті 37 даного Закону злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Як свідчать матеріали справи, 03.03.2014 року публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" звернулось до господарського суду з клопотанням про зупинення провадження у справі у зв'язку з тим, що на час розгляду даної справи позивач перебуває на стадії реорганізації.

Відповідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 26.02.2014 року дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" перебуває в стані припинення за рішенням засновників (а.с. 52).

Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 року № 545 підтверджується припинення діяльності дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації - перетворення в публічне акціонерне товариство та перейменування у "Синтез-Газ України" (а.с. 44-45).

Згідно п. 10 згаданого вище наказу публічне акціонерне товариство "Синтез-Газ України" визнано правонаступником майнових прав та обов'язків дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" відповідно до чинного законодавства.

Отже зазначений підзаконний акт засвідчує початок процесу реорганізації відповідача шляхом передачі всього майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі - публічному акціонерному товариству "Синтез-Газ України" як правонаступнику у результаті перетворення.

Оскільки реорганізація підприємства, установи чи організації має наслідком її вибуття як сторони у правовідношенні, щодо якого виник спір, що, в свою чергу, призводить до процесуального правонаступництва, втім, вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливо лише після закінчення процедури реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції, правомірно визначивши неможливість на час прийняття ухвали про зупинення провадження у справі здійснення заміни позивача його правонаступником у розумінні ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, дійшов обгрунтованого висновку про наявність підстав для зупинення провадження в даній справі до завершення процедури реорганізації позивача, як то передбачено нормою п. 3 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, з метою здійснення його заміни правонаступником, який вже визначений наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 року № 545, але процес передачі якому всього майна, прав та обов'язків позивача ще не завершений.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що господарський суд, виносячи зазначену ухвалу про зупинення провадження, вірно застосував норми процесуального права і обгрунтовано зупинив провадження в даній справі.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2014 року у справі № 904/836/14 залишити без змін, а скаргу дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" без задоволення.

Головуючий суддя А.К. Дмитренко

Суддя А.Є. Прокопенко

Суддя В.І. Крутовських

повний текст постанови виготовлений 25.04.14р.