Постанова № 38388393, 14.04.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

14.04.2014 Справа № 5011-46/5221-2012

За заявоюДержавного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України" ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" (ідентифікаційний код 32827667) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржникаФеделеш М.І. - представник за довіреністю від 07.08.2013 р.Розпорядник майнаЗавора О.І. (арбітражний керуючий)Від осіб, що заявили грошові вимоги до боржника:1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Автек - Стройтех" - не з'явився;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" - не з'явився;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс - Сервіс -1" - не з'явився;

4. Фізична особа - підприємець ОСОБА_4 - не з'явився;

5. Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України" - не з'явився;

6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сетті" - не з'явився;

7. Фізична особа - підприємець ОСОБА_5 - не з'явився;

8. Фермерського господарства "Калина" - не з'явився;

9. Товариства з обмеженою відповідальністю - підприємство "Авіс" - не з'явився;

10. Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" - не з'явився;

11. Приватного підприємства "Кемілайн Агро" - не з'явився;

12. Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагрозбут" - Лящовський В.Р. (довіреність від 29.01.2013 р.);

13. Суб'єкт підприємницької діяльності - фізична особа ОСОБА_8 - не з'явився;

14. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДПЗКУ - МТС" - не з'явився;

15. ОСОБА_9 - не з'явився;

16. Публічного акціонерного товариства "Державний імпортно-експортний банк України" - Стаднік С.О. (довіреність від 03.09.2013 р.);

17. Приватного підприємства "Вигода" - не з'явився;

18. Фізична особа - підприємець ОСОБА_11 - не з'явився;

19. Фізична особа - підприємець ОСОБА_12 - не з'явився;

20. Фізична особа - підприємець ОСОБА_13 - не з'явився;,

21. ОСОБА_14 - не з'явився;

22. ОСОБА_10 - ОСОБА_15 (довіреність від 09.09.2013 р.);

23. Фізична особа - підприємець ОСОБА_16 - не з'явився;

24. ОСОБА_17 - не з'явився;

25. Дочірнього підприємства "Хмельницьке спеціалізоване управління "Стальконструкція" № 129 ВАТ "Центростальконструкція" - не з'явився;

26. ОСОБА_18 - не з'явився;

27. ОСОБА_19 - не з'явилася;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2012 року Державне підприємство "Державний резервний насіннєвий фонд України" звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" у зв'язку з неспроможністю підприємства сплатити заборгованість у розмірі 1 150 361,36 грн.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 5011-46/5221-2012 від 25.04.2012 р., а тому регулюється положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. у редакції Закону від 30.06.1999 р. (надалі - Закон).

Ухвалою суду від 08.06.2012 р. провадження у справі було зупинено відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України до вирішення іншої пов'язаної з нею справи № 5011-45/6436-2012 про визнання недійсними договорів, прострочення за якими слугувало підставою для звернення Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України" до суду з ініціюванням процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг".

07.05.2013 р. провадження у справі було поновлено.

Ухвалу підготовчого засідання у справі № 5011-46/5221-2012 було винесено 08.07.2013 р. якою, зокрема, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Завору О.І., а також визначено дату проведення попереднього засідання у справі на 30.09.2013 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" було опубліковано 18.07.2013 р. у газеті "Урядовий кур'єр" № 127 (4578).

20.11.2013 р. у справі відбулося попереднє судове засідання та затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг".

Так, ухвалою попереднього засідання кредиторами боржника було визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Автек - Стройтех" на суму 24 397,68 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросфера" на 9 967 461,94 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс-1" на суму 358 607,36 грн., фізичну особу - підприємця ОСОБА_4 на суму 174 814,00 грн., Державне підприємство "Державний резервний насіннєвий фонд України" на суму 4 233 369,55 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Сетті" на суму 199 546,00 грн., фізичну особу - підприємця ОСОБА_5 на суму 544 465,71 грн., фізичну особу - підприємця ОСОБА_20 на суму 540 495,40 грн., Фермерське господарство "Калина" на суму 159 116,44 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю - підприємство "Авіс" на суму 91 555,04 грн., Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на суму 393 292,35 грн., Приватне підприємство "Кемілайн Агро" на суму 141 036,90 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Продагрозбут" на суму 9 224 120,75 грн., суб'єкта підприємницької діяльності - фізичну особу ОСОБА_8 на суму 74 547,90 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "ДПЗКУ-МТС" на суму 1 862 873,84 грн., ОСОБА_21 на суму 1 894,40 грн., Публічне акціонерне товариство "Державний імпортно-експортний банк" на суму 229 118 252,61 грн., з яких у гривневому еквіваленті 5 277 147,36 доларів США, 2 044 944,42 євро, Приватне підприємство "Вигода" на суму 413 291,20 грн., фізичну особу - підприємця ОСОБА_11 на суму 145 488,51 грн., фізичну особу - підприємця ОСОБА_12 на суму 1 232 124,81 грн., фізичну особу - підприємця ОСОБА_13 на суму 50 094,61 грн., фізичну особу - підприємця ОСОБА_14 на суму 27 827,53 грн., ОСОБА_10 на суму 14 117 398,60 грн., фізичну особу - підприємця ОСОБА_16 на суму 614 281,00 грн., ОСОБА_17 на суму 28 757,47 грн., Дочірнє підприємство "Хмельницьке спеціалізоване управління "Стальконструкція" № 129 ВАТ "Центростальконстукція" на суму 347 337,85 грн., ОСОБА_18 на суму 68 271,99 грн. та ОСОБА_19 на суму 5 064,73 грн.

Ухвалою від 09.12.2013 р. судом було продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" та строк повноважень розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Завори Олега Івановича у порядку з ч 7. ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розгляд справи відкладено на 29.01.2014 р.

29.01.2014 р. розгляд справи у підсумковому засіданні не відбувся у зв'язку з перебуванням матеріалів справи у суді апеляційної інстанції з огляду на оскарження Товариством з обмеженою відповідальністю "Продагрозбут" ухвали попереднього засідання.

За наслідками перегляду ухвали попереднього засідання у справі № 910/5221/13 в апеляційному порядку її було скасовано у частині відмови у визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагрозбут" за заявою від 15.08.2013 р. № 15-08/3Б-2 про визнання кредитором на суму 16 655 985,00 грн.

Зважаючи на повернення матеріалів справи до місцевого господарського суду, її було призначено до розгляду на 14.04.2014 р.

У судове засідання, призначене на 14.04.2014 р., з'явилися розпорядник майна, представник боржника, представники деяких кредиторів та членів комітету кредиторів.

Розпорядник майна подав суду супровідний лист для залучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів зі змінами, внесеними відповідно до постанови Київського апеляційного господарського суду від 04.03.2014 р., довідку про розмір дебіторської заборгованості боржника та висновок про результати аналізу фінансово-майнового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" за період з 01.01.2010 р. по 31.12.2012 р.

Представник голови комітету кредиторів подав суду письмові пояснення на виконання вимог ухвали від 31.03.2014 р. та підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Завори О.І. відповідно до ухваленого комітетом кредиторів рішення.

Розпорядник майна боржника підтримав правову позицію голови комітету кредиторів боржника та надав пояснення щодо виконаної у процедурі розпорядження майном роботи.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення розпорядника майна, суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури правомірними та такими, що підлягають задоволенню.

Виходячи з приписів ч. 9 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. у редакції від 30.06.1999 р. зі змінами та доповненнями, обов'язок скликання зборів кредиторів боржника, а також проведення аналізу його фінансової, господарської та інвестиційної діяльності покладено на розпорядника майна.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. у редакції від 30.06.1999 р. зі змінами та доповненнями протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та уповноважену особу акціонерів або учасників товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Згідно з ч. 5 ст. 16 Закону України Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. у редакції від 30.06.1999 р. зі змінами та доповненнями рішення про вибори членів комітету кредиторів відноситься до компетенції зборів кредиторів.

Рішення про створення та склад комітету кредиторів направляється до господарського суду (ч. 7 ст. 16) .

Відповідно до ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. у редакції від 30.06.1999 р. зі змінами та доповненнями до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скоро чення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до суду з клопо танням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про припинення повно важень арбітражного керуючого (розпорядника майна) та про призначення нового арбітражного керуючо го тощо.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається від повідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 16).

Судом встановлено, що клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури надійшло до суду ще 09.12.2013 р.

Як вбачається з матеріалів справи, 06.12.2013 р. відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг", якими прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі трьох кредиторів - Публічного акціонерного товариства "Державний імпортно-експортний банк України", ОСОБА_10 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросфера", що відображено у відповідному протоколі (примірник у матеріалах справи).

Також, 06.12.2013 р. відбулося перше засідання комітету кредиторів, у якому було прийнято рішення про обрання головою комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Державний імпортно-експортний банк України", про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, а також про погодження кандидатури арбітражного керуючого Завори О.І. як ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг".

Як слідує з поданих документів, ухваленню рішення про ініціювання процедури ліквідації боржника передував виступ розпорядника майна стосовно проведеної роботи, відсутність пропозицій щодо відновлення платоспроможності підприємства шляхом його санації або укладення мирової угоди, а також його доповідь щодо висновку незалежного аудитора про результати аналізу фінансово-майнового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" за період з 01.01.2010 р. по 31.12.2012 р., складеного Приватним підприємством "КСК - Аудит", згідно з яким фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" має ознаки надкритичної неплатоспроможності, що не дозволяє відновити платоспроможність (протокол зборів комітету кредиторів від 06.12.2013 р. в матеріалах справи).

У ході судового засідання судом встановлено, що станом на 14.04.2013 р. повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не поступало, не надходило заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових вимог від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" чи припинення провадження у справі № 5011-46/5221-2012 з інших передбачених законодавством підстав.

У ч. 1 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру у випадках, передбачених цим Законом.

Відповідно до Прикінцевих і перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. в редакції Закону від 22.11.2011 р. положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи, що рішення про перехід до ліквідаційної процедури у справі № 5011-46/5221-2012 ухвалюється судом після набрання чинності новою редакцією Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до ліквідаційної процедури щодо даного боржника підлягають застосуванню положення нової редакції Закону.

Відповідно до ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. в редакції Закону від 22.11.2011 р. у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом.

Під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. в редакції Закону від 22.11.2011 р. встановлено, що постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ч. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. в редакції Закону від 22.11.2011 р. кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Згідно зі ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. у редакції від 30.06.1999 р. зі змінами та доповненнями ліквідатором може бути призначено фізичну особу - суб'єкта підприємницької діяльності, яка має вищу юридичну або економічну освіту, володіє спеціальними знаннями та не є зацікавленою особою щодо боржника і кредиторів.

Судом встановлено, що запропонована комітетом кредиторів особа ліквідатора, а саме: арбітражний керуючий Завора О.І. узгоджується з приписами чинного законодавства, його заява про участь у справі приєднана до матеріалів справи, строк, в який заявлено вимогу про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури також не суперечить вимогам закону.

За таких обставин, оскільки вимоги комітету кредиторів є обґрунтованими та заявленими у рамках приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", процедура розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" підлягає припиненню, а підприємство-боржник - визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Згідно зі ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст.ст. 22, 32, 86 Господарським процесуальним кодексом України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 29, ідентифікаційний код 32827667).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" - арбітражного керуючого Завори О.І.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 29, ідентифікаційний код 32827667).

4. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

5. Відкрити ліквідаційну процедуру.

6. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі - Холдінг" арбітражного керуючого Завору Олега Івановича (свідоцтво НОМЕР_2 від 14.03.2013 р., адреса: 02167, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

7. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку після отримання кандидатури арбітражного керуючого за допомогою автоматизованої системи відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство.

8. Зобов'язати ліквідатора у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

9. Господарську діяльність банкрута завершити.

10. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав з 14.04.2014 р.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 14.04.2014 р.

12. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 14.04.2014 р.

13. Судове засідання у справі призначити на 24.11.2014 р. о 10:30 (зал судових засідань № 7).

14. Зобов'язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора в межах строку ліквідаційної процедури та поточний звіт станом на 24.11.2014 р.

15. Копію постанови направити відсутнім у засіданні кредиторам, державній податковій інспекції, відділу державної виконавчої служби та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання.

Суддя Л.В. Омельченко