Рішення № 38378745, 01.04.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/25752/13 01.04.14

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Автомобільний завод «Анто-Рус»ДоПублічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» Провизнання договору недійсним

Суддя Борисенко І.І.

Представники:

Від позивача Журавель В.В. - дов.

Від відповідача-1 Русскіна О.В. - дов.

Від відповідача-2 Русскіна О.В. - дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним кредитного договору від 30.06.2006р. №04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006р., укладеним між Позивачем та Відповідачем-1 з моменту укладення.

Відповідач-1 та Відповідач-2 подали відзиви по справі, в яких проти задоволення позову заперечили повністю.

За клопотанням Позивача, з метою забезпечення повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, спір у даній справі вирішено у строк у відповідності п.3 ст.69 ГПК України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення проти позову, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

30 червня 2006 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Херсонський автоскладальний завод «Анто-Рус» (правонаступником якого є Позивач) та Відкритим акціонерним товариством «Кредитпромбанк» (правонаступником якого є Відповідач-1) був укладений кредитний договір №04.1/36/06-КЛТ, який від Позивача підписав фінансовий директор Шевченко Л.А.

27 вересня 2013 року між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» та Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» було укладено та посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 договір купівлі-продажу прав вимоги за договорами (зареєстрований в реєстрі за № 2466), відповідно до якого Відповідач-1 відступив, а Відповідач-2 набув права вимоги до боржників по кредитних договорах, в тому числі по кредитному договору №04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006р.

Кредитним договором №04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006р. була встановлена процедура та умови надання Відповідачем-1 у майбутньому кредитів (траншів) Позивачу в національній валюті України або в іноземних валютах з частковою конвертацією у національну валюту в межах загальної суми, еквівалентної 3 500 000,00 (Три мільйони п'ятсот тисяч) доларів США за офіційним курсом Національного банку України на дату укладання кожної додаткової угоди до цього Договору про надання кредиту, що є його невід'ємною частиною (надалі - «Додаткова угода») (відповідно до п.1.1 кредитного договору).

Позивач вважає, що на момент підписання кредитного договору Відповідачем-1 не додержано вимог, встановлених ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України, і які передбачають, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, а ч.1 ст. 215 ЦК України зазначає, що недодержання цієї норми є підставою для визнання правочину недійсним.

В позовній заяві Позивач посилається як на підставу недійсності кредитного договору на відсутність згоди Загальних зборів Засновників Позивача на укладення кредитного договору № 04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006 р.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджуючи в судовому засіданні докази, Господарський суд вважає позовні вимоги не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав:

Судом встановлено, що при укладені оспорюваного кредитного договору фінансовий директор Позивача Шевченко Лариса Анатоліївна діяла в межах своїх повноважень, а саме: по-перше, виконувала рішення загальних зборів засновників Позивача, оформлене протоколом № 18-16/06 від 16.06.2006р., по-друге, діяла на підставі наказу № 26/1 від 01.10.2002 року та довіреності від 04.07.2005 року, посвідченої приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу ОСОБА_5

Статутом Позивача, затвердженим Загальними зборами засновників Товариства (протокол № 24-16/07 від 16.07.2001р.) та зареєстрованим Виконкомом Херсонської міської Ради Народних депутатів реєстр. № 8174 17.07.2001р., який діяв на момент укладання спірного кредитного договору, передбачено:

- засновниками ТОВ «Анто-Рус» є фізичні особи - громадянин України ОСОБА_6, ІНФОРМАЦІЯ_1 та громадянин Росії ОСОБА_8, ІНФОРМАЦІЯ_2 (п. 1.1. Статуту);

- загальні збори засновників здійснюють управління Товариством шляхом прийняття рішень з питань, віднесених до виключної компетенції Загальних зборів (п.6.1. статуту);

- засновники реалізують своє право по управлінню Товариством безпосередньо або через призначеного ними директора (п. 6.5 Статуту).

- директор в рамках своєї компетенції діє від імені Товариства, підзвітний і підпорядковується Засновникам, організує виконання їх рішень (п.6.7-6.8 Статуту).

Із протоколу № 18-16/06 від 16.06.2006р. Загальних зборів засновників Товариства, підписаного засновниками Товариства ОСОБА_6 та ОСОБА_8, вбачається, що присутні ОСОБА_6 та ОСОБА_8 (кількість голосів 100%) прийняли рішення:

1. Клопотати перед ХФ ВАТ «Кредитпромбанк» про відкриття мультивалютної кредитної лінії (з можливістю здійснення часткової конвертації в сумі еквівалентної 3 500 000 доларів США строком на 4 роки для розрахунків за автобуси іноземного виробництва.

4. Поручити фінансовому директору ТОВ «Херсонський автоскладальний завод «Анто-Рус»» Шевченко Л.А. підписати кредитний договір, договір застави, договір поруки та інші документи, пов'язані з отриманням кредитних коштів в ХФ ВАТ «Кредитпромбанк».

Таким чином, засновники надали згоду на укладення кредитного договору № 04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006 року ТОВ «АнтоРус».

У зв'язку з чим засновники ОСОБА_6 та ОСОБА_8 і уповноважили фінансового директора товариства Шевченко Л.А. підписати від імені ТОВ «Херсонський автоскладальний завод "Анто-Рус" кредитний договір, договір застави, договір поруки та інші документи, пов'язані з отриманням кредитних коштів (п. 4. протоколу).

Отже, протокол № 18-16/06 від 16.06.2006 року загальних зборів засновників товариства підтверджує, що загальні збори засновників товариства, уповноважили фінансового директора на вчинення правочину від імені товариства, яке вона представляє.

Крім цього, відповідно до довіреності в реєстрі за № 1272 від 04.07.2005 року Позивач в особі генерального директора Козонак В.М., який діяв на підставі Статуту, уповноважив Фінансового директора Шевченко Л.А. представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю «Автомобільний завод «Анто-Рус» в державних, громадських, кооперативних, господарських та інших органах і організаціях незалежно від їх підпорядкування та форм власності. Для цього представникові надається право: здійснювати банківські операції, укладати всі без винятку угоди цивільно-правового характеру, включаючи кредитні договори, договори застави, договори іпотеки.

Відповідно до ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відтак, згідно зі ст. 239 Цивільного кодексу України, слід вважати, що спірний кредитний договір створив для Позивача та Відповідача-1 цивільні права та обов'язки (ст. 11 Цивільного кодексу України).

Таким чином, вищенаведене свідчить про те, що на момент підписання кредитного договору № 04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006 року Позивач та Відповідач-1 дотримались вимог, встановлених ст. 203 Цивільного кодексу України. Особа, яка вчинила правочин, від імені Позивача - Фінансовий директор Шевченко Л.А. діяла в інтересах ТОВ «Анто-Рус», виконувала рішення загальних зборів засновників Товариства, оформлене протоколом № 18-16/06 від 16.06.2006р.

Зміст правочину не суперечить Цивільному кодексу України та іншим актам цивільного законодавства. Тому немає жодних правових підстав для визнання кредитного договору № 04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006 року недійсним.

Крім цього, відповідно до ч. З ст. 92 Цивільного кодексу України, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суду доведено, що Позивачем не було надано Відповідачу-1 документів, що підтверджували б обмеження повноважень фінансового директора товариства на момент укладення спірного Кредитного договору.

Отже, проаналізувавши надані Відповідачем-1 документи на підтвердження дієздатності фінансового директора при укладені спірного кредитного договору, судом встановлено, що фінансовий директор Шевченко Л.А. був уповноваженою особою, мав необхідний обсяг дієздатності, а тому кредитний договір був укладений згідно вимог Статуту та чинного законодавства.

Судом взято до уваги, що після укладення оспорюваного кредитного договору, до нього за погодженням загальних зборів засновників ТОВ «Анто-Рус» неодноразово укладалась велика кількість додаткових угод. Суду доведено, що ПАТ «Кредитпромбанк» на виконання умов кредитного договору надав Позивачу 23 транши.

Таким чином, засновники постійно підтверджували свою згоду з укладанням та виконанням кредитного договору та інших договорів, які забезпечували виконання зобов'язань ТОВ «Анто-Рус» за кредитним договором, на підтвердження цього ПАТ «Кредитпромбанк» надав відповідні протоколи загальних зборів засновників ТОВ «Херсонський авто складний завод «Анто-Рус».

Статтями 203, 207, 208, 209, 210, 638, 639, 640 ЦК України передбачені загальні вимоги для укладання правочину (договорів). Статтею 55 Закону України «Про банки і банківську діяльність» визначено, що відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та угодами (договорами) між клієнтом та банком.

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку, що кредитний договір №04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006р. був вчинений особами, які мали необхідний обсяг дієздатності, укладено відповідно до положень чинного законодавства України.

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто, при підписанні Кредитного договору, всі передбачені чинним законодавством вимоги для укладання договору були дотримані, договір містить всі передбачені чинним законодавством відомості, дотримано всіх вимог щодо змісту та форми його укладення, дійсність договору підтверджена його фактичним виконанням, а тому суд не вбачає підстав стверджувати про невідповідність їх умов вимогам законодавства, на що Позивач посилається у своїй позовній заяві.

Крім цього, відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, згідно зі ст. 257 ЦК України.

Статтею 261 ЦК України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Частиною 4 ст. 267 ЦК України встановлено, що сплив позовної давності, про застосування якої, заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Згідно з п. 2.8. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» щодо вимог, пов'язаних із визнанням правочинів недійсними, застосовується загальна позовна давність.

Таким чином, суд за зазначеними клопотаннями у відзиві Відповідача-1 та Відповідача-2 про застосування позовної давності застосовує до спірних правовідносин позовну давність, з огляду на те, що кредитний договір № 04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006 року був укладений 30.06.2006 року, про що було добре відомо Позивачу 30.06.2006 року, а позов поданий 30.12.2013 року, тобто зі спливом 7,5 років , отже з пропуском строку позовної давності.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В порушення ст. 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено у спосіб встановлений ст. 34 цього ж Кодексу законних підстав для задоволення позовних вимог. Доводи, викладені у його позовній заяві спростовані у відзивах Відповідачів на позовну заяву та доданими до них документами, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову.

Витрати по оплаті судового збору згідно ст. 49 ГПК України покладаються на Позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 14.04.2014р.

Суддя І.І.Борисенко