Рішення № 38333935, 03.04.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/22609/13 03.04.14

За позовом ОСОБА_1

до 1) товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»

2) Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації

3) Державної реєстраційної служби України

4) Головного управління юстиції у місті Києві

про визнання недійсними та скасування записів, зобов'язання вчинити дії

Суддя Удалова О.Г.

Представники учасників процесу:

від позивача не з'явились

від відповідача 1 Слободян Д.Б. (за довіреністю)

від відповідача 2 не з'явились

від відповідача 3 не з'явились

від відповідача 4 не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - позивач) до товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (далі - відповідач 1), Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації (далі - відповідач 2), Державної реєстраційної служби України (далі - відповідач 3) та Головного управління юстиції у місті Києві (далі - відповідач 4) про визнання недійсними та скасування записів, зобов'язання вчинити дії.

Позовні вимоги мотивовані тим, що внаслідок прийняття загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» рішень, які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р., позивача було протиправно та незаконно позбавлено права власності на належну йому частку в статутному капіталі відповідача 1 у розмірі 12,5%, що стало підставою для задоволення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_1 в частині визнання за ним права власності на належну йому частку в статутному капіталі згаданого вище товариства (постанова Вищого господарського суду України від 05.03.2013 р. у справі № 5011-51/3467-2012).

Позивач зазначив, що на момент подачі позову Солом'янською районною у місті Києві державною адміністрацією не було вчинено дій, передбачених ч. 1 ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», зокрема, записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, які були внесені на підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (протокол № 3/12/11 від 29.12.2011 р.), та визнані недійсними судовим рішенням, не скасовані, а товариством з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» не вчинено дій щодо внесення змін до Статуту шляхом його приведення у відповідність до судового рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012.

Підставою звернення до суду позивач вказав порушення його корпоративних прав на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан».

У зв'язку з цим, позивач просив суд:

- визнати недійсними та скасувати записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про проведення реєстраційних дій відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», здійснених на підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» 29.12.2011, які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р.;

- зобов'язати відповідачів 2-4 внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» шляхом скасування державної реєстрації реєстраційних дій, внесених до реєстру під записами № 4 - № 12;

- зобов'язати відповідача 1 відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» 29.12.2011 р., які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2013 р. порушено провадження у справі № 910/22609/13 та призначено її розгляд на 12.12.2013 р.

Одночасно з поданням позову позивачем було подано заяву про вжиття заходів забезпечення позову в порядку ст.ст. 66, 67 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2013 р. заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову судом задоволено.

09.12.2013 р. через загальний відділ діловодства суду від представника відповідача 3 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке було задоволено судом.

12.12.2013 р. через загальний відділ діловодства суду від представника відповідача 1 надійшло клопотання про припинення провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України в частині вимог до відповідачів 2-4, розгляд якого судом було відкладено, а також заперечення на позовну заяву в частині вимог до відповідача 1 та клопотання про фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, яке було задоволено судом.

Від представника відповідача 4 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутності.

Від представника відповідача 3 через загальний відділ діловодства суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому містилось клопотання про припинення провадження у справі в частині вимог до відповідача 3 на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні проти позову заперечував.

Представники відповідачів 2, 3 та 4 у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2013 р. розгляд справи, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 16.01.2014 р.

15.01.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 16.01.2014 р., у зв'язку з перебуванням судді Удалової О.Г. на лікарняному, справу № 910/22609/13 передано для розгляду судді Чебикіній С.О.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2014 р. справу № 910/22609/13 прийнято до провадження та призначено її до розгляду на 06.02.2014 р.

20.01.2014 р. від представника відповідача 3 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутності.

Розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 06.02.2014 р. у зв'язку з виходом судді Удалової О.Г. з лікарняного, справу № 910/22609/13 передано останній для розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2014 р. справу № 910/22609/13 прийнято до провадження.

06.02.2014 р. у судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні проти позову заперечував.

Представники відповідачів 2, 3 та 4 у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2014 р. розгляд справи, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 06.03.2014 р.

05.03.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника відповідача 4 надійшло клопотання про розгляд справи без його участі, яке було задоволено судом, а також письмові пояснення по справі щодо неможливості здійснення реєстраційних дій стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» у зв'язку з ухвалами суду про заборону державним реєстраторам вчиняти дії, пов'язані з вказаним товариством.

06.03.2014 р. у судовому представники відповідачів 1 і 3 у судовому засіданні проти позову заперечували.

Представники позивача та відповідачів 2 та 4 у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, вимоги ухвали суду не виконали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2014 р. розгляд справи, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 03.04.2014 р.

07.03.2014 р. представник позивача звернувся до суду з заявою про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2013 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2014 р. заяву ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову судом задоволено.

03.04.2014 р. на виклик суду з'явився представник відповідача 1 та заперечив проти позову. Представники інших учасників процесу не з'явились.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання про припинення провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, яке надійшло 12.12.2013 р. від представника відповідача 1, суд дійшов висновку про те, що вказане клопотання не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Підставою звернення до суду позивача з відповідним позовом стало те, що відповідачами порушуються корпоративні права позивача на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», у зв'язку з чим позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарською кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарським судам підвідомчі зокрема справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

У рекомендаціях президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» № 04-5/14 від 28.12.2007 р., роз'яснено, що пункт 4 частини першої статті 12 ГПК передбачає такий склад сторін корпоративного спору: 1) учасник (акціонер, засновник) господарського товариства, в тому числі такий, що вибув, та товариство або 2) учасники (акціонери, засновники) господарського товариства у спорі між ними, пов'язаному із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням цього товариства. До виключної компетенції господарських судів відносяться справи у спорах між учасниками (акціонерами, засновниками) господарського товариства та господарським товариством, пов'язані з реалізацією та захистом корпоративних прав.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що оскільки заявлений позов обґрунтований порушенням відповідачами корпоративних прав позивача, то даний спір відповідає приписам п. 4 ч. 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України щодо підвідомчості даної категорії спорів господарським судам України і підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

У зв'язку з цим, клопотання відповідача 1 про припинення провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України судом відхиляється як необґрунтоване та безпідставне.

Також судом було розглянуто клопотання відповідача 3 про припинення провадження у справі на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, яке містилось у відзиві та надійшло 12.12.2013 р.

Згідно з Положенням про районні, районні у містах, міські (міст обласного значення), міськрайонні, міжрайонні управління юстиції, затвердженим Наказом Міністерства юстиції України від 23.06.2011 р. № 1707/5, управління юстиції є територіальним органом Міністерства юстиції України. Управління юстиції підпорядковується Міністерству юстиції України та безпосередньо Головному управлінню юстиції в місті Києві. Основним завданням управління юстиції є, зокрема, реалізація державної правової політики, а також забезпечення реалізації державної політики у сферах реєстрації (легалізації) об'єднань громадян, інших громадських формувань, статутів, організації примусового виконання рішень судів та інших органів (посадових осіб), державної реєстрації актів цивільного стану, державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

У складі управлінь юстиції діють реєстраційні служби, які є структурними підрозділами управлінь юстиції в Автономній Республіці Крим, в областях, містах Києві та Севастополі, що забезпечують реалізацію повноважень Державної реєстраційної служби України (далі - Укрдержреєстр) та підпорядковані реєстраційним службам головних управлінь юстиції та безпосередньо Укрдержреєстру.

Таким чином, повноваження по вчиненню дій щодо внесення змін в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» шляхом скасування державної реєстрації певних реєстраційних дій, які раніше належали до повноважень Солом'янської районної державної адміністрації, на даний час покладені на Державну реєстраційної служби України та Головне управління юстиції у місті Києві, які відповідно, беруть участь у розгляді справи в процесуальному статусі відповідачів.

У зв'язку з цим, клопотання відповідача 3 про припинення провадження у справі на підставі п. 1-1 ч. 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України судом відхиляється як необґрунтоване та безпідставне.

У судовому засіданні 03.04.2014 р. судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012 за позовом ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації та Компанії Лаяна Тредійнг Інк про визнання недійсним рішення загальних зборів та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» про визнання недійсним рішень загальних зборів (далі - рішення від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012) було, зокрема:

- визнано недійсними рішення, прийняті загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», а саме: від 29.12.2011 р., оформлені протоколом № 3/12/1 1 від 29.12.2011 р.;

- визнано повністю недійсними зміни в статуті товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», внесені згідно з рішеннями, прийнятими загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та оформлених протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р.;

- припинено провадження у справі в частині позовних вимог ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 29.12.11 р.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.11.2012 р. рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 05.02.2013 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.11.2012 р. та рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012 в частині позовних вимог третьої особи ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 29.12.2011 р. скасовано. Позов третьої особи ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» задоволено. В іншій частині постанова Київського апеляційного Господарського суду від 15.11.2012 р. та рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012 залишені без змін.

Таким чином, рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012 в частині задоволення вимог ОСОБА_1 набрало законної сили та відповідності до ст. 115 Господарського процесуального кодексу України є обов'язковим для виконання на всій території України.

Відповідно до ч. 1 ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність з прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Дата надходження відповідного судового рішення вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру записи щодо скасування державної реєстрації реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, і в той самий день повідомляє про внесення таких записів органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України.

У зв'язку з тим, що Солом'янською районною у місті Києві державною адміністрацією не було вчинено дій, обумовлених ч. 1 ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», зокрема, записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, які були внесені на підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р., і визнані недійсними судовим рішенням, - не скасовані, а відповідачем 1 не відновлено становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р., позивач звернувся до суду та просив:

1. визнати недійсними та скасувати записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про проведення реєстраційних дій відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м. Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8), здійснені на підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» 29.12.2011 р., які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р., а саме:

1.1. визнати недійсним та скасувати запис № 4: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 02094 м. Київ, Дніпровський район, вул. Попудренка, будинок 34, дата проведення - 04.01.2012 р., номер запису - 1 067 105 0004 017292, назва реєстраційної дії - Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.2. визнати недійсним та скасувати запис № 5: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012 р., номер запису - 1 067 107 0005 017292, назва реєстраційної дії - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.3. визнати недійсним та скасувати запис № 6: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012 р., зняття з обліку, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.4. визнати недійсним та скасувати запис № 7: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 26.01.2012 р., взяття на облік, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатоліївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.5. визнати недійсним та скасувати запис № 8: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 01.02.2012 р., номер запису - 1 073 105 0006 022056, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бровко Катерина Петрівна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.6. визнати недійсним та скасувати запис № 9: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 15.05.2012 р., номер запису - 1 073 105 0007 022056, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.7. визнати недійсним та скасувати запис № 10: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 12.06.2012 р., номер запису - 1 073 105 0008 022056, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатолійовна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.8. визнати недійсним та скасувати запис № 11: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 14.06.2012 р., номер запису - 1 073 105 0009 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.9. визнати недійсним та скасувати запис № 12: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 16.07.2012 р., номер запису - 1 073 105 0010 022056, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Алєксєєнко Тетяна Олексіївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2. зобов'язати Солом'янську районну в місті Києві державну адміністрацію, Державну реєстраційну службу України та Головне управління юстиції у м. Києві внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осібґґ та фізичних осіб - підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м. Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) шляхом скасування державної реєстрації наступних реєстраційних дій:

2.1. запис № 4: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 02094 м. Київ, Дніпровський район, вул. Попудренка, будинок 34, дата проведення - 04.01.2012 р., номер запису - 1 067 105 0004 017292, назва реєстраційної дії - Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.2. запис № 5: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012 р., номер запису - 1 067 107 0005 017292, назва реєстраційної дії - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.3. запис № 6: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012 р., зняття з обліку, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.4. запис № 7: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 26.01.2012 р., взяття на облік, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатоліївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.5. запис № 8: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 01.02.2012 р., номер запису - 1 073 105 0006 022056, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бровко Катерина Петрівна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.6. запис № 9: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 15.05.2012 р., номер запису - 1 073 105 0007 022056, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.7. запис № 10: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 12.06.2012 р., номер запису - 1 073 105 0008 022056, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатолійовна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.8. запис № 11: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 14.06.2012 р., номер запису - 1 073 105 0009 022056, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.9. запис № 12: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 16.07.2012 р., номер запису - 1 073 105 0010 022056, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Алєксєєнко Тетяна Олексіївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація.

3. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м. Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» 29.12.2011 р., які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р.

У позовній заяві позивач стверджує, що через уповноваженого представника звернувся до Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» в порядку виконання рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Письмовими доказами є документи i матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (ч. 1 ст. 36 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Проте, позивач документів, які підтверджують його звернення до Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» в порядку виконання рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012, а також документів, що підтверджують необґрунтовану відмову Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації у проведенні реєстраційних дій та виконанні вказаного рішення, суду не надав.

Разом з тим, ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2012 р., державним реєстраторам Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації заборонено вчиняти будь-які реєстраційні дії стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», в тому числі будь-які дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців змін будь-яких відомостей стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», будь-які дії щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців будь-яких реєстраційних дій чи виключення відомостей стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан».

З метою виконання рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р., постанови Київського апеляційного господарського суду від 15.11.2012 р. та постанови Вищого господарського суду України від 05.02.2013 р. у справі № 5011-51/3467-2012 Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація звернулася до Господарського суду міста Києва з листом № 108-4380/01 від 08.04.2013 р., у якому повідомляла, що державний реєстратор не має можливості здійснити певні реєстраційні дії стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» відповідно до зазначених судових рішень в порядку вимог ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», оскільки в реєстраційній справі зазначеної юридичної особи міститься ухвала Господарського суду міста Києва від 03.08.2012 р. про заборону державним реєстраторам вчиняти будь-які реєстраційні дії стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2013 р. було скасовано заходи забезпечення позову у справі № 5011-51/3467-2012, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2013 р.

Проте, 08.07.2013 р. ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/8147/13 з метою забезпечення позову до вирішення спору по суті було заборонено державним реєстраторам юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві (01001 м. Київ, пров. Музейний, 2д) вносити до Єдиного державного реєстру записи про рішення засновників (учасників) юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код ЄДРПОУ 21482012), або уповноваженого ним органу щодо внесення змін до установчих документів (Статуту), зокрема, але не виключно: змін які пов'язані із зменшенням статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) юридичної особи, із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства, про примусове виключення чи вихід засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, змін до установчих документів (Статуту), які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи на підставі факту смерті фізичної особи - засновника (учасника) та відмови інших засновників (учасників) у прийнятті спадкоємця (спадкоємців) померлого до складу засновників, змін до установчих документів (Статуту), які пов'язані із зміною мети установи, змін до установчих документів, які пов'язані із зміною відомостей про юридичну особу, які відповідно до Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» зазначаються у виписці з Єдиного державного реєстру, зокрема, але не виключно, щодо зміни директора; а також державним реєстраторам Солом'янської районної у Києві державної адміністрації було заборонено проводити державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код ЄДРПОУ 21482012), або уповноваженого ним органу щодо внесення змін до установчих документів (Статуту), зокрема, але не виключно: змін які пов'язані із зменшенням статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) юридичної особи, із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства, про примусове виключення чи вихід засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, змін до установчих документів (Статуту), які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи на підставі факту смерті фізичної особи - засновника (учасника) та відмови інших засновників (учасників) у прийнятті спадкоємця (спадкоємців) померлого до складу засновників, змін до установчих документів (Статуту), які пов'язані із зміною мети установи, змін до установчих документів, які пов'язані із зміною відомостей про юридичну особу, які відповідно до Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» зазначаються у виписці з Єдиного державного реєстру, зокрема, але не виключно, щодо зміни директора.

Вищевказана ухвала Господарського суду міста Києва була скасована постановою Вищого господарського суду України від 20.11.2013 р.

Відповідно до ч. 6 ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», у разі якщо державному реєстратору надійшло рішення суду щодо заборони проведення реєстраційних дій, яке набрало законної сили, державний реєстратор залишає без розгляду документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Так, заборони державним реєстраторам юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, а також державним реєстраторам Солом'янської районної у Києві державної адміністрації вчиняти реєстраційні дії щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», що діяли безперервно з 03.08.2012 р. і до 20.11.2013 р. унеможливлювали виконання ними рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012.

Частиною 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто право на звернення особи до суду закон пов'язує з наявністю у такої особи суб'єктивного матеріального права та інтересу, які порушуються, не визнаються чи оспорюються та на захист яких подано позов.

Водночас, необхідним є з'ясування питання про наявність чи відсутність факту порушення чи оспорювання таких прав та інтересів (аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 15.06. 2011 р. у справі справа № 5/95).

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про те, що позивач не обґрунтував, яким чином Солом'янська районна у місті Києві державна адміністрація, Державна реєстраційна служба України та Головне управління юстиції у місті Києві порушили його права та охоронювані законом інтереси та не довів наявності такого порушення і відмови Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації виконати рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 р. у справі № 5011-51/3467-2012.

У зв'язку з викладеним, позовні вимоги щодо визнання недійсними та скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про проведення реєстраційних дій відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», здійснених на підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» 29.12.2011, і які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р., та зобов'язання Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації внести зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» шляхом скасування державної реєстрації реєстраційних дій, внесених до реєстру під записами № 4 - № 12 є передчасними, необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Також позивач просив суд зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м. Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» 29.12.2011 р., які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р.

Разом з тим, позивачем жодним чином не конкретизовано, яким саме чином повинно бути відновлено становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» 29.12.2011 р., які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р., у зв'язку з чим вказана позовна вимога задоволенню судом не підлягає.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 4, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Повне рішення складено 22.04.2014 р.

Суддя О.Г. Удалова