Рішення № 38293464, 03.04.2014, Пирятинський районний суд Полтавської області

Справа № 544/2312/13-ц

пров. №2/544/46/2014

Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

03 квітня 2014 року м. Пирятин

Пирятинський районний суд Полтавської області у складі:

головуючого - судді Сайко О.О.,

за участі секретаря - Костенко Т.В.,

представника позивача адвоката ОСОБА_1 (фізичної особи),

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду по вул. Леніна, 41 справу за позовом ОСОБА_2 до Пирятинської міжгосподарської будвельної організації «Райагробуд» про визнання недійсним рішення конференції засновників (учасників) колективного підприємства,

у с т а н о в и в :

ОСОБА_2 у грудні 2013 року звернувся до суду із позовом Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд» про визнання недійсним рішення конференції засновників (учасників) колективного підприємства.

В обґрунтування позовних вимог вказує на те, що він є директором Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд» та єдиним членом трудового коллективу підприємства. Відповідно до статуту підприємства вищим керівним органом його управління є конференція уповноважених представників господарств-пайовиків, які обираються в однаковій кількості від кожного господарства учасника і трудового коллективу, незалежно від розміру пайової участі, строком на 5 років. У зв'язку з цим позивач є законним учасником такої конференції.

Позивачу стало відомо про те, що керівником кількох підприємств, які залучені у справі як треті особи, ініційовано та проведено таку конференцію з прийняттям рішення про ліквідацію підприємства, про призначення ліквідаційної комісії, що було оформлено протоколом від 13.11.2013.

Вважає таке рішення незаконним та таким, що підлягає визнанню дійсним. Зокрема, з протоколу конференції не вбачається, що підприємства, що зазначені у ньому як засновники Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд» є правонаступниками КСП та що їх правові попередники були пайовиками ПМБО «Райагробуд». Кількість юридичних осіб - учасників взята довільно, що не дає можливість встановити наявність кворуму. З протоколу не можливо встановити наявність повноважень у представників підприємств. Деякі особи, вказані у протоколі, не брали участі у конференції та відповідно не голосували. Процедура скликання конференції здійснена з порушенням вимог закону та умов статуту.

У судовому засіданні представник позивача адвокат ОСОБА_1 підтримав позовні вимоги та просив їх задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві. Пояснив, що підприємства-правонаступники сільськогосподарських підприємств, які брали участь у проведенні конференції ПМБО «Райагробуд» не надали суду доказів щодо здійснення їх правовими попередниками пайових внесків до статуту підприємства, а установчий договір підприємства, який містив би вказані дані, відсутній. Таким чином, рішення конференції вказаних учасників не може бути визнано законним.

Представники відповідача Полежаєва І.В. та ОСОБА_4 у судовому засіданні позов не визнали, просили відмовити у його задоволенні. Представник Полежаєва І.В. пояснила, що позивач не є засновником (учасником) Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд», тому він не може бути позивачем по даній справі і жодне його право чи інтерес оскаржуваним рішенням не порушене. Зазначила, що позивач всупереч положенням ст. 60 ЦПК України не довів, що присутні учасники конференції не є засновниками Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд» та їх представники не мали повноважень на участь у конференції. Пояснила, що скликання та проведення конференції відбулося з дотриманням вимог закону та установчих документів, тому відсутні підстави для визнання недійсним рішення конференції. Перелік засновників в кількості 9 юридичних осіб визначався на підставі офіційних даних про перелік існуючих КСП на дату створення ПМБО «Райагробуд» та їх правонаступників на дату проведення конференції. Кількість засновників, які взяли участь у проведення конференції склала більше 2/3 від їх загальної кількості, повноваження представників були перевірені. Оскільки директор Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд» на вимогу голови ради КСП району та трьох засновників підприємства, які мають 33% від загальної кількості голосів всіх засновників не скликав конференцію, то чотири засновники, які мають 44,% від загальної кількості голосів направили письмові повідомлення 10.10.2013 іншим засновникам про проведення конференції 13.11.2013 року із зазначенням порядку денного.

Представники третіх осіб: Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Зелена Нива», Відкритого акціонерного товариства «Повстин», Приватного сільськогосподарського підприємства «Довіра», Приватно-пайового товариства «Зоря», Приватного сільськогосподарського підприємства «Мрія», Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Смотриківське», Приватного акціонерного товариства «Каплинцівське», Полтавської державної аграрної академії у судове засідання не з'явилися, про час і місце слухання справи повідомлені належним чином. Представники ПСП «Мрія», ВАТ «Повстин», Полтавської державної аграрної академії направили до суду заперечення, у яких просили слухати справу у їх відсутність, з позовними вимогами ОСОБА_2 не погоджуються, просять відмовити у задоволенні позову.

Представник третьої особи - ППП «Прихідьківське» Сєдов О.М. у судовому засіданні пояснив, що він брав участь у конференції ПМБО «Райагробуд» як представник засновника підприємства, проте у голосуванні по питаннях порядку денного участі не брав. Доказів здійснення КСП ім. Чкалова, правонаступником якого є ППП «Прихідьківське, пайових внесків до статуту підприємства ПМБО «Райагробуд» не надав.

Третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, - державний реєстратор реєстраційної служби Пирятинського районного управління юстиції Андреєнко І.П. у судовому засіданні пояснила, що 13.11.2013 до реєстраційної служби звернувся представник ПМБО «Райагробуд» ОСОБА_4 із рішенням конференції учасників організації «Райагробуд» для внесення до ЄДР запису щодо припинення даної організації в результаті її ліквідації. У зв'язку з тим, що документи були подані особою, яка не внесена до ЄДР, як особа, яка представляє підприємство без довіреності, а ОСОБА_4 не надав документи, що засвідчують його повноваження, подані ним документи були залишені без розгляду. 04.12.2013 представник ПМБО «Райагробуд» ОСОБА_4 повторно звернувся до реєстратора, надавши доручення від учасників конференції організації «Райагробуд», в якому підтверджено повноваження даного представника. На підставі поданих документів 04.12.2013 до ЄДР внесено рішення учасників підприємства «Райагробуд» щодо припинення підприємства в результаті ліквідації.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін у справі, дослідивши матеріали справи, оцінивши всі зібрані по справі докази у їх сукупності, приходить до висновку про те, що позовні вимоги підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Судом встановлені такі факти та відповідні їм правовідносини.

Пирятинська міжгосподарська будівельна організація «Райагробуд» створена 19.04.1994 на добровільних засадах колективними сільськогосподарськими підприємствами і радгоспами, шляхом об'єднання їх матеріальних, грошових та трудових ресурсів для проведення робіт по будівництву об'єктів виробничого і соціально-культурного призначення в колективних сільськогосподарських підприємствах і радгоспах, для будівництва та реконструкції власної виробничої бази, виконання проектно-пошукових робіт. Тобто за своєю організаційно-правовою формою господарювання «Райагробуд» є колективним підприємством ( т.1 а.с.70).

Відповідно до ст.20 Закону України "Про власність" (який діяв на час створення підприємства) суб'єктами права колективної власності є трудові колективи державних підприємств, колективи орендарів, колективні підприємства, кооперативи, акціонерні товариства, господарські товариства, господарські об'єднання, професійні спілки, політичні партії та інші громадські об'єднання, релігійні та інші організації, що є юридичними особами.

Відповідно до ст.9 Закону України «Про підприємства в Україні» (чинного на час створення підприємства) підприємство діє на підставі статуту. Статут затверджується власником (власниками) майна. У статуті підприємства визначаються власник та найменування підприємства, його місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, його органи управління, порядок їх формування, компетенція та повноваження трудового колективу і його виборних органів, порядок утворення майна підприємства, умови реорганізації та припинення діяльності підприємства.

Статут Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд» затверджено рішенням зборів уповноважених представників господарств-засновників і трудового колективу та зареєстровано у Пирятинській державній адміністрації Полтавської області за реєстровим № 67 від 19.04.1994 (т.1 а.с.139-143).

Відповідно до п. 3.1 Статуту Вищим керівним органом управління організації «Райагробуд» є конференція уповноважених представників господарств-пайовиків, які обираються (призначаються) в однаковій кількості від кожного господарства учасника і трудового колективу, незалежно від розмірів пайової участі, строком на 5 років.

Згідно п.3.2 Статуту про час скликання конференції та питання, які виносяться на розгляд, уповноважені представники оповіщаються письмово за 10 днів до її скликання. Рішення конференції приймається відкритим, або таємним голосуванням простою більшістю голосів (п3.3. Статуту).

Скликання конференції уповноважених представників господарств-пайовиків було ініційовано представниками 4 підприємств - ВАТ «Повстин», СВК «Зелена Нива», ПСП «Довіра» та ППП «Зоря» в особі їх арбітражних керуючих ОСОБА_4 та Івженка Р.О., якими 10 жовтня 2013 року «засновникам» ПМБО «Райагробуд» були направлені повідомлення про час її скликання та питання, які виноситься учасникам на розгляд (.т.1 а.с.114-118).

13.11.2013 була проведено конференція учасників ПМБО «Райагробуд» з прийняттям рішення про ліквідацію підприємства Пирятинська міжгосподарська будівельна організація «Райагробуд», про призначення складу ліквідаційної комісії та визначення її повноважень, що було оформлено протоколом №1 (т.1 а.с.107-110). Головою ліквідаційної комісії був призначений ОСОБА_4

04.12.2013 на підставі поданих відповідачем документів державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис про прийняття засновниками (учасниками) підприємства «Райагробуд» рішення щодо припинення підприємства в результаті ліквідації (т.1 а.с.240).

У протоколі конференції зафіксовано загальна кількість засновників (учасників) ПМБО «Райагробуд» станом на 13.11.2013, що склало 10 осіб, з яких 9 юридичних осіб та трудовий колектив - 1 особа.

Єдиним членом трудового колективу ПМБО «Райагробуд» є його директор - ОСОБА_2, який призначений наказом по підприємству №14-к від 12.10.1998 (т.1 а.с.207).

Суд вважає необґрунтованими доводи представника відповідача про те, що ОСОБА_2 не може бути позивачем по даній справі, оскільки він не є засновником ПМБО «Райагробуд» та жодне його право чи інтерес оскаржуваним рішенням не порушене.

З матеріалів справи вбачається, що представнику трудового колективу ПМБО «Райагробуд» також було направлене повідомлення про час проведення конференції та його включено до реєстру учаснику конференції (а.с.97,115).

Таким чином, належність позивача до членів трудового колективу, який відповідно до статуту ПМБО «Райагробуд» уповноважений направляти свого представника для участі у конференції уповноважених представників щодо вирішення питань діяльності підприємства, надає йому право порушувати в суді питання про визнання рішення конференції недійсним.

В участі конференції взяло участь 8 учасників - СВК «Зелена Нива», ВАТ «Повстин», ПСП «Довіра» , ППП «Зоря», СВК «Смотриківське», ПСП «Мрія», Полтавська державна аграрна академія та ПСП «Прихідьківське».

СВК «Зелена Нива», ВАТ «Повстин», ПСП «Довіра» знаходяться в стані припинення (т.1 а.с.99-102), тому їх представляв арбітражний керуючий - ОСОБА_4 СВК «Смотриківське» та ПСП «Мрія », ліквідатор ППП «Зоря» Івженко Р.О. надали доручення на участь у конференції ОСОБА_4 Полтавську державну аграрну академію представляв за дорученням ОСОБА_8 (т.1 та.с.104), а ППП « Прихідьківське» його керівник ОСОБА_5

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців засновниками ПМБО «Райагробуд» зазначені правонаступники колективних сільськогосподарських підприємств, розмір внеску яких до статутного фонду складає 201793 грн (т. 1 а.с.71). Їх перелік та найменування ЄДР не містить.

Разом з тим доводи представника відповідача про те, що засновниками ПМБО «Райагробуд» є правонаступники усіх колективних сільськогосподарських підприємств району, які були зареєстровані у Пирятинському районі на момент створення підприємства, не підтверджуються належними та допустимими доказами та є лише припущеннями.

Відповідно до ч.4 ст. 60 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. На вимогу суду, жодне з підприємств - визначених відповідачем як засновники ПМБО «Райагробуд» не надали суду доказів щодо пайової участі їх правовими попередниками у статутному фонді підприємства, окрім Полтавської державної аграрної академії, яка повідомила представника позивача про те, що остання не є засновником ПМБО «Райагробуд» (т.1 а.с.250). Не може бути визнано належним та допустимим доказом , на думку суду, перелік господарств-пайовиків станом на 01.07.1997 року ПМБО «Райагробуд», який міститься в матеріалах реєстраційної справи підприємства (т.1 а.с.205), оскільки він не містить усіх необхідних реквізитів та не встановлено на якій підставі він був виданий.

Крім того, відповідачем не надано документів, які б підтверджували повноваження на представництво для участі у конференції (протокол зборів підприємства про обрання, призначення) керівників «господарств-пайовиків» СВК «Смотриківське» та ПСП «Мрія», які делегували свої повноваження ОСОБА_4

Жодним документом не підтверджено і повноваження як ліквідатора - арбітражного керуючого ППП «Зоря» Івженка Р.О.

Крім того, встановлено, що доручення на представництво для участі у конференції учасників підприємства на ім'я ОСОБА_4 було видане окремими керівниками сільськогосподарських підприємств ще до того, як їм були відправлені повідомлення про скликання конференції та питання, які будуть виноситися розгляд (т.1 а.с.103,104).

Вищевикладене дає підстави стверджувати, що порядок скликання та проведення конференції уповноважених представників господарств-пайовиків ПМБО «Райагробуд», встановлений статутом підприємства, дотримано не було, а відсутність належним чином посвідчених повноважень її учасників ставить під сумнів правомочність рішення, яке були ними прийнято.

Рішення конференції оформлене протоколом від 13 листопада 2013 року є офіційним письмовим документом та по своїй правовій суті актом ненормативного характеру, який породжує певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і має обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Підставами для визнання акту недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів суб'єктів відносин, які він регулює.

Невизначеність у питанні складу засновників ПМБО «Райагробуд» та не підтвердження належним чином повноважень на участь у конференції представників сільськогосподарських підприємств, які взяли у ній участь, вказує на відсутність у останніх правомочностей щодо ухвалення рішень, визначених Статутом до повноважень конференції. Оспорюване рішення стосується безпосередньої діяльності вказаного підприємства та діяльності його працівників, тому у зв'язку з його прийняттям порушуються їх охоронювані права та інтереси.

З огляду на викладене, позовні вимоги представника трудового колективу ПМБО «Райагробуд» ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення конференції засновників (учасників) Пирятинської міжгосподарської будівельної організацій «Райагробуд» від 13 листопада 2013 року про припинення (ліквідацію) підприємства підлягають задоволенню.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 151 ЦПК України, суд за заявою осіб, які беруть участь у справі, може вжити, передбачені цим Кодексом, заходи забезпечення позову. Забезпечення позову допускається на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Враховуючи, що позовні вимоги ОСОБА_2 визнано обґрунтованими, суд вважає за доцільне застосувати за заявою позивача заходи забезпечення позову до набрання рішенням суду законної сили, оскільки існує реальна загроза його невиконання чи утруднення виконання шляхом проведення відповідачем реєстраційних дій щодо припинення ПМБО «Райагробуд». Забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору реєстраційної служби Пирятинського районного управління юстиції Полтавської області проводити будь-які реєстраційні дії щодо Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд» відповідає обсягу та суті позовних вимог та не буде перешкоджати господарській діяльності підприємства.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 151, 152, 209, 213-215 ЦПК України, на підставі Закону України «Про підприємства в Україні», Закону України "Про власність", суд,

в и р і ш и в:

Позов ОСОБА_2 задовольнити.

Визнати недійсним рішення конференції засновників (учасників) Пирятинської міжгосподарської будівельної організацій «Райагробуд» від 13 листопада 2013 року про припинення (ліквідацію) Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд».

До набрання законної сили рішенням у справі вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору реєстраційної служби Пирятинського районного управління юстиції Полтавської області проводити будь-які реєстраційні дії щодо Пирятинської міжгосподарської будівельної організації «Райагробуд» (юридична адреса: вул. Калініна, 84, м. Пирятин Полтавської області, код ЄДРПОУ 03585900).

Рішення суду може бути оскаржене до апеляційного суду Полтавської області через Пирятинський районний суд шляхом подання апеляційної скарги протягом 10 днів з дня його проголошення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набуває законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Рішення суду в частині вжиття заходів забезпечення позову підлягає негайному виконанню.

Строк пред'явлення до виконання протягом одного року.

Копію рішення для виконання в частині заборони проведення реєстраційних дій направити державному реєстратору реєстраційної служби Пирятинського районного управління юстиції Полтавської області.

Головуючий -

Повний текст рішення виготовлений 07.04.2014