Ухвала суду № 38240078, 10.04.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 910/25275/13 10.04.14

За позовом Компанії «Nemiroff Intellectual Property Establishment»

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метро Кеш енд Кері Україна"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) Дочірнє підприємство "Українська Горілчана Компанія "Nemiroff "

2) Компанія "Nemiroff Holdings Limited"

про припинення порушення майнових прав інтелектуальної власності та вилучення з цивільного обороту товарів, виготовлених або введених у цивільний оборот з порушенням права інтелектуальної власності

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: Кушнаренко Н.І.

від відповідача: не з'явились

від третьої особи 1: не з'явились

від третьої особи 2: Кушнаренко Н.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Компанія «Nemiroff Intellectual Property Establishment» (надалі - Позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метро Кеш енд Кері Україна" (надалі - Відповідач) про: 1) припинення дій Товариства з обмеженою відповідальністю «Метро Кеш Енд Кері Україна», які порушують права інтелектуальної власності Компанії «Nemiroff Intellectual Property Establishment» на торговельні марки, що випливають із: - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 16270; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 22237; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 23752; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 51653; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 107467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №107468; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109120; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №103344; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 106096; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109115; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109113; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109119; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131415; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №134535; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №136467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №137002; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №139537; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150527; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109118; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102477; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109114; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №113541; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109116; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102479; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №22238; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142901; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142902; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №106563; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120018; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120379; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120380; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120381; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120382; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №123148; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131531; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131532; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132480; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132482; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142615; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №147843; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150065; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150066; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150067; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150525; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150526; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №802093; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №822250; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №843130; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №850398; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №957318; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №958900; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №962004; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією № 961863; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №996730; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №998794; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1000173; свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1002637; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1037427; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1069601; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961860; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961676; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961864; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961861; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1092410; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093168; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093456; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №965886; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №804785; - рішення про визнання знаку Nemiroff добре відомим, шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Метро Кеш Енд Кері Україна» зберігання товару із зазначеним нанесенням знака з метою пропонування для продажу, пропонування його для продажу, продаж та будь яким іншим чином вводити у цивільний обіг продукцію, виготовлену із застосуванням торгівельних марок, права на які належать Компанії «Nemiroff Intellectual Property Establishment» відповідно до вище перелічених свідоцтв; 2) визнання відсутнім у Товариства з обмеженою відповідальністю «Метро Кеш Енд Кері Україна» права на використання торговельних марок права на які належать Компанії «Nemiroff Intellectual Property Establishment» відповідно до: - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 16270; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 22237; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 23752; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 51653; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 107467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №107468; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109120; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №103344; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 106096; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109115; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109113; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109119; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131415; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №134535; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №136467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №137002; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №139537; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150527; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109118; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102477; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109114; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №113541; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109116; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102479; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №22238; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142901; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142902; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №106563; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120018; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120379; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120380; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120381; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120382; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №123148; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131531; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131532; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132480; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132482; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142615; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №147843; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150065; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150066; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150067; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150525; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150526; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №802093; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №822250; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №843130; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №850398; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №957318; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №958900; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №962004; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією № 961863; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №996730; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №998794; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1000173; свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1002637; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1037427; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1069601; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961860; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961676; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961864; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961861; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1092410; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093168; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093456; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №965886; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №804785; - рішення про визнання знаку Nemiroff добре відомим; 3) вилучення у Товариства з обмеженою відповідальністю «Метро Кеш Енд Кері України» та знищення продукції, виготовленої або введеної у цивільний оборот з порушенням права інтелектуальної власності Компанії «Nemiroff Intellectual Property Establishment» відповідно до: - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 16270; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 22237; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 23752; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 51653; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 107467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №107468; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109120; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №103344; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 106096; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109115; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109113; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109119; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131415; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №134535; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №136467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №137002; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №139537; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150527; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109118; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102477; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109114; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №113541; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109116; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102479; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №22238; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142901; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142902; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №106563; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120018; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120379; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120380; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120381; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120382; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №123148; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131531; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131532; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132480; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132482; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142615; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №147843; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150065; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150066; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150067; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150525; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150526; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №802093; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №822250; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №843130; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №850398; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №957318; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №958900; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №962004; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією № 961863; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №996730; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №998794; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1000173; свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1002637; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1037427; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1069601; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961860; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961676; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961864; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961861; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1092410; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093168; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093456; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №965886; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №804785; - рішення про визнання знаку Nemiroff добре відомим; 4) зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Метро Кеш Енд Кері Україна» опублікувати в Газеті Урядовий Кур'єр повідомлення про порушення права інтелектуальної власності Компанії «Nemiroff Intellectual Property Establishment» відповідно до: - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 16270; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 22237; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 23752; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 51653; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 107467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №107468; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109120; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №103344; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 106096; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109115; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109113; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109119; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131415; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №134535; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №136467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №137002; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №139537; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150527; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109118; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102477; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109114; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №113541; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109116; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102479; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №22238; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142901; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142902; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №106563; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120018; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120379; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120380; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120381; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120382; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №123148; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131531; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131532; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132480; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132482; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142615; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №147843; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150065; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150066; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150067; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150525; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150526; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №802093; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №822250; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №843130; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №850398; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №957318; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №958900; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №962004; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією № 961863; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №996730; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №998794; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1000173; свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1002637; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1037427; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1069601; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961860; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961676; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961864; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961861; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1092410; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093168; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093456; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №965886; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №804785; - рішення про визнання знаку Nemiroff добре відомим, та зміст відповідного рішення суду;

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2013 р. (суддя Шкурдова Л.М.) порушено провадження у справі № 910/25275/13 та призначено розгляд справи на 07.02.2014 р. за участю представників сторін.

Розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 07.02.2014 р., у зв'язку із перебуванням судді Шкурдової Л.М. у відпустці, справу №910/25275/13 передано на розгляд судді Бондарчук В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2014 р. суддею Бондарчук В.В. прийнято справу №910/25275/13 до провадження, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 03.03.2014р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

У судовому засіданні 03.03.2014 р. представник позивача подала заяву про затвердження мирової угоди між Компанією «Nemiroff Intellectual Property Establishment» і Товариством з обмеженою відповідальністю "Метро Кеш енд Кері Україна" та примірник мирової угоди від 03.03.2014 р.

Суд відклав розгляд поданої заяви на наступне судове засідання.

Також у судовому засіданні 03.03.2014 р. представник третьої особи-1 подав клопотання про залучення Компанії "Nemiroff Holdings Limited" у якості третьої особи на стороні позивача та повідомлення останньої про її змінений процесуальний статус, оскільки позивач у позовній заяві просив суд залучити компанію "Nemiroff Holdings Limited" як третю особу на стороні позивача, а не відповідача.

Розглянувши подане клопотання третьої особи-1, суд визнав його необґрунтованим та відмовив у його задоволенні (Ухвала суду від 03.03.2014р.).

Крім того, у судовому засіданні 03.03.2014 р. представник третьої особи-1 подав клопотання про доплату позивачем судового збору, так як останній сплатив судовий збір за чотири вимоги немайнового характеру, проте у позові заявлено 71 вимогу немайнового характеру.

Розглянувши подане клопотання, суд його відхилив, оскільки розподіл судових витрат, в тому числі і стягнення недоплачених сум судового збору, у разі виявлення таких, вирішується судом за наслідками розгляду справи по суті.

Розгляд справи відкладався через нез'явлення повноважних представників відповідача та третьої особи-1, зокрема неналежне виконання сторонами вимог суду.

26.03.2014 р. через загальний відділ діловодства представник третьої особи-1 подав заперечення проти задоволення заяви про затвердження мирової угоди.

Суд відклав розгляд заяви про затвердження мирової угоди на наступне судове засідання.

Розгляд справи відкладався у порядку ст. 77 ГПК України.

03.04.2014 р. через загальний відділ діловодства суду представники сторін подали заяву про затвердження мирової угоди та примірник оновленої редакції мирової угоди від 02.04.2014 р.

03.04.2014 р. через загальний відділ діловодства представник третьої особи-1 подав клопотання про зупинення провадження у справі, в якому просив зупинити провадження у справі до розгляду справи №910/3478/14 Господарським судом міста Києва та справи №826/3176/14 Окружним адміністративним судом міста Києва.

Розглянувши подане клопотання, суд відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Проте, розгляд справи №910/3478/14 Господарським судом міста Києва та справи №826/3176/14 Окружним адміністративним судом міста Києва ніяким чином не унеможливлює розгляд даної справи, що являлось би підставою для зупинення провадження у справі, а тому суд визнає подане клопотання необґрунтованим та відмовляє у його задоволенні.

10.04.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Метро Кеш енд Кері Україна" надійшли документи на виконання вимог суду, клопотання про затвердження мирової угоди та розгляд справи без участі представника відповідача.

У даному судовому засіданні суд розглянув подану заяву про затвердження мирової угоди та примірник оновленої редакції мирової угоди від 02.04.2014 р., укладеної між Компанією «Nemiroff Intellectual Property Establishment» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метро Кеш енд Кері Україна", підписану представниками сторін, яка містить наступні умови:

AMICABLE SETTLEMENT Kiev city, Ukraine Date: April 02, 2014 This amicable settlement (hereinafter also - the "Settlement") is concluded in the case No. 910/25275/13, considered by the Commercial Court of Kyiv, under the claim filed by company Nemiroff Intellectual Property Establishment against the Limited Liability Company "Metro Cash and Carry Ukraine", third parties, which do not file independent claims regarding subject of a dispute, - the company Nemiroff Holdings Limited, the Subsidiary "Ukrainian Vodka Company "Nemiroff', on cessation of infringement of intellectual property rights in trademarks and withdrawal from civil circulation of the goods manufactured and introduced into civil circulation with infringement of intellectual property rights (hereinafter also - "Litigation").МИРОВА УГОДА м. Київ, Україна Дата: 02 квітня 2014 року Ця мирова угода (надалі також - "Угода") укладається у справі №910/25275/13, яка розглядається Господарським судом м. Києва за позовом Nemiroff Intellectual Property Establishment до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метро Кеш енд Кері Україна», треті особи без самостійних вимог на предмет спору - Nemiroff Holdings Limited, ДП "Українська горілчана компанія "Nemiroff", про припинення порушення майнових прав інтелектуальної власності та вилучення з цивільного обороту товарів, виготовлених або введених в цивільний оборот з порушенням права інтелектуальної власності (надалі також - "Судовий спір").

The Company Nemiroff Intellectual Property Establishment, registered at the address: Liechtenstein, Haus Rechsteiner, Stadtle 31, P.O. Box. 634, LI - 9490 Vaduz, represented by Kushnarenko Nataliya Ivanivna, acting on the basis of the power of attorney as of 14 March 2014, hereinafter the "Claimant", - and - Limited Liability Company "Metro Cash and Carry Ukraine", registered at 43 Petro Grygorenka prospect, Darnytskiy district, Kyiv, 02140, Ukraine, Identification code No. 32049199, represented by Head of Department on legal issues and Compliance Officer Osipov Andriy Volodymyrovich, acting on the basis of the power of attorney No.85-13 dated 21.11.2013, hereinafter - the "Respondent", jointly referred to as the "Parties" and each individually - a "Party", Taking into account that: (1) the Claimant filed a claim in the Commercial Court of Kyiv city on cessation of infringement of intellectual property rights, recognition of ineligibility and withdrawal from civil circulation of the goods manufactured with infringement of intellectual property rights and their destruction. Have concluded this Settlement and agreed as follows: 1. According to the regulations of Article 78 of the Commercial Procedural Code of Ukraine the Parties have agreed to resolve the legal dispute by means of conciliation on the basis of mutual concession and compromise as stated below. 2. The Claimant abandons entirely the claims to the Respondent stated in commercial case No. 910/25275/13, provided the Respondent undertakes the conditions and precisely and duly fulfills the obligations stated in the clause 3 of this Amicable Settlement. 3. The Respondent is obligated to refrain from any activity connected with storage of the goods of the Subsidiary "Ukrainian Vodka Company «Nemiroff» or of any other legal person, in case the products are manufactured with infringement of intellectual property rights for Trademarks Nemiroff Intellectual Property Establishment, що знаходиться за адресою: Liechtenstein, Haus Rechsteiner, Stadtle 31, P.O. Box. 634, LI - 9490 Vaduz, в особі Кушнаренко Наталії Іванівни, яка діє на підставі довіреності від 14.03.2014 р., в подальшому також "Позивач", - та - Товариством з обмеженою відповідальністю «Метро Кеш Енд Кері Україна» (02140, м. Київ, Дарницький район, Проспект Петра Григоренка, будинок 43, Ідентифікаційний код - 32049199) в особі Начальника Управління з юридичних питань та головний експерт з контролю за дотриманням законодавства та корпоративних стандартів Осіпова Андрія Володимировича який діє на підставі Довіреності №85-13 від 22.11.2013 р., в подальшому також - "Відповідач", які надалі разом іменуються "Сторони", а кожен окремо - "Сторона", Беручи до уваги, що: (1) Позивач звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом про припинення порушення майнових прав інтелектуальної власності, визнання відсутнім права та вилучення із цивільного обороту та знищення продукції. Уклали дану Угоду та домовилися про наступне: 1. Відповідно до приписів ст. 78 Господарського процесуального кодексу України Сторони домовилися вирішити Судовий спір шляхом примирення на основі взаємних поступок та компромісу, як зазначено нижче. 2. Позивач відмовляється від всіх вимог, заявлених до Відповідача у господарській справі №910/25275/13 при умові взяття на себе та чіткого і своєчасного виконання Відповідачем зобов'язань, передбачених п.3 даної Мирової угоди. 3. Відповідач зобов'язується не здійснювати дій по зберіганню товару Дочірнього підприємства «Українська горілчана компанія «Nemiroff» чи іншої юридичної особи, що виготовлена з порушенням матеріальних прав інтелектуальної власності на Торговельні

belong to Claimant labeled with mark with purpose to offer for sale, selling and any other way of introduction into civil turnover the products (goods) manufactured with the use of trademarks, rights on which belong to Nemiroff Intellectual Property Establishment and confirmed by: - certificate of trademark registration in Ukraine №16270; - certificate of trademark registration in Ukraine №22237; - certificate of trademark registration in Ukraine №23752; - certificate of trademark registration in Ukraine №51635; - certificate of trademark registration in Ukraine №107467; - certificate of trademark registration in Ukraine №107468; - certificate of trademark registration in Ukraine №109120; - certificate of trademark registration in Ukraine №103344; - certificate of trademark registration in Ukraine №106096; - certificate of trademark registration in Ukraine №109115; - certificate of trademark registration in Ukraine №109113; - certificate of trademark registration in Ukraine №109119; - certificate of trademark registration in Ukraine №131415; - certificate of trademark registration in Ukraine №134535; - certificate of trademark registration in Ukraine №136467; - certificate of trademark registration in Ukraine №137002; - certificate of trademark registration in Ukraine № 139537; - certificate of trademark registration in Ukraine №150527; - certificate of trademark registration in Ukraine №109118; - certificate of trademark registration in Ukraine №102477; - certificate of trademark registration in Ukraine №102478;марки Позивача з метою пропонування для продажу, по пропонуванню його для продажу, продаж та будь-які інші дії по введенню у цивільний обіг продукції, виготовленої із застосуванням торговельних марок, права на які належать Компанії «Nemiroff Intellectual Property Establishment» та випливають із: - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №16270; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №22237; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №23752; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 51635; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №107467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №107468; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109120; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №103344; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №106096; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109115; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109113; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109119; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131415; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №134535; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №136467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №137002; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №139537; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150527; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109118; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102477; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102478;

- certificate of trademark registration in Ukraine №109114; - certificate of trademark registration in Ukraine №113541; - certificate of trademark registration in Ukraine №109116; - certificate of trademark registration in Ukraine №102479; - certificate of trademark registration in Ukraine №132478; - certificate of trademark registration in Ukraine №22238; - certificate of trademark registration in Ukraine №142901; - certificate of trademark registration in Ukraine №142902; - certificate of trademark registration in Ukraine №106563; - certificate of trademark registration in Ukraine №120018; - certificate of trademark registration in Ukraine № 120379; - certificate of trademark registration in Ukraine № 120380; - certificate of trademark registration in Ukraine №120381; - certificate of trademark registration in Ukraine № 120382; - certificate of trademark registration in Ukraine №123148; - certificate of trademark registration in Ukraine №131531; - certificate of trademark registration in Ukraine №131532; - certificate of trademark registration in Ukraine №132480; - certificate of trademark registration in Ukraine № 132482; - certificate of trademark registration in Ukraine №142615; - certificate of trademark registration in Ukraine №147843; - certificate of trademark registration in Ukraine №150065; - certificate of trademark registration in Ukraine №150066; - certificate of trademark registration in Ukraine № 150067; - certificate of trademark registration in Ukraine №150525;- свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109114; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №113541; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109116; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102479; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №22238; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142901; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142902; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 106563; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120018; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120379; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120380; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120381; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120382; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №123148; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131531; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131532; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132480; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132482; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142615; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №147843; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150065; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150066; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150067; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150525;

- certificate of trademark registration in Ukraine № 150526; - International trade mark certificate № 802093; - International trade mark certificate № 822250; - International trade mark certificate № 843130; - International trade mark certificate № 850398; - International trade mark certificate № 957318; - International trade mark certificate № 958900; - International trade mark certificate № 962004; - International trade mark certificate № 961863; - International trade mark certificate № 996730; - International trade mark certificate №998794; - International trade mark certificate №1000173; - International trade mark certificate №1002637; - International trade mark certificate №1037427; - International trade mark certificate №1069601; - International trade mark certificate №961860; - International trade mark certificate №961676; - International trade mark certificate №961864; - International trade mark certificate №961861; - International trade mark certificate №1092410; - International trade mark certificate №1093168; - International trade mark certificate №1093456; - International trade mark certificate №965886; - International trade mark certificate №804785; - the decision to recognize a well-known mark «Nemiroff» (approved by the State Department of Intellectual Property dated 14.12.2007, 144) (hereinafter together - "Trademarks")- свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150526 - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №802093; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №822250; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №843130; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №850398; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №957318; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №958900; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №962004; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961863; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №996730; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №998794; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1000173; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1002637; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1037427; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1069601; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961860; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961676; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961864; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961861; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1092410; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093168; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093456; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №965886; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №804785; - рішення про визнання знаку «Nemiroff» добре відомим (затвердженого наказом Державного департаменту інтелектуальної власності від 14.12.2007 року № 144) (надалі разом - «Торговельні марки»)

and for this purpose the Respondent undertakes the following obligation: 3.1.1. cessation from February 04, 2014 of 3. ordering of alcoholic products with the Trademarks from the Subsidiary "Ukrainian Vodka Company "Nemiroff" or from any other legal person, in case the products are manufactured with infringement of intellectual property rights for Trademarks belong to Claimant or without permit of Claimant for manufacture and distribution of such products. 3.1.2. to terminate the Agreement on supply №22330 dated 01 January 2010 concluded between the Respondent and the Subsidiary "Ukrainian Vodka Company «Nemiroff» by giving the notice on termination before 25 February, 2014; 3.1.3. starting on l5 March, 2014 not to sell products with Trademarks of Claimant if the producer/supplier of the said product doesn't have a respective permit for trademarks usage that placed on the products; 3.1.4. to conclude agreements on alcoholic beverages supply which are labeled by Claimant's Trademarks, with producers/suppliers which have the right for producing of the said product. The Claimant shall provide names and contact information of the said producers/suppliers. 4. In case of duly and timely fulfillment of the undertaken obligations by the Respondent stated in the clause 3 of this Amicable Settlement the Claimant confirms and warrants: 4.1. Claimant will not file any claims and submit demands (of neither financial nor nonfinancial character) regarding introduction into civil circulation of the products, manufactured with infringement of intellectual property rights of the Claimant, that occurred before 15 March 2014. 4.2. Claimant will not demand from the Respondent to reimburse the losses incurred by the Claimant in connection with filing of the claim to the Civil Court of Kyiv, commencement of action proceedings and conduct of case No. 910/25275/13 in the Commercial Courts of Ukraine, including: the court fee for filing a claim and the costs for the attorneys' services.для чого Відповідач бере на себе зобов'язання вчинити наступні дії: 3.1.1. зупинити з 04 лютого 2014 року замовлення алкогольної продукції на яку нанесені Торговельні марки у Дочірнього підприємства «Українська горілчана компанія "Nemiroff" чи іншої юридичної особи, що виготовлена з порушенням матеріальних прав інтелектуальної власності на Торговельні марки Позивача та у яких відсутній дозвіл Позивача на виробництво та розповсюдження такої продукції; 3.1.2. припинити дію договору поставки №22330 від 01.01.2010 року, що укладений між Відповідачем та Дочірнім підприємством «Українська горілчана компанія «Nemiroff» шляхом направлення повідомлення про його розірвання до « 25» лютого 2014 року; 3.1.3. з 15 березня 2014 р. не здійснювати продаж продукції, яка містить Торговельні марки Позивача, у випадку відсутності належного підтвердження наявності у виробника/постачальника такої продукції прав на використання Торговельних марок, які містяться на ній; 3.1.4. укладати договори на поставку лікеро-горілчаної продукції, що маркована Торговельними марками Позивача, виключно із виробниками/постачальниками, які мають законне право на виготовлення такої продукції. Найменування та контактні дані таких виробників/постачальників будуть надаватися Позивачем. 4. При належному та своєчасному виконанні Відповідачем взятих на себе зобов'язань, що визначені п.3 даної Мирової угоди Позивач цим підтверджує та гарантує: 4.1. що він не матиме у майбутньому претензій та вимог (як майнового, так і немайнового характеру), пов'язаних з введенням в цивільний оборот продукції, виготовленої з порушенням майнових прав інтелектуальної власності Позивача, яке може здійснюватися до 15 березня 2014 р. 4.2. не вимагатиме від Відповідача відшкодування витрат, понесених Позивачем у зв'язку з підготовкою, поданням позовної заяви до Господарського суду м. Києва, порушенням позовного провадження та веденням справи № 910/25275/13 у господарських судах України, в тому числі:

5. The Respondent will not demand from the Claimant to reimburse of expenses incurred by the Respondent in connection with the conduct of the case No. 910/25275/13 in the Commercial Courts of Ukraine, namely the costs for the attorneys services. 6. The Respondent's obligations, stated in clause 3 of this amicable settlement shall be fulfilled until the Claimant is the legal holder of the Trademarks. The Claimant shall inform the Respondent in case termination of Claimant's rights for Trademarks. 7. This Amicable settlement has been concluded on the above mentioned terms with full understanding of its subject and terminology by the Parties in three originals, one for the Claimant, one for the Respondent and one for the Commercial Court of Kyiv city, all having equal legal force. 8. The Parties state that the rights of the third parties were not, shall not be and may not be violated either in the process of signing of this settlement or during the process of fulfillment of its conditions, and the consequences of approval of this amicable settlement by the court under Article 80 of the Commercial Procedural Code of Ukraine are known and understood. 9. This amicable settlement concluded by the Parties on the above mentioned terms shall enter into force from the date of its approval by the Commercial Court of Kyiv city and shall be effective until full execution by the Parties of their respective obligations hereunder. 10. Neither Party shall be entitled to unilaterally terminate the amicable settlement in this case or change its conditions. IN WITNESS WHEREOF, the parties have signed this Settlement through its authorized representatives:судового збору за подання позовної заяви, витрат на послуги адвокатів. 5. Відповідач не вимагатиме від Позивача відшкодування витрат, понесених Відповідачем у зв'язку з веденням справи №910/25275/13 у господарських судах України, а саме: витрат на послуги адвокатів. 6. Обов'язки Відповідача, вказані у п. З даної мирової угоди, повинні виконуватися до тих пір, доки Позивач є законним володільцем Торговельних марок. Позивач повинен повідомити Відповідача у випадку припинення його прав на Торговельні марки. 7. Мирову угоду на вищевикладених, умовах укладено при повному розумінні Сторонами її предмету і термінології, у трьох примірниках, по одному примірнику для Позивача, Відповідача та господарського суду міста Києва, всі примірники мають однаковий зміст і юридичну силу. 8. Сторони заявляють, що ані у процесі укладення цієї угоди, ані у процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, а наслідки затвердження мирової угоди судом, передбачені статтею 80 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі. 9. Мирова угода, укладена Сторонами на вищевикладених умовах, набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом міста Києва і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за нею. 10. Жодна із Сторін не має права в односторонньому порядку розірвати мирову угоду у даній справі або змінити її умови. На посвідчення чого Сторони підписали цю Угоду через своїх уповноважених представників:

For and on behalf of/ від імені Nemiroff Intellectual Property Establishment: Представник за довіреністю від 14.03.2014 р./representative under the power of attorney as of 14 march 2014 Н.І. Кушнаренко/ N.I. Kushnarenko/ For and on behalf of/ від імені ТОВ "Метро Кеш енд Кері Україна" / LLC "Metro Cash and Carry Ukraine" Представник ТОВ "Метро Кеш енд Кері Україна" за довіреністю №85-13 від 22.11.2013 р./ Representative of LLC "Metro Cash and Carry Ukraine" under the power of attorney №85-13 dated 21.11.2013 Осіпов Андрій Володимирович/ Osipov Andriy

Отже, положеннями ст. 78 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. До затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідної процесуальної дії, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цієї дії у представників сторін.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Розглянувши подану сторонами заяву про затвердження мирової угоди та редакцію мирової угоди, заслухавши пояснення представника позивача та третьої особи-2, суд дійшов висновку, що мирова угода підписана уповноваженими на це особами, не зачіпає інтересів інших осіб, сторонам відомі наслідки затвердження судом мирової угоди.

На підставі викладеного та керуючись ст. 78, п. 7 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, ?

УХВАЛИВ :

1. Заяву Компанії «Nemiroff Intellectual Property Establishment» та Товариства з обмеженою відповідальністю "Метро Кеш енд Кері Україна" про затвердження мирової угоди у справі № 910/25275/13 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену між Компанією «Nemiroff Intellectual Property Establishment» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метро Кеш енд Кері Україна" у наступній редакції:

AMICABLE SETTLEMENT Kiev city, Ukraine Date: April 02, 2014 This amicable settlement (hereinafter also - the "Settlement") is concluded in the case No. 910/25275/13, considered by the Commercial Court of Kyiv, under the claim filed by company Nemiroff Intellectual Property Establishment against the Limited Liability Company "Metro Cash and Carry Ukraine", third parties, which do not file independent claims regarding subject of a dispute, - the company Nemiroff Holdings Limited, the Subsidiary "Ukrainian Vodka Company "Nemiroff', on cessation of infringement of intellectual property rights in trademarks and withdrawal from civil circulation of the goods manufactured and introduced into civil circulation with infringement of intellectual property rights (hereinafter also - "Litigation"). The Company Nemiroff Intellectual Property Establishment, registered at the address: Liechtenstein, Haus Rechsteiner, Stadtle 31, P.O. Box. 634, LI - 9490 Vaduz, represented by Kushnarenko Nataliya Ivanivna, acting on the basis of the power of attorney as of 14 March 2014, hereinafter the "Claimant", - and -МИРОВА УГОДА м. Київ, Україна Дата: 02 квітня 2014 року Ця мирова угода (надалі також - "Угода") укладається у справі №910/25275/13, яка розглядається Господарським судом м. Києва за позовом Nemiroff Intellectual Property Establishment до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метро Кеш енд Кері Україна», треті особи без самостійних вимог на предмет спору - Nemiroff Holdings Limited, ДП "Українська горілчана компанія "Nemiroff", про припинення порушення майнових прав інтелектуальної власності та вилучення з цивільного обороту товарів, виготовлених або введених в цивільний оборот з порушенням права інтелектуальної власності (надалі також - "Судовий спір"). Nemiroff Intellectual Property Establishment, що знаходиться за адресою: Liechtenstein, Haus Rechsteiner, Stadtle 31, P.O. Box. 634, LI - 9490 Vaduz, в особі Кушнаренко Наталії Іванівни, яка діє на підставі довіреності від 14.03.2014 р., в подальшому також "Позивач", - та -

Limited Liability Company "Metro Cash and Carry Ukraine", registered at 43 Petro Grygorenka prospect, Darnytskiy district, Kyiv, 02140, Ukraine, Identification code No. 32049199, represented by Head of Department on legal issues and Compliance Officer Osipov Andriy Volodymyrovich, acting on the basis of the power of attorney No.85-13 dated 21.11.2013, hereinafter - the "Respondent", jointly referred to as the "Parties" and each individually - a "Party", Taking into account that: (1) the Claimant filed a claim in the Commercial Court of Kyiv city on cessation of infringement of intellectual property rights, recognition of ineligibility and withdrawal from civil circulation of the goods manufactured with infringement of intellectual property rights and their destruction. Have concluded this Settlement and agreed as follows: 1. According to the regulations of Article 78 of the Commercial Procedural Code of Ukraine the Parties have agreed to resolve the legal dispute by means of conciliation on the basis of mutual concession and compromise as stated below. 2. The Claimant abandons entirely the claims to the Respondent stated in commercial case No. 910/25275/13, provided the Respondent undertakes the conditions and precisely and duly fulfills the obligations stated in the clause 3 of this Amicable Settlement. 3. The Respondent is obligated to refrain from any activity connected with storage of the goods of the Subsidiary "Ukrainian Vodka Company «Nemiroff» or of any other legal person, in case the products are manufactured with infringement of intellectual property rights for Trademarks belong to Claimant labeled with mark with purpose to offer for sale, selling and any other way of introduction into civil turnover the products (goods) manufactured with the use of trademarks, rights on which belong to Nemiroff Intellectual Property Establishment and confirmed by:Товариством з обмеженою відповідальністю «Метро Кеш Енд Кері Україна» (02140, м. Київ, Дарницький район, Проспект Петра Григоренка, будинок 43, Ідентифікаційний код - 32049199) в особі Начальника Управління з юридичних питань та головний експерт з контролю за дотриманням законодавства та корпоративних стандартів Осіпова Андрія Володимировича який діє на підставі Довіреності №85-13 від 22.11.2013 р., в подальшому також - "Відповідач", які надалі разом іменуються "Сторони", а кожен окремо - "Сторона", Беручи до уваги, що: (1) Позивач звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом про припинення порушення майнових прав інтелектуальної власності, визнання відсутнім права та вилучення із цивільного обороту та знищення продукції. Уклали дану Угоду та домовилися про наступне: 1. Відповідно до приписів ст. 78 Господарського процесуального кодексу України Сторони домовилися вирішити Судовий спір шляхом примирення на основі взаємних поступок та компромісу, як зазначено нижче. 2. Позивач відмовляється від всіх вимог, заявлених до Відповідача у господарській справі №910/25275/13 при умові взяття на себе та чіткого і своєчасного виконання Відповідачем зобов'язань, передбачених п.3 даної Мирової угоди. 3. Відповідач зобов'язується не здійснювати дій по зберіганню товару Дочірнього підприємства «Українська горілчана компанія «Nemiroff» чи іншої юридичної особи, що виготовлена з порушенням матеріальних прав інтелектуальної власності на Торговельні марки Позивача з метою пропонування для продажу, по пропонуванню його для продажу, продаж та будь-які інші дії по введенню у цивільний обіг продукції, виготовленої із застосуванням торговельних марок, права на які належать Компанії «Nemiroff Intellectual Property Establishment» та випливають із:

- certificate of trademark registration in Ukraine №16270; - certificate of trademark registration in Ukraine №22237; - certificate of trademark registration in Ukraine №23752; - certificate of trademark registration in Ukraine №51635; - certificate of trademark registration in Ukraine №107467; - certificate of trademark registration in Ukraine №107468; - certificate of trademark registration in Ukraine №109120; - certificate of trademark registration in Ukraine №103344; - certificate of trademark registration in Ukraine №106096; - certificate of trademark registration in Ukraine №109115; - certificate of trademark registration in Ukraine №109113; - certificate of trademark registration in Ukraine №109119; - certificate of trademark registration in Ukraine №131415; - certificate of trademark registration in Ukraine №134535; - certificate of trademark registration in Ukraine №136467; - certificate of trademark registration in Ukraine №137002; - certificate of trademark registration in Ukraine № 139537; - certificate of trademark registration in Ukraine №150527; - certificate of trademark registration in Ukraine №109118; - certificate of trademark registration in Ukraine №102477; - certificate of trademark registration in Ukraine №102478; - certificate of trademark registration in Ukraine №109114; - certificate of trademark registration in Ukraine №113541; - certificate of trademark registration in Ukraine №109116; - certificate of trademark registration in Ukraine №102479; - certificate of trademark registration in Ukraine №132478;- свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №16270; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №22237; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №23752; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 51635; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №107467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №107468; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109120; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №103344; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №106096; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109115; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109113; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109119; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131415; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №134535; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №136467; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №137002; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №139537; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150527; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109118; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102477; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102478; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109114; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №113541; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №109116; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №102479; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132478;

- certificate of trademark registration in Ukraine №22238; - certificate of trademark registration in Ukraine №142901; - certificate of trademark registration in Ukraine №142902; - certificate of trademark registration in Ukraine №106563; - certificate of trademark registration in Ukraine №120018; - certificate of trademark registration in Ukraine № 120379; - certificate of trademark registration in Ukraine № 120380; - certificate of trademark registration in Ukraine №120381; - certificate of trademark registration in Ukraine № 120382; - certificate of trademark registration in Ukraine №123148; - certificate of trademark registration in Ukraine №131531; - certificate of trademark registration in Ukraine №131532; - certificate of trademark registration in Ukraine №132480; - certificate of trademark registration in Ukraine № 132482; - certificate of trademark registration in Ukraine №142615; - certificate of trademark registration in Ukraine №147843; - certificate of trademark registration in Ukraine №150065; - certificate of trademark registration in Ukraine №150066; - certificate of trademark registration in Ukraine № 150067; - certificate of trademark registration in Ukraine №150525; - certificate of trademark registration in Ukraine № 150526; - International trade mark certificate № 802093; - International trade mark certificate № 822250; - International trade mark certificate № 843130; - International trade mark certificate № 850398; - International trade mark certificate № 957318;- свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №22238; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142901; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142902; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні № 106563; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120018; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120379; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120380; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120381; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №120382; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №123148; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131531; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №131532; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132480; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №132482; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №142615; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №147843; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150065; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150066; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150067; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150525; - свідоцтва на знак для товарів і послуг в Україні №150526 - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №802093; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №822250; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №843130; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №850398; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №957318;

- International trade mark certificate № 958900; - International trade mark certificate № 962004; - International trade mark certificate № 961863; - International trade mark certificate № 996730; - International trade mark certificate №998794; - International trade mark certificate №1000173; - International trade mark certificate №1002637; - International trade mark certificate №1037427; - International trade mark certificate №1069601; - International trade mark certificate №961860; - International trade mark certificate №961676; - International trade mark certificate №961864; - International trade mark certificate №961861; - International trade mark certificate №1092410; - International trade mark certificate №1093168; - International trade mark certificate №1093456; - International trade mark certificate №965886; - International trade mark certificate №804785; - the decision to recognize a well-known mark «Nemiroff» (approved by the State Department of Intellectual Property dated 14.12.2007, 144) (hereinafter together - "Trademarks") and for this purpose the Respondent undertakes the following obligation: 3.1.1. cessation from February 04, 2014 of 3. ordering of alcoholic products with the Trademarks from the Subsidiary "Ukrainian Vodka Company "Nemiroff" or from any other legal person, in case the products are manufactured with infringement of intellectual property rights for Trademarks belong to Claimant or without permit of Claimant for manufacture and distribution of such products.- свідоцтва за міжнародною реєстрацією №958900; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №962004; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961863; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №996730; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №998794; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1000173; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1002637; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1037427; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1069601; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961860; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961676; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961864; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №961861; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1092410; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093168; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №1093456; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №965886; - свідоцтва за міжнародною реєстрацією №804785; - рішення про визнання знаку «Nemiroff» добре відомим (затвердженого наказом Державного департаменту інтелектуальної власності від 14.12.2007 року № 144) (надалі разом - «Торговельні марки») для чого Відповідач бере на себе зобов'язання вчинити наступні дії: 3.1.1. зупинити з 04 лютого 2014 року замовлення алкогольної продукції на яку нанесені Торговельні марки у Дочірнього підприємства «Українська горілчана компанія "Nemiroff" чи іншої юридичної особи, що виготовлена з порушенням матеріальних прав інтелектуальної власності на Торговельні марки Позивача та у яких відсутній дозвіл Позивача на виробництво та розповсюдження такої продукції.3.1.2. to terminate the Agreement on supply №22330 dated 01 January 2010 concluded between the Respondent and the Subsidiary "Ukrainian Vodka Company «Nemiroff» by giving the notice on termination before 25 February, 2014; 3.1.3. starting on l5 March, 2014 not to sell products with Trademarks of Claimant if the producer/supplier of the said product doesn't have a respective permit for trademarks usage that placed on the products; 3.1.4. to conclude agreements on alcoholic beverages supply which are labeled by Claimant's Trademarks, with producers/suppliers which have the right for producing of the said product. The Claimant shall provide names and contact information of the said producers/suppliers. 4. In case of duly and timely fulfillment of the undertaken obligations by the Respondent stated in the clause 3 of this Amicable Settlement the Claimant confirms and warrants: 4.1. Claimant will not file any claims and submit demands (of neither financial nor nonfinancial character) regarding introduction into civil circulation of the products, manufactured with infringement of intellectual property rights of the Claimant, that occurred before 15 March 2014. 4.2. Claimant will not demand from the Respondent to reimburse the losses incurred by the Claimant in connection with filing of the claim to the Civil Court of Kyiv, commencement of action proceedings and conduct of case No. 910/25275/13 in the Commercial Courts of Ukraine, including: the court fee for filing a claim and the costs for the attorneys' services. 5. The Respondent will not demand from the Claimant to reimburse of expenses incurred by the Respondent in connection with the conduct of the case No. 910/25275/13 in the Commercial Courts of Ukraine, namely the costs for the attorneys services. 6. The Respondent's obligations, stated in clause 3 of this amicable settlement shall be fulfilled until the Claimant is the legal holder of the Trademarks. The Claimant shall inform the Respondent in case termination of Claimant's rights for Trademarks.3.1.2. припинити дію договору поставки №22330 від 01.01.2010 року, що укладений між Відповідачем та Дочірнім підприємством «Українська горілчана компанія «Nemiroff» шляхом направлення повідомлення про його розірвання до « 25» лютого 2014 року; 3.1.3. з 15 березня 2014 р. не здійснювати продаж продукції, яка містить Торговельні марки Позивача, у випадку відсутності належного підтвердження наявності у виробника/постачальника такої продукції прав на використання Торговельних марок, які містяться на ній; 3.1.4. укладати договори на поставку лікеро-горілчаної продукції, що маркована Торговельними марками Позивача, виключно із виробниками/постачальниками, які мають законне право на виготовлення такої продукції. Найменування та контактні дані таких виробників/постачальників будуть надаватися Позивачем. 4. При належному та своєчасному виконанні Відповідачем взятих на себе зобов'язань, що визначені п.3 даної Мирової угоди Позивач цим підтверджує та гарантує: 4.1. що він не матиме у майбутньому претензій та вимог (як майнового, так і немайнового характеру), пов'язаних з введенням в цивільний оборот продукції, виготовленої з порушенням майнових прав інтелектуальної власності Позивача, яке може здійснюватися до 15 березня 2014 р. 4.2. не вимагатиме від Відповідача відшкодування витрат, понесених Позивачем у зв'язку з підготовкою, поданням позовної заяви до Господарського суду м. Києва, порушенням позовного провадження та веденням справи № 910/25275/13 у господарських судах України, в тому числі: судового збору за подання позовної заяви, витрат на послуги адвокатів. 5. Відповідач не вимагатиме від Позивача відшкодування витрат, понесених Відповідачем у зв'язку з веденням справи №910/25275/13 у господарських судах України, а саме: витрат на послуги адвокатів. 6. Обов'язки Відповідача, вказані у п. 3 даної мирової угоди, повинні виконуватися до тих пір, доки Позивач є законним володільцем Торговельних марок. Позивач повинен повідомити Відповідача у випадку припинення його прав на Торговельні марки.

7. This Amicable settlement has been concluded on the above mentioned terms with full understanding of its subject and terminology by the Parties in three originals, one for the Claimant, one for the Respondent and one for the Commercial Court of Kyiv city, all having equal legal force. 8. The Parties state that the rights of the third parties were not, shall not be and may not be violated either in the process of signing of this settlement or during the process of fulfillment of its conditions, and the consequences of approval of this amicable settlement by the court under Article 80 of the Commercial Procedural Code of Ukraine are known and understood. 9. This amicable settlement concluded by the Parties on the above mentioned terms shall enter into force from the date of its approval by the Commercial Court of Kyiv city and shall be effective until full execution by the Parties of their respective obligations hereunder. 10. Neither Party shall be entitled to unilaterally terminate the amicable settlement in this case or change its conditions. IN WITNESS WHEREOF, the parties have signed this Settlement through its authorized representatives:7. Мирову угоду на вищевикладених, умовах укладено при повному розумінні Сторонами її предмету і термінології, у трьох примірниках, по одному примірнику для Позивача, Відповідача та господарського суду міста Києва, всі примірники мають однаковий зміст і юридичну силу. 8. Сторони заявляють, що ані у процесі укладення цієї угоди, ані у процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, а наслідки затвердження мирової угоди судом, передбачені статтею 80 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі. 9. Мирова угода, укладена Сторонами на вищевикладених умовах, набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом міста Києва і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за нею. 10. Жодна із Сторін не має права в односторонньому порядку розірвати мирову угоду у даній справі або змінити її умови. На посвідчення чого Сторони підписали цю Угоду через своїх уповноважених представників:

For and on behalf of/ від імені Nemiroff Intellectual Property Establishment: Представник за довіреністю від 14.03.2014 р./representative under the power of attorney as of 14 march 2014 Н.І. Кушнаренко/ N.I. Kushnarenko/ For and on behalf of/ від імені ТОВ "Метро Кеш енд Кері Україна" / LLC "Metro Cash and Carry Ukraine" Представник ТОВ "Метро Кеш енд Кері Україна" за довіреністю №85-13 від 22.11.2013 р./ Representative of LLC "Metro Cash and Carry Ukraine" under the power of attorney №85-13 dated 21.11.2013 Осіпов Андрій Володимирович/ Osipov Andriy

3. Провадження у справі № 910/25275/13 припинити.

Ухвала набирає законної сили з 10.04.2014 р. і дійсна для пред'явлення до виконання до 10.04.2015 р.

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому чинним законодавством України.

Суддя Бондарчук В.В.