Рішення № 3822192, 02.06.2009, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

02.06.09

Справа № 9/458-07нр.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕМУС", м. Київ

до відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об’єднання "Червоний металіст", м. Конотоп Сумської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору – Відкрите акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» в особі Сумської обласної дирекції

про визнання договору дійсним та визнання права власності на майно

Головуючий суддя Гудим В.Д.

Суддя Костенко Л.А.

Суддя Лиховид Б.І.

Представники сторін:

Від позивача – не з'явився

Від відповідача – не з'явився

Від третьої особи – Гриценко Б.М.

30 серпня 2007 року позивач звернувся до господарського суду Сумської області з позовом до відповідача про визнання договору дійсним та визнання права власності на майно.

Рішенням господарського суду Сумської області від 10.09.07р. по справі № 9/458-07 позов задоволено.

ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Сумської обласної дирекції було подано касаційну скаргу на рішення господарського суду Сумської області від 10.09.07р. по справі № 9/458-07.

Постановою Вищого господарського суду України від 20.11.08р. касаційну скаргу ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Сумської обласної дирекції задоволено, рішення господарського суду Сумської області від 10.09.07р. скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Сумської області в іншому складі суду.

Суть спору: позивач подав позовну заяву, в якій просить суд визнати дійсним договір купівлі-продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об’єднання «Червоний металіст» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Земус», у зв’язку з тим, що відповідач ухиляється від нотаріального посвідчення договору та проведення його державної реєстрації; визнати за позивачем право власності на єдиний (цілісний) майновий комплекс з виробничих і інших споруд та майна, розташований на земельній ділянці площею 33,9297 га за адресою: вул. Червонозаводська, 5, м. Конотоп, Сумська область, яке складає предмет договору купівлі-продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07р., і включає в себе всі види майна, призначеного для здійснення підприємницької діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об’єднання «Червоний металіст».

Третя особа подала заперечення проти позовних вимог, де зазначила, що ВАТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Сумської обласної дирекції є заставодержателем майна, що було реалізоване в складі цілісного майнового комплексу відповідно до договору застави від 17 серпня 2000 року, договору застави від 24 грудня 1999 року та додаткових угод до нього.

Позивач подав пояснення по справі де зазначив, що проти позиції третьої особи заперечує повністю.

Відповідач подав відзив на позовну заяву в якому в задоволенні позовних вимог просить суд відмовити, зазначаючи, що не бажає виконувати обов'язки, встановлені договором купівлі – продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07р., щодо нотаріального посвідчення останнього.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив:

Як вбачається з матеріалів справи, 30.07.07р. між позивачем та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу, відповідно до умов якого відповідач зобов'язувався передати у власність позивача єдиний майновий (цілісний) комплекс з виробничих і інших споруд та майна, що знаходяться за адресою: Сумська область, м. Конотоп, вул. Червонозаводська, 5, а позивач в свою чергу зобов'язувався прийняти об'єкт та сплатити за нього ціну відповідно до умов, визначених договором.

Відповідно до п. 1.1. договору купівлі-продажу, його предметом є майно єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна, розташованого на земельній ділянці площею 33,9297 га за адресою: вул. Червонозаводська, 5, м. Конотоп, Сумська область, яке включає в себе всі види майна (активи), призначеного для здійснення підприємницької діяльності відповідача, а також активи єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна, що включає в себе: обладнання, інвентар, інші основні засоби виробництва, права вимоги, корпоративні права, цінні папери (згідно Додатків за №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 до цього Договору), права на знаки (позначення), що індивідуалізують відповідача, його продукцію (роботи, послуги) (фірмове найменування, знаки для товарів і послуг), всі інші права, які належать відповідачу, за винятком тих прав, які не можуть бути передані іншім особам.

Відповідно до п. 1.5. договору купівлі-продажу ціна єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна становить 200 000 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 3.1. договору передача єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна здійснюється відповідачем позивачеві в 3-денний термін після перерахування позивачем грошових коштів в сумі 200 000 грн. 00 коп. на поточний рахунок відповідача.

Відповідно до п. 3.2. договору купівлі-продажу передача єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна відповідачем та прийняття цих активів позивачем посвідчується актом прийому – передачі, який підписується сторонами.

Третя особа в обґрунтування своїх заперечень проти позовних вимог зазначає, що спірний договір укладений між сторонами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися правочином.

При цьому господарський суд не може прийняти до уваги посилання третьої особи, оскільки факт виконання сторонами зобов'язань взятих на себе за договором купівлі-продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07р., підтверджується матеріалами справи.

Факт виконання позивачем зобов'язань за договором купівлі - продажу щодо оплати єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна, підтверджується матеріалами справи, зокрема платіжним дорученням № 7 від 9.08.07р., за яким на рахунок відповідача перераховано 200 000 грн. 00 коп. (а. с. 25, I том).

10 серпня 2007 року по акту прийому – передачі відповідач передав, а позивач прийняв майно єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна, яке включає в себе всі види майна (активи), призначеного для здійснення підприємницької діяльності відповідача, а також активи єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна, що включає в себе: обладнання, інвентар, інші основні засоби виробництва, права вимоги, корпоративні права, цінні папери (згідно Додатків за №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 до цього Договору), права на знаки (позначення), що індивідуалізують відповідача, його продукцію (роботи, послуги) (фірмове найменування, знаки для товарів і послуг), всі інші права, які належать відповідачу, за винятком тих прав, які не можуть бути передані іншім особам.(а. с. 26-27, I том)

Відповідно до п. 6.1. договору купівлі - продажу відповідач зобов'язаний на протязі 3-х днів з моменту підписання акту прийому – передачі майна єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна нотаріально посвідчити договір і провести його державну реєстрацію.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач в порушення взятих на себе зобов'язань, ухиляється від нотаріального посвідчення договору і проведення його державної реєстрації.

Відповідно до ст. 220 Цивільного кодексу України у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним. Якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.

Відповідно до ст. 334 Цивільного кодексу України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.

Третя особа в обґрунтування своїх заперечень проти позовних вимог посилається на те, що ВАТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Сумської обласної дирекції є заставодержателем майна, що було реалізоване в складі цілісного майнового комплексу відповідно до договору застави від 17 серпня 2000 року, договору застави від 24 грудня 1999 року та додаткових угод до нього.

Як вбачається з матеріалів справи, договір застави від 24 грудня 1999 року, був укладений між третьою особою та ВАТ "Червоний металіст" на забезпечення вимог банку, що пов’язані з кредитним договором № 397 від 24.12.1999року (а.с. 18-21, II том). Договір застави від 17 серпня 2000 року, був укладений між третьою особою та ВАТ "Червоний металіст" на забезпечення вимог банку, що пов’язані з кредитним договором № 545 від 17 серпня 2000 року. (а.с. 22-24, II том)

Відповідно до п. 1.2. договору купівлі – продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу право власності відповідача на єдиний майновий комплекс з виробничих і інших споруд та майна визнано за останнім рішенням господарського суду Сумської області від 25.05.07р. по справі № 8/219-07. (а. с. 21, I том)

Рішенням господарського суду від 25.05.07р. по справі № 8/219-07 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Науково - виробниче об'єднання “Червоний металіст до відповідача - відкритого акціонерного товариства “Червоний металіст” про визнання договору дійсним та визнання права власності на майно позов задоволено повністю, визнано дійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Червоний металіст” від 28.04.07, укладений між відкритим акціонерним товариством „Червоний металіст” та товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче об’єднання „Червоний металіст”, визнано за товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче об’єднання „Червоний металіст” право власності на майно цілісного майнового комплексу відкритого акціонерного товариства „Червоний металіст”, розташованого на земельній ділянці площею 33,9297га, яке складає предмет договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Червоний металіст” від 28.04.07, і включає в себе всі види майна, призначеного для здійснення підприємницької діяльності відкритого акціонерного товариства „Червоний металіст”, а також майно цілісного майнового комплексу відкритого акціонерного товариства „Червоний металіст”, яке включає в себе: обладнання, інвентар, інші основні засоби виробництва, сировину, продукцію, права вимоги, корпоративні права, цінні папери (згідно Додатків за №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 до Договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Червоний металіст” від 28.04.07), права на знаки (позначення), що індивідуалізують відкрите акціонерне товариство „Червоний металіст”, його продукцію (роботи, послуги) (фірмове найменування, знаки для товарів і послуг), всі інші права, які належать відкритому акціонерному товариству „Червоний металіст”, за винятком тих прав, які не можуть бути передані іншім особам.

Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

З поданих позивачем матеріалів вбачається, що рішення господарського суду Сумської області від 25.05.07р. по справі № 8/219-07, яким було визнано право власності ТОВ "НВО "Червоний металіст" на об'єкти, що є предметом спору по справі № 9/458-07, переглядалось в касаційному порядку ВАТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Сумської обласної дирекції. В обґрунтування своїх касаційних вимог заявник зазначав, що рішення по справі № 8/219-07 прийняте судом першої інстанції винесено з порушенням приписів чинного законодавства. Зокрема, судом першої інстанції без з'ясування всіх обставин справи передчасно визнано право власності за ТОВ "НВО "Червоний металіст". Укладений договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Червоний металіст" під час процедури санації у справі №7/27-06 про банкрутство ВАТ "Червоний металіст" передбачає перехід права власності на цілісний майновий комплекс боржника, що істотно порушує права заставного кредитора, яким є заявник.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.12.08р. касаційну скаргу ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Сумської обласної дирекції залишено без задоволення, рішення господарського суду Сумської області від 25.05.2007 у справі №8/219-07 залишено без змін.

Таким чином господарський суд дійшов до висновку, що права ВАТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Сумської обласної дирекції, як заставодержателя, на майно, що було реалізоване в складі цілісного майнового комплексу не порушені, оскільки це питання вже було предметом розгляду по справі № 8/219-07 в касаційній інстанції. Правомірність набуття ТОВ "НВО "Червоний металіст" права власності на об'єкти, що є предметом розгляду по справі № 9/458-07 встановлена судом.

Крім того, ухвалою господарського суду Сумської області від 25.03.09р. по справі № 7/27-06 про банкрутство, відкрите акціонерне товариство “Червоний металіст” (ід. код. 00165706) ліквідовано як юридичну особу. Як вбачається з матеріалів справи, юридичну особу ВАТ "Червоний металіст" припинено 3.04.09р., про що свідчить напис державного реєстратора на свідоцтві про державну реєстрацію юридичної особи (а. с. 81, II том).

Відповідно до ст. 609 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора). Відповідно до п. 5 ст. 111 Цивільного кодексу України юридична особа є ліквідованою з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Враховуючи вищевикладені обставини, а також те, що сторонами виконані умови договору купівлі – продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07р. щодо оплати та передачі єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна, господарський суд вважає вимоги позивача обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню шляхом визнання дійсним договір купівлі-продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07р., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об’єднання «Червоний металіст» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Земус», визнання за позивачем право власності на єдиний (цілісний) майновий комплекс з виробничих і інших споруд та майна, розташований на земельній ділянці площею 33,9297 га за адресою: вул. Червонозаводська, 5, м. Конотоп, Сумська область, який складає предмет договору купівлі-продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07р., і включає в себе всі види майна, призначеного для здійснення підприємницької діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об’єднання «Червоний металіст».

Господарські витрати відносяться на відповідача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

суд вирішив:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати дійсним договір купівлі-продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об’єднання «Червоний металіст» (код за ЄДРПОУ №34880895) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Земус» (код за ЄДРПОУ №34880895).

3. Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю „ЗЕМУС” (03039, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25; код за ЄДРПОУ №34714972) право власності на єдиний (цілісний) майновий комплекс з виробничих і інших споруд та майна, розташований на земельній ділянці площею 33,9297 га за адресою: вул. Червонозаводська, 5, м. Конотоп, Сумська область, який складає предмет договору купівлі-продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07, і включає в себе всі види майна, призначеного для здійснення підприємницької діяльності товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче об’єднання „Червоний металіст” (код за ЄДРПОУ №34880895), у тому числі:

- приміщення та споруди з комунікаціями згідно з тех. планом матеріалів Конотопського міжміського бюро технічної інвентаризації від 11.09.06, загальною площею 33457.2 кв. м., балансовою вартістю 78433,30 грн., що знаходяться за адресою: вул. Червонозаводська, 5, м. Конотоп, Сумська область, 41615, а саме:

- приміщення та споруди з комунікаціями згідно з тех. планом матеріалів Конотопського міжміського бюро технічної інвентаризації від 02.10.06, загальною площею 1536,7 кв. м., балансовою вартістю 986,14 грн., що знаходяться за адресою: вул. Л. Українки, 1а, с. Новомутин, Конотопський район, Сумська область, 41645, а саме:

- приміщення та споруди з комунікаціями згідно з тех. планом матеріалів Конотопського міжміського бюро технічної інвентаризації від 20.11.06, загальною площею 369,9 кв. м., балансовою вартістю 967,33 грн., що знаходяться за адресою: вул. М. Немолота, 3, м. Конотоп, Сумська область, 41600, а саме:

- приміщення та споруди з комунікаціями згідно з тех. планом матеріалів Конотопського міжміського бюро технічної інвентаризації від 11.12.06, загальною площею 5818,2 кв. м., балансовою вартістю 4511,50 грн., що знаходяться за адресою: вул. Бр. Радченків, 49, м. Конотоп, Сумська область, 41600, а саме:

- приміщення та споруди з комунікаціями згідно з тех. планом матеріалів Конотопського міжміського бюро технічної інвентаризації від 27.12.06, загальною площею 8868,6 кв. м., балансовою вартістю 34531,40 грн., що знаходяться за адресою: вул. Червонозаводська, 5, м. Конотоп, Сумська область, 41615, а саме:

а також активи єдиного (цілісного) майнового комплексу з виробничих і інших споруд та майна, що включає в себе: обладнання, інвентар, інші основні засоби виробництва, права вимоги, корпоративні права, цінні папери (згідно Додатків за №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 до Договору купівлі-продажу єдиного (цілісного) майнового комплексу від 30.07.07), права на знаки (позначення), що індивідуалізують товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче об'єднання „Червоний металіст", його продукцію (роботи, послуги) (фірмове найменування, знаки для товарів і послуг), всі інші права, які належать товариству з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче об'єднання „Червоний металіст", за винятком тих прав, які не можуть бути передані іншім особам.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче об’єднання „Червоний металіст” (41600, Сумська область, м. Конотоп, вул. Червонозаводська, 5; код за ЄДРПОУ №34880895) на користь товариства з обмеженою відповідальністю „ЗЕМУС” (03039, м. Київ, вул. Саперно-Слобідська, 25; код за ЄДРПОУ №34714972) 102 грн. 00 коп. витрат по держмиту, 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, видати наказ.

Головуючий суддя В.Д. Гудим

Суддя Л.А. Костенко

Суддя Б.І. Лиховид

Повний текст судового рішення підписано 4.06.09р.