Ухвала суду № 38128732, 08.04.2014, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"08" квітня 2014 р.Справа № 924/580/13

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., при секретарі Соколишині І.С. розглянувши у відкритому судовому засіданні отримані судом матеріали

За заявою Спільного українсько-естонського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма-Фарм, ЛТД» м. Київ

про визнання банкрутом приватного підприємства «Ларго» м. Хмельницький

(затвердження звіту про витрати розпорядника майна)

За участю повноважних представників сторін :

Кредиторів : не з'явилися

Боржника : не з'явився

Ліквідатор : арбітражний керуючий Чернецька А.А.

Спільне українсько-естонське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма-Фарм, ЛТД" м. Київ звернулось до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство приватного підприємства "Ларго" м. Хмельницький, подану з дотриманням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 17.04.2013р. заяву про порушення провадження у справі про банкрутство приватного підприємства "Ларго" м. Хмельницький прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 29.05.2013 року порушено провадження по справі № 924/580/13 про банкрутство приватного підприємства "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756), визнано вимоги кредитора - спільного українсько-естонського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Оптіма-Фарм ЛТД" м. Київ в розмірі 513344,03 грн. основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника на строк 115 календарних днів, тобто до 20.09.2013р., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ковальського Ігоря Ігоровича, АДРЕСА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, ліцензія серія НОМЕР_2 від 25.12.2009 року, E-mail : ІНФОРМАЦІЯ_1 ), встановлено арбітражному керуючому Ковальському І.І. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів боржника. Зобов'язано ініціюючого кредитора протягом п'яти днів з дня винесення ухвали здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство приватного підприємства "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756).

В газеті "Голос України" від 07.06.2013р. №105 (5605) ініціюючим кредитором розміщено оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство приватного підприємства "Ларго" з визначенням тридцятиденного строку для звернення кредиторів з грошовими вимогами до боржника.

В межах строку для пред'явлення грошових вимог до боржника на адресу суду надійшли заяви 13.06.2013р. Хмельницького обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів м. Хмельницький про визнання грошових вимог кредитора в сумі 7915,56 грн.; 02.07.2013р. Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання грошових вимог забезпеченого кредитора в сумі 697000,75 доларів США та 1363897,89 грн.; 03.07.2013р. Управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому про визнання грошових вимог кредитора в сумі 52034,22 грн., 03.07.2013р. товариства з обмеженою відповідальністю "БаДМ" м. Дніпропетровськ про визнання грошових вимог кредитора в сумі 291367,64 грн., 08.07.2013р. Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому про визнання грошових вимог кредитора в сумі 95936,08 грн., 10.07.2013р. товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-ЛТД" с. Іванковичі Васильківський район Київська область про визнання грошових вимог кредитора в сумі 158762,97 грн.; 27.06.2013р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Центр Фармація" про визнання грошових вимог кредитора в сумі 15726,09грн., які суд окремими ухвалами визнав повністю або частково.

Зокрема, окремими ухвалами суду від 20.01.2014р. визнано грошові вимоги Фонду соціального захисту інвалідів Державної служби з питань інвалідів та ветеранів війни України в особі Хмельницького обласного відділення в сумі 7915,56 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Центр Фармація" в сумі 15726,09 грн., товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-ЛТД" с. Іванковичі Васильківський район Київська область в сумі 158762,97 грн., а також товариства з обмеженою відповідальністю "БаДМ" м. Дніпропетровськ в сумі 297195 грн.

В послідуючому окремими ухвалами суду від 11.02.2014р. визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому в сумі 95936,08 грн. та грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому в сумі 52034,22 грн.

Додатково суд частково задовольнив заяву забезпеченого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ в особі філії в м. Хмельницькому, з грошовими вимогами до боржника - приватного підприємства «Ларго» м. Хмельницький в сумі 697000,75 $ USA (5571126,99 гривень в еквіваленті станом на 02.07.2013 року) та 1363897,89 грн., з яких 520000,00 $ USA - сума кредиту (4156360 гривень в еквіваленті станом на 02.07.2013 року), 177000,75 $ USA - проценти (1414766,99 гривень в еквіваленті станом на 02.07.2013 року), 12092,80 грн. - плата за управління та 1351805,09 грн. пені, визнавши грошові вимоги забезпеченого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ в особі філії в м. Хмельницькому до боржника - приватного підприємства «Ларго» м. Хмельницький в сумі 6357904,95 гривень (шість мільйонів триста п'ятдесят сім тисяч дев'ятсот чотири гривні дев'яносто п'ять копійок).

У визнанні грошових вимог забезпеченого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ в особі філії в м. Хмельницькому до боржника - приватного підприємства «Ларго» м. Хмельницький в сумі 577119,93 грн. (п'ятсот сімдесят сім тисяч сто дев'ятнадцять гривень дев'яноcто три копійки) пені суд відмовив, додатково зобов'язавши розпорядника майна приватного підприємства «Ларго» м. Хмельницький арбітражного керуючого Чернецьку АА. окремо внести до реєстру вимог кредиторів приватного підприємства «Ларго» м. Хмельницький забезпечені заставою грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ в особі філії в м. Хмельницькому в сумі 6357904,95 гривень (шість мільйонів триста п'ятдесят сім тисяч дев'ятсот чотири гривні дев'яносто п'ять копійок). При цьому витрати Публічного акціонерного товариства Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ в особі філії в м. Хмельницькому в сумі 1147,00 грн. (судовий збір) суд відніс до першої черги задоволення вимог кредиторів приватного підприємства «Ларго» м. Хмельницький.

Заборгованість по заробітній платі перед працівниками підприємства згідно поданих розпорядником відомостей у боржника відсутня.

Повноважні представники кредиторів у попередньому засіданні заяви з грошовими вимогами до боржника підтримали, на включенні їх у реєстр вимог кредиторів і затвердженні його судом наполягали, тоді як докази оскарження ухвал по визнання грошових вимог окремих кредиторів в матеріалах справи відсутні.

В межах справи № 924/580/13 господарський суд ухвалою від 25.07.2013р. припинив повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Ковальського Ігоря Ігоровича, АДРЕСА_1, (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, ліцензія серія НОМЕР_2 від 25.12.2009 року), з послідуючим призначенням розпорядником майна боржника у справі № 924/580/13 про банкрутство ПП "Ларго" арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну, м.Хмельницький, вул. Соборна, 57, офіс 111, Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 123 від 06.02.2013 року.

Цією ж ухвалою суд зобов'язав Ковальського Ігоря Ігоровича передати розпоряднику майна у справі № 924/580/13 арбітражному керуючому Чернецькій Аллі Анатоліївні, м.Хмельницький, вул. Соборна, 57, офіс 111, Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 123 від 06.02.2013р. всі матеріали, що стосуються процедури розпорядження майном по справі по акту приймання-передачі, примірник якого слід було надати господарському суду.

Окрім того суд зобов'язав останнього скласти реєстр вимог кредиторів приватного підприємства "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756) у справі № 924/580/13 та подати його суду до 01.12.2013 року. Додатково суд зобов'язав розпорядника майна надавати господарському суду звіт про свою діяльність та відомості про фінансове становище боржника, відклавши попереднє засідання суду. При цьому процедура розпорядження майном боржника судом неодноразово продовжувалась.

До початку підготовчого засідання 4 березня 2014р. господарським судом отримано (вх. №05-06/234/14 від 04.03.2014р.) Реєстр вимог кредиторів ПП "Ларго" за підписом розпорядника майна у справі № 924/580/13 арбітражного керуючого Чернецької А.А., у якому визначено суми визнаних грошових вимог кредиторів загалом у розмірі 1154270,95 грн.

Заборгованість по заробітній платі перед працівниками підприємства згідно поданих розпорядником відомостей у боржника відсутня.

Повноважні представники кредиторів у попередньому засіданні заяви з грошовими вимогами до боржника підтримали, на включенні їх у реєстр вимог кредиторів і затвердженні його судом наполягали, тоді як докази оскарження ухвал по визнання грошових вимог окремих кредиторів в матеріалах справи відсутні.

Вислухавши міркування прибулих до суду повноважних представників кредиторів та розпорядника майном боржника, за відсутності будь-яких заперечень щодо змісту отриманого судом (вх. № 05-06/234/14 від 04.03.2014р.) Реєстру вимог кредиторів ПП "Ларго" за підписом розпорядника майна у справі № 924/580/13 арбітражного керуючого Чернецької А.А. господарський суд в порядку ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" окремою ухвалою затвердив Реєстр вимог кредиторів приватного підприємства "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756), у сумі 1154270,95 грн. (один мільйон сто п'ятдесят чотири тисячі двісті сімдесят гривень 95 копійок).

Додатково окремо внесено до реєстру вимоги кредитора, забезпечені заставою, а саме:

- Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ в особі філії в м. Хмельницькому, у розмірі 6357904,95 гривень (шість мільйонів триста п'ятдесят сім тисяч дев'ятсот чотири гривні дев'яносто п'ять копійок) та судові витрати в розмірі 1147,00 грн. (перша черга) із внесенням окремо до реєстру відомостей про майно боржника, яке є предметом застави згідно : Іпотечного договору № 70410Z8 від 27.10.2010р. (посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу ОСОБА_3, реєстровий номер № 4425) та Договору застави товарів в обороту № 70411Z3 від 31.05.2011р., з послідуючими змінами та доповненнями.

Окрім того суд призначив дату підсумкового засідання у справі № 924/580/13 про визнання банкрутом приватного підприємства "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756), визначивши дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів у справі № 924/580/13.

Безпосередньо в судовому засіданні 1 квітня 2014р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Чернецькою А.А. подано Звіт (вх. № 05-22/3482/14 від 01.04.2014р.) «Про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак з приховування банкрутства чи доведення до банкрутства приватного підприємства "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756), Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди та витрат станом на березень 2014р. (вх. № 05-06/369/14 від 01.04.2014р.) із відповідним клопотанням (вх. № 05-06/368/14 від 01.04.2014р.) та доданими Протоколом №1 загальних зборів кредиторів у справі № 924/580/13 та Протоколом №1 засідання комітету кредиторів у справі № 924/580/13.

У відповідності до отриманого судом Протоколу №1 загальних зборів кредиторів у справі № 924/580/13 від 1 квітня 2014 р. визначено кількість членів комітету кредиторів (4) із обранням наступного його складу :

- спільне українсько-естонське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма-Фарм, ЛТД" (м.Київ вул. Кіквідзе, 18-а, код 21642228) ;

- Управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому (м.Хмельницький вул. Володимирська, 49, код 01526313) ;

- Державна податкова інспекція у м.Хмельницькому Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області (м.Хмельницький, вул. Театральна, 12, код 38775997) ;

- товариство з обмеженою відповідальністю "БаДМ" ( м. Дніпропетровськ, вул. Панікахи, 2 код 31816235).

Окрім того за Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 924/580/13 від 1 квітня 2014р., обрано головою комітету кредиторів представника спільного українсько-естонського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма-Фарм, ЛТД"; взято до уваги Звіт розпорядника майна боржника як такий, що не порушує інтересів кредиторів ; вирішено звернутись до господарського суду із клопотаннями про припинення процедури розпорядження майном ПП «Ларго», визнання приватного підприємства "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором приватного підприємства "Ларго" арбітражного керуючого Чернецьку А.А., тощо.

Додатково на час проведення підсумкового засідання судом отримано (вх. № 05-06/369/14 від 01.04.2014р.) Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди та витрат станом на березень 2014р., який в частині затвердження Звіту про витрати призначено до розгляду в судовому засіданні з витребуванням у заявника оригіналів доказів на підтвердження відповідних витрат.

Прибула до суду арбітражний керуючий надала оригінали квитанцій на підтвердження відмічених витрат в загальному розмірі 610 грн. 22 коп., а тому після їх дослідження та отримання відповідних копій, за відсутності будь-яких заперечень та відсутності доказів про їх оплату, господарським судом враховується наступне :

Приватне підприємство "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756) зареєстроване виконавчим комітетом Хмельницької міської Ради 07.04.1999р., як юридична особа, з послідуючим вчиненням реєстраційних дій - 17.02.2012р. № 16731070014001134, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АВ № 078506 станом на 18.04.2013р.

Заборгованість приватного підприємства "Ларго" м. Хмельницький Хмельницької області перед кредиторами згідно затвердженого ухвалою суду реєстру визначена в розмірі 1154270,95 грн. (один мільйон сто п'ятдесят чотири тисячі двісті сімдесят гривень 95 копійок).

Згідно частини 1 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" саме у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

Постановою в справі від 1 квітня 2014р. приватне підприємство "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756) визнано банкрутом із відкриттям ліквідаційною процедури у справі № 924/580/13 строком до 1 жовтня 2014р. та призначенням ліквідатором приватного підприємства "Ларго" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, Вінницьке шосе, буд. 23, код ЄДРПОУ 30318756) у справі № 924/580/13 арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну (м. Хмельницький, вул. Соборна, 57, оф.111, Свідоцтво № 123 від 06.02.2013 року).

Стаття 98 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закріплено права та обов'язки арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), зокрема Арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду у випадках, передбачених цим Законом, а також отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

У відповідності до ст. 115 Закону витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Господарський суд має право зменшити розмір оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), у разі якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Оскільки відповідно до наявного в матеріалах справи протоколу № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 924/580/13 від 01.04.2014р. поряд з іншими питаннями комітетом кредиторів у справі одноголосно прийнято рішення схвалити та погодити Звіт арбітражного керуючого про відшкодування витрат станом на березень 2014р. загалом в розмірі 610,22 грн. за період виконання арбітражним керуючим Чернецькою А.А. повноважень розпорядника майна боржника протягом листопада 2013р.- березня 2014р., суд вважає за належне задовольнити заяву (вх. № 05-06/369/14 від 01.04.2014р.) арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни, подану з посиланням на рішення комітету кредиторів за Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 924/580/13 від 1 квітня 2014р. в частині затвердження Звіту арбітражного керуючого про відшкодування витрат розпорядника майном ПП «Ларго» станом на березень 2014р. загалом в розмірі 610,22 грн.

Керуючись ст. ст. 22, 27, 98, 114, 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

У х в а л и в:

Задовольнити заяву (вх. № 05-06/369/14 від 01.04.2014р.) арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни (м.Хмельницький, вул. Соборна, 57, офіс 111, Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 123 від 06.02.2013р.) в частині затвердження Звіту арбітражного керуючого про відшкодування витрат розпорядника майна у справі № 924/580/13 станом на березень 2014р. загалом в розмірі 610,22 грн. (шістсот десять гривень двадцять дві коп.).

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області.

Суддя Грамчук І.В.

Віддруковано 11 примірників: 1- ініціюючому кредитору (м. Київ, вул. Кіквідзе, 18-а), 2- боржнику (м. Хмельницький, вул.. Вінницьке шосе, 23), 3-Хмельницькому обласному відділенню Фонду соціального захисту інвалідів м.Хмельницький вул.Грушевського,87, 4- Управлінню Пенсійного фонду України у м.Хмельницькому (м.Хмельницький вул.Володимирська,49), 5 - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" м.Київ-150, вул.Горького,127, 6-7-ТОВ "ВВС-ЛТД" Васильківський район, с.Іванковичі, вул.Шевченка,4; 01133 м.Київ-133, а/с-45), 8-ТОВ "БаДМ" м.Дніпропетровськ, вул.Панікахи,2, 9-Державній податковій інспекції у м.Хмельницькому Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області (м.Хмельницький, вул. Театральна, 12), 10-товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Центр Фармація" (Київська область м. Вишгород, вул. Шолуденка, 18,), 11- Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області.