Постанова № 38083597, 03.04.2014, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2014 р. Справа№ 910/21040/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Куксова В.В.

суддів: Гончарова С.А.

Яковлєва М.Л.

за участю представників:

від позивача: представник - Бондарук П.М. - за довіреністю,

від відповідача-1: представники - Ваколюк Ю.П., Чміль В.В. - за довіреностями,

від відповідача-2: представник - Кур'янова Л,М. - за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг"

на рішення Господарського суду міста Києва від 25.12.2013 р.

у справі №910/21040/13 (суддя Підченко Ю.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька", с. Фастивець Київської обл.

до 1. Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", м. Київ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява", с. Валява Черкаської обл.

про визнання додаткового договору до договору фінансового лізингу недійсним,

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2013 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" звернулось до Господарського суду міста Києва від з позовом до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява" про визнання додаткового договору № 319 від 10.08.2012 до договору фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118 від 08.02.2011 недійсним.

Позов мотивовано тим, що додатковий договір № 319 від 10.08.2012 р. до договору № 10-11-8 стбст-пл/118 від 08.02.2011 від імені ТОВ СП "Фастівецьке імені Зеленька" укладено в особі директора ОСОБА_5, яка на момент його укладення була звільнена з підприємства позивача.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.12.2013 р. у справі №910/21040/13 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява" задоволено.

Визнано додатковий договір № 319 від 10.08.2012 до договору фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118 від 08.02.2011, укладений між Державним публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька", Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява" недійсним.

Стягнуто з Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" витрати по сплаті судового збору в сумі 573,50 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" витрати по сплаті судового збору в сумі 573,50 грн.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд першої інстанції неповно з'ясував обставини, що мають значення для справи та допустив порушення норм матеріального та процесуального права.

Позивач та відповідач-2 правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористались.

Представник позивача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Представники відповідача-1 в судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримали в повному обсязі, просили оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у позові.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні просив залишити оскаржуване рішення без змін.

Розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову в позові з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Задовольняючи частково позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем доведено свої позовні вимоги, а відповідачами в установленому порядку їх не спростовано, а позов про визнання додаткового договору недійсним обґрунтований та підлягає задоволенню

Однак, з даним висновком суду першої інстанції колегія суддів погодитись не може, оскільки він зроблений з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи, порушенням матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, 08.02.2011 між Відкритим акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" (Лізингоодержувач) було укладено договір фінансового лізингу № 10-11-8 стбст-пл/118 (Договір).

Згідно п. 1 Договору Лізингодавець передав Лізингоодержувачу у користування на визначений договором строк предмет лізингу, який набувається ним у власність у постачальника, самостійно обраного Лізингоодержувачем, та визначений у додатку до договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу", що є специфікацією предмета лізингу, а останній сплачує за це платежі на умовах договору.

Відповідно до п. 2.2 Договору строк лізингу відраховується з дати підписання акта приймання-передачі між сторонами.

Згідно п. 2.3 Договору постачальник, перелік, кількість, ціна, вартість, строк лізингу, строк передачі і адреси місця передачі предмета лізингу встановлюється додатками до договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу". Передача предмета лізингу здійснюється на умовах ЕХW (місце передачі визначається в додатку) згідно з Міжнародними правилами Інкотермс в редакції 2000 року.

Відповідно до п. 8.1 Договору договір набуває чинності від дати надходження суми попереднього платежу, сплаченого на підставі виставленого Лізингодавцем рахунку згідно п. 4.2 Договору, на рахунок Лізингодавця і діє до закінчення строку лізингу, зазначеного в додатку до Договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу", та виконання сторонами всіх зобов'язань за цим договором.

10.08.2012 між Державним ПАТ НАК "Украгролізинг" (Лізингодавець), ТОВ СП "Фастівецьке імені Зеленька" (Первісний лізингоодержувач) та ТОВ СП "Валява" (Новий лізингоодержувач) уклали додатковий договір № 319 до договору № 10-11-8 стбст-пл/118 від 08.02.2011, згідно умов якого Лізингодавець та Первісний Лізингоодержувач підтверджують, що на дату укладання цього додаткового договору Первісний Лізингоодержувач на виконання зобов'язань за договором фінансового лізингу від 08.02.2011 № 10-11-8 стбст-пл/118 сплатив Лізингодавцю попередній лізинговий платіж (10 %) в частині відшкодування вартості предмета лізингу, що становить 4 120 239,20 грн (п. 1 додаткового договору).

У пункті 2 додаткового договору передбачено, що Лізингодавець і Первісний лізингоодержувач підтверджують, що на момент укладання цього додаткового договору Первісний Лізингоодержувач має заборгованість перед Лізингодавцем за договором фінансового лізингу від 08.02.2011 № 10-11-8 стбст-пл/118.

Пунктом 4 додаткового договору сторони узгодили, що всі права та обов'язки по договору фінансового лізингу від 08.02.2011 № 10-11-8 стбст-пл/118, які ніс Первісний Лізингоодержувач беззаперечно і без інших умов з моменту підписання даного додаткового договору приймає на себе Новий Лізингоодержувач.

На виконання умов додаткового договору сторонами складено та підписано акт приймання-передачі предмета лізингу б/н від 13.08.2012, згідно якого Первісний Лізингоодержувач, за погодженням з Лізингодавцем, передав, а Новий Лізингоодержувач прийняв у платне користування на умовах договору фінансового лізингу від 08.02.2011 № 10-11-8 стбст-пл/118 з врахуванням додаткового договору № 319 від 10.08.2012 предмет лізингу, який належить на праві власності Лізингодавцю: комплект обладнання для дорощування свиней ОДВС-1 (8541х585); комплект обладнання для відгодівлі свиней ОДВС-2 (17438х1050); комплект обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в групових станках ОМС-Г (1276х3954); комплект обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в індивідуальних станках ОМС-1 (763х6125); комплект обладнання для утримання підсосних свиноматок з поросятами ОПСП (552х14814).

Додатковий договір від імені Лізингодавця укладено в особі директора ОСОБА_5. Позивач звернувся до суду з даним позовом у зв'язку з тим, що остання звільнена з підприємства позивача 08.08.2012, тоді як спірний додатковий договір № 319 до договору № 10-11-8 стбст-пл/118 від 08.02.2011, укладений між його сторонами - 10.08.2012.

Місцевий господарський суд мотивував задоволення позову тим, що спірний Додатковий Договір, підписаний зі сторони позивача ОСОБА_5, яка була звільнена з посади директора і не мала повноважень.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не інати про такі обмеження.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських поговорів) недійсними" Позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

Однак, суд першої інстанції не встановив, що відповідач-1 знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача, прийняв оскаржуване рішення.

Крім того, згідно приписів ч. 5 ст. 89 ЦК України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Відповідачем до матеріалів справи надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АГ №128888 від 01.04.2014 р., згідно якого станом на 10.08.2012 р., тобто на день укладення спірного Додаткового договору керівником і підписантом позивача була ОСОБА_5.

Таким чином, позивач не довів, що відповідач-1 знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника Позивача.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Додатковий Договір підписаний 10.08.2012р. всіма представниками сторін та скріплений печатками сторін, в тому числі підписаний ОСОБА_5 та скріплений печаткою позивача.

На акті приймання-передачі від 13.08.2012р., за яким передавався предмет лізингу від позивача до відповідача-2 міститься підпис директора позивача - ОСОБА_5 та печатка позивача, що засвідчує право підпису ОСОБА_5

Відповідно до п. 3.4. постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Так, у листі від 05.11.2012р. №1/05/11-12 підписаний директором позивача ОСОБА_6 позивач фактично підтверджує укладення спірного Додаткового Договору, згідно з яким ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Валява" прийняло зобов'язання за Договором, а тому просить укласти мирову угоду у справі про стягнення штрафних санкцій з позивача.

Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсним Додаткового договору є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

За таких обставин, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у позові повністю.

Згідно п. 2 ст. 103 Господарського процесуального кодексу України апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати рішення повністю або частково і прийняти нове рішення.

Відповідно до приписів п. п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 104 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушення або неправильне застосування норм матеріального та процесуального права.

У відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" на користь Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" підлягає стягненню судовий збір сплачений за подання апеляційної скарги в розмірі 609 грн.

Керуючись статтями 99, 101, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.12.2013 р. у справі № 910/21040/13 скасувати.

3. Прийняти нове рішення, яким у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява" про визнання додаткового договору до договору фінансового лізингу недійсним відмовити повністю.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" (08541, Київська обл., Фастівський р-н, с. Фастивець, вул. Тхоржевського, 25-а, ідентифікаційний код 36415548) на користь Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (01601, м. Київ, вул. Мечникова, 16-а, ідентифікаційний код 30401456) судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 609 (шістсот дев'ять) грн.

5. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

6. Матеріали справи № 910/21040/13 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова може бути оскаржена впродовж двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя В.В. Куксов

Судді С.А. Гончаров

М.Л. Яковлєв