Рішення № 3801253, 19.05.2009, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

19.05.09р. Справа №23/36

за позовом Колективного підприємства "Полтавський м'ясокомбінат" (36014, м. Полтава, вул. Харчовиків, 6)

до 1) Відкритого акціонерного товариства "Павлівське" (38813, Полтавська область, Чутівський район, с. Артемівка, вул. Артема, 69)

2) Закритого акціонерного товариства "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини"( правонаступник ТОВ "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини" (38000, Полтавська область, Шишацький район, с. Яреськи, вул. Новаторів, 24, ідент. код 30811110)

про визнання договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Павлівське" від 06.12.2007 р. недійсним

Суддя Ореховська О.О.

Представники:

від позивача - Довбиш С.М. - довіреність від 15.01.2009 р. № 15

від відповідача (1) - арбітражний керуючий Борових І.А. (ліквідатор), Гостік Е.В. - довіреність від 15.04.2009 р. № 22

від відповідача (2) - Чечелев Ю.В., довіреність від 06.10.2008 року № 365299

Суть справи: розглядається позовна заява Колективного підприємства "Полтавський м'ясокомбінат", м. Полтава ( надалі в тексті - Позивач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Павлівське", укладеного 06.12.2007 року між ВАТ "Павлівське"( надалі в тексті - Відповідач 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини" ( правонаступник ЗАТ "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини" - надалі в тексті Відповідач 2).

Ухвалою суду від 10.07.2008 р.( а.с. 45) строк вирішення спору у за клопотанням сторін продовжено на більш тривалий строк .

Позивач в судовому засідання підтримує позовні вимоги в повному обсязі.

Повноважний представник Відповідача 1 в судовому засіданні проти позовних вимог заперечує .

Повноважний представник Відповідача 2 проти позовних вимог заперечує за мотивами викладеними у відзиві на позов від 01.10.2008 р. вих. № 12юр-23 ( вх. № 16744 від 07.10.2008 р.).

На вимогу суду через канцелярію господарського суду Полтавської області Відповідачем 2 надана копія спірного договору купівлі - продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Павлівське" від 06.12.2007 р..

Клопотання позивача ( вх. № 0352 від 15.01.2009 р.) про залучення до участі у справі у якості третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - приватного нотаріуса Шишацького районного нотаріального округу Плаксіної П.В. з огляду на відсутність визначення позивачем у клопотанні ( вх. № 0352 від 15.01.2009 р.) на стороні позивача чи відповідача підлягає залученню до участі у справі приватний нотаріус Плаксіна П.В. у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, а також відсутність обґрунтування яким чином рішення по даній справі може вплинути на права або обов'язки приватного нотаріуса Плаксіної П.В. щодо однієї з сторін по даній справі, суд вважає не обґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню.

Згідно ст. 85 ГПК України в судовому засіданні за згодою сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників позивача, відповідача 1 та відповідача 2 , суд встановив:

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на наступне: ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.07.2004 р. по справі № 10/53-8/53 про банкрутство ВАТ "Павлівське" було затверджено план санації боржника. Ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.10.2007 р. по справі № 10/53-8/53 затверджено зміни до плану санації та продовжено термін дії плану санації до 31.03.2008 р. Змінами до плану санації передбачено продаж, належного ВАТ "Павлівське", цукрового заводу - цілісного майнового комплексу - інвестору - ТОВ АПО "Цукровик Полтавщини" прямим договором , а не через аукціон. Як зазначає позивач, незважаючи на те, що ухвала господарського суду від 16.10.2007 по справі № 10/53-8/53 не набрала законної сили керуючий санацією ВАТ "Павлівське" Борових І.А. та інвестор ТОВ АПО "Цукровик Полтавщини" уклали прямий договір купівлі - продажу , належного ВАТ "Павлівське" цукрового заводу - цілісного майнового комплексу у складі: не житлова будівля ( головна контора) за адресою : Полтавська область, Чутівський район, смт. Артемівка, вул. Артема, 69, промислові будівлі загальною кількістю 25 одиниць за адресою : Полтавська область, Чутівський район, смт.Артемівка, вул. Артема, 32; промислові будівлі загальною кількістю 27 одиниць за адресою Полтавська область, Чутівський район, вул. Гагаріна, 3. Вказаний договір нотаріально посвідчений 06.12.2007 р. Позивач вважає, що вищезазначений договір є недійсним, оскільки ухвала господарського суду Полтавської області від 16.10.2007 р. , якою було затверджено зміни до плану санації не набрала законної сили, а отже, ВАТ "Павлівське" було порушено п.п.2, 3 ст.18 , п.1 ст.19. Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також вказує з посиланням на п.1 ст. 203 Цивільного кодексу України , що оспорюваний правочин суперечить Цивільному Кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши та оцінивши додані докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, а заперечення відповідача 1 та відповідача 2 заслуговують на увагу за наступних підстав:

Пунктом 4 ч. З ст. 129 Конституції України та ст. 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Доказами у справі є будь-які фактичні дані , на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ухвалами господарського суду Полтавської області від 24.02.2003 року та 18.03.2003 року затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 10/53-8/53 про банкрутство ВАТ «Павлівське», відповідно до яких судом визнані кредиторські вимоги Колективного підприємства "Полтавський м'ясокомбінат"(36014, м.Полтава, вул. Харчовиків, 6) - позивача по даній справі і включені до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.07.2004 р. по справі № 10/53-8/53 про банкрутство ВАТ «Павлівське»затверджено план санації боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»від 14.05.1992 р. № 2343-ХІІ (зі змінами та доповненнями) комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів), схвалення плану санації боржника.

На засіданнях комітету кредиторів 19.09.2007 р., 21.09.2007 р. року прийнято рішення щодо змін та доповнень третього розділу плану санації ВАТ «Павлівське»«Вибір стратегії санації», де в п. 3.2 абзац 3 зазначено: «Здійснити до 20.02.2008 року продаж цілісного майнового комплексу ВАТ «Павлівське»інвестору ТОВ «Агропромислове об'єднання «Цукровик Полтавщини».

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.10.2007 р. по справі № 10/53-8/53 затверджено зміни до плану санації, продовжено термін санації до 31.03.2008 року та передбачено продаж цілісного майнового комплексу інвестору ТОВ «Агропромислове об'єднання «Цукровик Полтавщини»прямим продажем за ціною експертної оцінки.

Із матеріалів справи вбачається, що позивач до позовної заяви не надав договір, який просив визнати недійсним. Ксерокопія договору купівлі продажу цілісного майнового комплексу відкритого акціонерного товариства «Павлівське»від 06.12.2007 року господарському суду надана відповідачем 2.

Стаття 627 ЦК України передбачає, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу. Інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Із матеріалів справи вбачається, що між ВАТ «Павлівське»(продавець) та ТОВ «Агропромислове об'єднання «Цукровик Полтавщини»(покупець) 06.12.2007 року був укладений договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу (далі -договір) (а.с. 105-127).

Відповідно до п. 1.1. розділу 1. «Предмет договору»цього договору продавець зобов'язується передати у власність покупцеві цілісний майновий комплекс ВАТ «Павлівське»(Полтавська область, Чутівський район, смт. Артемівна, вул. Артема, буд. 69 (шістдесят дев'ять), вул. Артема, буд. 32 (тридцять два), вул. Гагаріна, буд. З (три), в розумінні ч. 2 ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом) (далі за текстом -«ЦМК»), а покупець зобов'язується прийняти та сплатити за нього грошові кошти на умовах визначених договором. Склад майна ЦМК наведено в додатку 1, який є не невід'ємною частиною цього договору.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Вищевказаний договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу укладений з додержанням норм ст. 657 ЦК України.

Позивач просив визнати недійсним спірний договір, оскільки вважає, що на час його укладення не було правових підстав для продажу цілісного майнового комплексу шляхом прямого продажу ТОВ «Агропромислове об'єднання «Цукровик Полтавщини», так як ухвала господарського суду Полтавської області від 16.10.2007 р. по справі № 10/53-8/53 не набрала законної сили, тому що була оскаржена в апеляційному порядку.

Суд не може погодитись з таким твердженням позивача, приймаючи до уваги той факт, що чинним законодавством , зокрема Господарським процесуальним Кодексом України, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачений особливий порядок набрання ухвалою суду, в тому числі ухвалою у справі про банкрутство, законної сили.

З огляду на правову позицію Вищого господарського суду України наведену в Постанові Вищого господарського суду України від 08.02.2006 р. № Б-31/165-03 «Про банкрутство», а також в Інформаційному листі Вищого господарського суду від 14.08.2007 р. № 01-8/675 ( п.29) ухвали господарського суду набирають чинності в день їх винесення судом. Подання апеляційної чи касаційної скарги не зупиняє її дію.

За таких обставин, твердження позивача, що ухвала господарського суду Полтавської області від 16.10.2007 р. по справі № 10/53-8/53 не набрала законної сили на час укладення спірного договору є безпідставним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Позивач вважає, що спірний правочин не відповідає вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

В постанові Пленуму Верховного Суду УРСР від 28.04.1978, № 3 «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»зазначено, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом.

В кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Позивачем не доведено наявність при укладенні відповідачами спірного договору підстав, з якими закон пов'язує недійсність правочинів.

Окрім цього, із матеріалів справи не вбачається та позивач не надав суду доказів у розумінні статей 32 та 34 ГПК України, відповідно до яких правочин є недійсним.

Відповідно до ст. 16 ЦК України кожна сторона має право звернутися до суду за захистом свого порушеного права та обрати спосіб такого захисту.

Враховуючи правову позицію Верховного суду України ( Постанова від 25.07.2006 р. у справі № 69/8-050) , а також Вищого господарського суду України ( Постанова від 15.01.2008 р. у справі № 4/100), відповідно до якої, права особи, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди , стороною в якій така особа не є , тобто, позивач звертаючись до суду з позовом про визнання угоди недійсною , в які позивач не є стороною, невірно обрав спосіб захисту прав.

Враховуючи викладене, матеріали справи та керуючись ст.ст.82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в позові повністю.

СУДДЯ Ореховська О.О.