Ухвала суду № 38005116, 01.04.2014, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

01 квітня 2014 р. Справа № 902/1627/13

Господарський суд Вінницької області у складі судді Стефанів Т. В.,

при секретарі судового засідання Незамай Д. Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альпарі", м. Вінниця №902/1627/13 №69 від 21.02.2014 р. (вх.канц.№ 08-48/26/14 від 21.02.2014 р.) про включення до складу кредиторів із загальною сумою грошових вимог в розмірі 29 948 624,47 грн., 1218 грн судовий збір

за заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Версія",

вул. Космонавтів, буд. 53, м. Вінниця, 21027, код 13321912

про банкрутство

за участю представників:

ТзОВ "Альпарі": Лисенко О. В. - за довіреністю;

боржника - не з'явився;

арбітражний керуючий (ліквідатор) - не з'явився.

В С Т А Н О В И В :

02.12.2013 р. до господарського суду Вінницької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Версія" (вул. Космонавтів, буд. 53, м. Вінниця, 21027, код 13321912) про порушення провадження у справі про банкрутство в порядку, визначеному ст. 95 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 05.12.2013 р. заяву прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 17.12.2013 р.

Ухвалою від 17.12.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Версія" (код ЄДРПОУ 13321912) та призначено засідання на 26.12.2013 р. для вирішення питання щодо подальшого застосування процедури банкрутства боржника, що ліквідується власником.

26.12.2013 року визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Версія" (вул. Космонавтів, буд. 53, м. Вінниця, 21027, код 13321912) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Северина Сергія Леонідовича (свідоцтво №НОМЕР_1 від 18.03.2013 р.), якого зобов'язно опублікувати відомості про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в офіційному друкованому органі «Голос України» або «Урядовий кур'єр».

17 січня 2014 року в газеті "Голос України" № 8 здійснена публікація оголошення про винесення постанови про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Версія" (код 13321912) та відкриття ліквідаційної процедури

21 лютого 2014 року до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Альпарі", м. Вінниця №902/1627/13 № 69 від 21.02.2014 р. про включення до складу кредиторів ТзОВ "Версія" із загальною сумою грошових вимог в розмірі 29 948 624,47 грн. по справі № 902/1627/13.

Ухвалою суду від 21.02.2014 р. вказана заява призначена до розгляду в судовому засіданні на 11.03.2014 р.

Ухвалою суду від 11.03.2014 р. розгляд заяви відкладено до 01.04.2014 р.

18.03.2014 р. від представника ТОВ "Альпарі" через канцелярію суду надійшла заява про доповнення грошових вимог до боржника на суму витрат по сплаті судового збору в розмірі 1 218,00 грн.

В судове засідання 01.04.2014 р. з'явився представник ТОВ "Альпарі", який повністю підтримав подану ним заяву про включення до складу кредиторів ТзОВ "Версія" із загальною сумою грошових вимог в розмірі 29 948 624,47 грн. з врахуванням заяви про доповнення грошових вимог №124 від 17.03.2014 р. (судовий збір в сумі 1218 грн). Арбітражний керуючий (ліквідатор) та представник боржника не з'явились, про причинини неявки суд не повідомили.

01.04.2014 р. від філії ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" через канцелярію суду супровідним листом подано копії платіжних доручень про сплату ТОВ "Альпарі" на користь банку в погашення заборгованості боржника ТОВ "Версія" коштів за кредитними договорами на підставі договорів поруки, які були оглянуті судом та долучені до матеріалів справи.

01.04.2014 р. в судовому засіданні суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ТОВ "Альпарі", дослідивши подану заяву та додані до неї документи, оригінали кредитних договорів встановив, що 06.05.2011 року між Публічним акціонерним товариством "Держаний експортно-імпортний банк України" (далі АТ "Укрексімбанк"), ТОВ "Версія" та ТОВ Альпарі" був укладений Договір поруки №7411Р1, за умовами якого ТОВ "Альпарі", як сторона Поручитель зобов'язалося перед АТ "Укрексімбанк" солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання позичальником - ТОВ "Версія" свого основного зобов'язання із Кредитного договору №7411К1 від 06.05.2011 року (далі "Кредитний договір-1"), укладеного між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Версія" про відкриття відновлюваної кредитної лінії з лімітом заборгованості 10 000 000,00 (десять мільйонів) гривень, та терміном погашення боргу до 18.04.2014 року, з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитного договору-1.

Згідно із п. 3.2. Договір поруки №7411Р1 від 06.05.2011 року у випадку невиконання позичальником ТОВ "Версія" свого основного зобов'язання із "Кредитного договору-1" АТ "Укрексімбанк" має право вимагати виконання цього зобов'язання у Поручителя та/або позичальника, як у солідарних боржників.

02.07.2013 року між АТ "Укрексімбанк", ТОВ "Версія" та ТОВ "Альпарі" був укладений Договір поруки №7413Р4, за умовами якого ТОВ "Альпарі", як сторона Поручитель зобов'язалося перед АТ "Укрексімбанк" солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання позичальником - ТОВ "Версія" свого основного зобов'язання із Кредитного договору №7413К4 від 02.07.2013 року (далі "Кредитний договір-2"), укладеного між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Версія" про відкриття невідновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 12 000 000,00 (дванадцять мільйонів) гривень, та терміном погашення до 30 червня 2014 року з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитного договору-2.

Згідно із п. 3.2. Договір поруки №7413Р4 від 02.07.2013 року у випадку невиконання позичальником ТОВ "Версія" свого основного зобов'язання із "Кредитного договору-2" АТ "Укрексімбанк" має право вимагати виконання цього зобов'язання у Поручителя та/або позичальника, як у солідарних боржників.

02.07.2013 року між АТ "Укрексімбанк", ТОВ "Версія" та ТОВ "Альпарі" був укладений Договір поруки №7411Р5, за умовами якого ТОВ "Альпарі", як сторона Поручитель зобов'язалося перед АТ "Укрексімбанк" солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання позичальником - ТОВ "Версія" свого основного зобов'язання із Кредитного договору №7413К5 від 02.07.2013 року (далі "Кредитний договір-3"), укладеного між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Версія" про відкриття відновлюваної кредитної лінії з лімітом заборгованості 12 000 000,00 (дванадцять мільйонів) гривень, терміном погашення до 30 червня 2014 року з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитний договору-3.

Згідно із п. 3.2. Договір поруки №7411Р5 від 02.07.2013 року у випадку невиконання позичальником ТОВ "Версія" свого основного зобов'язання із кредитного договору-3" АТ "Укрексімбанк" має право вимагати виконання цього зобов'язання у Поручителя та/або позичальника, як у солідарних боржників.

04.11.2013 року, у зв'язку з наявністю прострочених зобов'язань по Кредитним договорам та відкриттям ліквідаційної процедури стосовно Позичальника ТОВ "Версія" (публікація в виданні "Бюлетень державної реєстрації" номер N260 від "19" вересня 2013 року), на підставі п. 6.1.7. пп. (а), п. 6.2. та п. 3.6.2. пп. г) Кредитного договору - АТ "Укрексімбанк" на адресу Позичальника ТОВ "Версія" та Поручителя ТОВ "Альпарі" були направлені вимоги про дострокове погашення заборгованості за Кредитними договорами в повному обсязі (Кредитний договір -1 - 976 946,10 грн., Кредитний договїр-2 - 13 310 960,00 грн.; Кредитний договір-3 - 12 520 563,68 грн.).

Станом на 25.12 2013 року Позичальник ТОВ "Версія" свої зобов'язання перед АТ "Укрексімбанк" щодо дострокового погашення заборгованості за Кредитними договорами не виконало.

25 грудня 2013 року АТ "Укрексімбанк", відповідно до п.3.2. Договорів поруки, повторно звернулося до ТОВ "Альпарі" із вимогою за вих. № 074-05вн12 про погашення заборгованості за Кредитними договорами № 7411К1 від 06.05.2011 р., № 7413К4 від 02.07.2013 року, № 7413К5 від 02.07.2013 року, укладених із ТОВ "Версія".

За вказаною вимогою, у відповідності до умов Договорів поруки №7411Р1 від 06.05.2011 року, №7413Р4 від 02.07.2013 року, №7411Р50 від 02.07.2013 року АТ "Укрексімбанк" вимагало від ТОВ "Альпарі" як поручителя за вказаними договорами поруки здійснити погашення заборгованості Позичальника ТОВ "Версія", за наступними кредитними зобов'язаннями, які станом на 25.12.2013 року склали:

заборгованість по Кредитному договору - 1: 4 099 493,05 грн..; по Кредитному договору - 2: 12 969 763,87 грн; по Кредитному договору - 3: 12 879 367,55 грн.

25 грудня 2013 року ТОВ "Альпарі" на виконання зобов'язань із договору поруки №7411Р1 від 06.05.2011 року, та вимоги АТ "Укрексімбанк" від 25 грудня 2013 року виконало свій солідарний обов'язок та сплатило на рахунок філії АТ "Укрексімбанк" в м. Вінниці 4 099 493,05 грн. за платіжним дорученням №1435 від 25 грудня 2013 року.

25 грудня 2013 року ТОВ "Альпарі" на виконання зобов'язань із договору поруки №7413Р4 від 02.07.2013 року, та вимоги АТ "Укрексімбанк" від 25 грудня 2013 року виконало свій солідарний обов'язок та сплатило на рахунок філії АТ "Укрексімбанк" в м. Вінниці 12 969 763,87 грн. за платіжним дорученням №1436 від 25 грудня 2013 року.

25 грудня 2013 року ТОВ "Альпарі" на виконання зобов'язань із договору і поруки №7413Р5 від 02.07.2013 року, та вимоги АТ "Укрексімбанк" від 25 грудня 2013 року виконало свій солідарний обов'язок сплатило на рахунок філії АТ "Укрексімбанк" в м. Вінниці 12 879 367,55 грн. за платіжним дорученням №1437 від 25 грудня 2013 року.

Всього на виконання зобов'язань із договорів поруки ТОВ "Альпарі" за вимогою АТ "Укрексімбанк" було сплачено 29 948 624,47 грн.

Представник ТОВ "Альпарі" підтримав подану ним заяву у повному об'ємі з врахуванням заяви про доповнення грошових вимог №124 від 17.03.2014 р. (1218 грн судовий збір).

В матеріалах справи міститься відзив ліквідатора щодо визнання вимог ТОВ "Альпарі"в повному обсязі в сумі 29 948 624,47 грн. (т.2, а.с.70).

Факт сплати ТОВ "Альпарі" (поручитель) філії ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" 29 948 624,47 грн. в погашення заборгованості боржника ТОВ "Версія" коштів за кредитними договорами на підставі договорів поруки підтверджено самим банком.

В судовому засіданні судом встановлено, що вимоги ТОВ "Альпарі" є законними, підтверджуються матеріалами, а тому підлягають задоволенню та включенню до реєстру вимог кредиторів з огляду на наступне.

Відповідно до п. 2 ст. 556 Цивільного кодексу України до поручителя, який виконав зобов'язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

Відповідно до абз. 2, 3 п.6 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Пунктом 8 ст.23 Закону про банкрутство визначено, що вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Враховуючи вищевикладене, заява ТОВ "Альпарі" про включення до складу кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Версія" по справі № 902/1627/13 підлягає задоволенню із загальною сумою грошових вимог в розмірі 29 948 624,47 грн - четверта черга задоволення та судовий збір в розмірі 1 218,00 грн - перша черга задоволення.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 23, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 86, 115 ГПК України, суд

У Х В А Л И В :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альпарі" з вимогами до боржника по справі № 902/1627/13 із загальною сумою вимог 29 948 624,47 грн, судовий збір в розмірі 1 218,00 грн задовольнити.

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альпарі" (21027, м. Вінниця, вул. Космонавтів, буд. 49, код 13329641) у справі №902/1627/13 на загальну суму 29 948 624,47 грн - четверта черга задоволення та судовий збір в розмірі 1 218,00 грн - перша черга задоволення.

3. Зобов'язати ліквідатора виконати вимоги ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

4. Ухвалу направити згідно переліку рекомендованим листом.

Суддя Стефанів Т. В.

відрук.4 прим. :

1 - до справи;

2 - ТОВ "Альпарі" - 21027, м. Вінниця, вул. Космонавтів, буд. 49;

3 - ТОВ "Версія" - 21027, м. Вінниця, вул. Космонавтів, буд. 53;

4 - арбітражному керуючому Северину С.Л. - АДРЕСА_1