Ухвала суду № 37917641, 28.03.2014, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

У Х В А Л А

28.03.2014р. Справа № 905/1994/14

за позовом Приватної компанії "Lorley Investments Limited", м.Нікосія, Кіпр

до відповідача Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м.Донецьк

про визнання недійсним договору від 01.06.2010р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі

ТОВ "Амстор"

за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору

Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор", м.Донецьк

до відповідача 1. Приватної компанії "Lorley Investments Limited", м.Нікосія, Кіпр

до відповідача 2. Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м.Донецьк

про визнання недійсним договору від 01.06.2010р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі

ТОВ "Амстор"

Cуддя Г.В. Левшина

Приватна компанія "Lorley Investments Limited", м.Нікосія, Кіпр, позивач, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м.Донецьк, про визнання недійсним договору від 01.06.2010р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор".

Ухвалою господарського суду Донецької області від 26.03.2014р. було прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі №905/1994/14, судове засідання призначено на 08.04.2014 року о 13:15 год.

26.03.2014р. до канцелярії суду надійшла позовна заява третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору, Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор", м.Донецьк до Приватної компанії "Lorley Investments Limited", м.Нікосія, Кіпр, Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м.Донецьк, про визнання недійсним договору від 01.06.2010р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор".

Згідно з ухвалою від 27.03.2014р. залучено до участі у справі №905/1994/14 третю особу з самостійними вимогами на предмет спору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Амстор", м.Донецьк, позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор", м.Донецьк до Приватної компанії "Lorley Investments Limited", м.Нікосія, Кіпр, Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м.Донецьк про визнання недійсним договору від 01.06.2010р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор" прийнято до розгляду з первісним позовом по справі.

Одночасно з позовною заявою третьою особою надана заява від 26.03.2014р. про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони Реєстраційній службі Ворошиловського районного управління юстиції у місті Донецьку здійснювати будь-які реєстраційні дії, зокрема, пов'язані із внесенням відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор».

Відповідно до ст.65 Господарського процесуального кодексу України з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору суддя в необхідних випадках вирішує питання про вжиття заходів до забезпечення позову.

Згідно із ст.66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити, передбачених статтею 67 цього кодексу, заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Статтею 67 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору. У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Згідно постанови Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 26.12.2011 року «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» (далі - постанова) особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати звернення із заявою про забезпечення позову.

Як вказувалось вище, предметом розгляду у справі №905/1994/14 є визнання недійсним договору від 01.06.2010р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Амстор".

Виходячи зі змісту первісної позовної заяви, обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на відсутність у його представника Решетняк О.А. повноважень на відчуження частки Компанії "Lorley Investments Limited" у статутному капіталі ТОВ «Амстор».

Одночасно, третя особа в обґрунтування своїх самостійних позовних вимог стверджує про невідповідність оспорюваного правочину вимогам Закону України «Про господарські товариства», статуту ТОВ «Амстор» в частині порядку створення колегіального органу товариства.

Як встановлено, згідно розділу 2 договору від 01.06.2010р. позивачем та відповідачем було погоджено, що позивач за першою вимогою відповідача повинен надати будь-яке достатнє та необхідне сприяння відповідачу у здійсненні державної реєстрації змін до статуту ТОВ «Амстор», що пов'язані з відчуженням частки у статутному капіталі товариства за цим договором з відповідним перерозподілом часток у статутному капіталі товариства; у разі ігнорування позивачем вимог відповідача, останній має право самостійно провести державну реєстрацію змін до статуту ТОВ «Амстор» в частині складу учасників товариства з відповідним перерозподілом часток у статутному капіталі товариства (при цьому, відповідачу надається повне, безвідкличне та беззастережне право діяти від імені та в інтересах позивача та товариства у зв'язку з державною реєстрацією змін до статуту товариства); одночасно з набуттям права власності на частину частки у статутному капіталі товариства за цим договором відповідач набуває право членства у колегіальному виконавчому органі товариства, а позивач зобов'язується здійснити будь-яке достатнє та необхідне сприяння відповідачу у входженні його до колегіального виконавчого органу товариства та здійсненні державної реєстрації змін до статуту товариства.

Листом від 12.03.2014р. відповідачем було повідомлено ТОВ «Амстор» та Реєстраційну службу Ворошиловського районного управління юстиції у м.Донецьку про наявність в нього наміру здійснити на підставі договору від 01.06.2010р. державну реєстрацію змін до статуту ТОВ «Амстор» в частині зміни складу учасників ТОВ «Амстор» та входження відповідача до складу колегіального виконавчого органу ТОВ «Амстор».

За змістом ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним, тобто, діє презумпція правомірності правочину.

Одночасно, недійсний правочин згідно із ст.216 Цивільного кодексу України не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

За таких обставин, враховуючи предмет та підстави заявлених позовних вимог у справі №905/1994/14, суд дійшов висновку, що невжиття заходів до забезпечення позову, дійсно може утруднити та зробити неможливим виконання судового рішення по справі, привести до порушення охоронюваних законом прав та інтересів позивача, третіх осіб, внаслідок чого заява від 26.03.2014р. Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор», м.Донецьк про вжиття заходів до забезпечення позову підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст.66, ч.1 ст.67, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

Заяву від 26.03.2014р. Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор», м.Донецьк про вжиття заходів до забезпечення позову задовольнити.

Заборонити Реєстраційній службі Ворошиловського районного управління юстиції у місті Донецьку здійснювати будь-які реєстраційні дії, зокрема, пов'язані із внесенням відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» (83012 м.Донецьк, вул.Соколина, буд.38, ЄДРПОУ 32123041).

Реквізити сторін:

Позивач (стягувач):

найменування: Приватна компанія "Lorley Investments Limited"

місце знаходження: Кіпр, 1061, м.Нікосія, вул.Анніс Комнініс, буд.29А

реєстраційний номер: 182685

банківські рахунки: не вказані

інші відомі суду ідентифікуючі відомості - суду не відомі.

Відповідач:

найменування: Фізична особа-підприємець ОСОБА_2

місцезнаходження: АДРЕСА_1.

ідентифікаційний номер фізичної особи-платника податків та інших обов'язкових платежів: НОМЕР_1.

банківські рахунки: не вказані

інші відомі суду ідентифікуючі відомості - суду не відомі.

Третя особа з самостійними вимогами на предмет спору:

найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор»

місцезнаходження: 83012 м.Донецьк, вул.Соколина, буд.38

ідентифікаційний код: 32123041

банківські рахунки: не вказані.

інші відомі суду ідентифікуючі відомості - суду не відомі.

Ухвала суду набирає законної сили в день її прийняття - 28.03.2014р., згідно із ст.115 Господарського процесуального кодексу України є обов'язковою на всій території України та повинна виконуватись у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Ухвала господарського суду може бути пред'явлена до примусового виконання протягом 1 (одного) року з наступного дня після набрання ухвалою законної сили.

Заходи забезпечення позову діють до вирішення господарським судом Донецької області питання про скасування забезпечення позову, або до скасування ухвали про забезпечення позову у встановленому законом порядку вищими судовими інстанціями.

Суддя Г.В. Левшина