Ухвала суду № 37891691, 24.03.2014, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24 березня 2014 р. Справа № 5010/1547/2011-Б-26/63

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Кобрин О. М. , при секретарі судового засідання Левицький Ю.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Управління Пенсійного фонду в Тлумацькому районі

пл. Д. Галицького, 15, м.Тлумач,

Івано-Франківська область, 78000

до боржника: Відкритого акціонерного товариства "Обертинська сільгосптехніка"

вул. Хотимирська, 7, смт.Обертин, Тлумацького району,

Івано-Франківської області, 78060

про банкрутство в порядку ст.52 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника

або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 30.06.99 із змінами і доповненнями)

за участю представників сторін:

від заявника: Юзвак С.С. - представник, (довіреність №477/06 від 06.02.14);

від боржника: не з"явилися;

ліквідатор боржника: Рудик І.М. - арбітражний керуючий, (свідоцтво НОМЕР_1 від 18.07.13);

від Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України відділення виконавчої дирекції Фонду в Тлумацькому районі: Соф"як В.В. - начальник (посвідчення №101-9);

ВСТАНОВИВ: ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 04.08.11 порушено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Обертинська сільгосптехніка" в порядку ст.52 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 30.06.1999 зі змінами і доповненнями) та призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 15.08.11.

Постановою суду від 15.08.11 боржника - Відкрите акціонерне товариство "Обертинська сільгосптехніка" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, визначено строк ліквідаційної процедури три місяці, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Рудика Ігора Миколайовича.

Ухвалами господарського суду від 02.12.11, 25.09.12, 20.12.12, 13.02.13, 16.05.13, 30.08.13, 03.12.13, 09.01.14, 06.02.14, 04.03.14 строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався.

В судове засідання 24.03.14 з'явились представник ініціюючого кредитора, представник Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України відділення виконавчої дирекції Фонду в Тлумацькому районі та ліквідатор боржника Рудик І.М. (свідоцтво НОМЕР_1 від 18.07.13), який надав звіт, ліквідаційний баланс та заявив клопотання про їх затвердження, а також про зобов'язання банківської установи закрити рахунок боржника, затвердження оплати послуг, припинення юридичної особи боржника та припинення провадження у справі.

Заслухавши звіт ліквідатора, представників кредиторів, дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що клопотання ліквідатора є обгрунтованим та підлягає до задоволення, зважаючи на наступне.

З метою виявлення ліквідаційної маси банкрута ліквідатором направлено запити до державних органів, зокрема до відділу Держземагенства у Тлумацькому районі; Державної інспекції сільського господарства в Івано-Франківській області; УМВС в Івано-Франківській області; відділу ДВС Тлумацького районного управління юстиції; Реєстраційної служби Тлумацького районного управління юстиції Івано-Фраанківської обл.

Так, згідно відповіді відділу Держземагенства відповідно до статистичної звітності форми 6-зем. за ВАТ "Обертинська сільгосптехніка" рахується земельна ділянка площею 0,1308 га. землі змішаного використання, однак правоустановлюючі документи на земельну ділянку відсутні. Фактично зазначена земельна ділянка знаходилась під об'єктом нерухомості Конторою (літ. Б), власником якої з 28.01.14 являється ТОВ "Станіславський". Зміни до обліку земельних ділянок Держземагенство проводить два рази на рік: станом на 01 січня та 01 липня або на звернення нового власника нерухомості. Відтак, станом день подання звіту ліквідатора земельна ділянка площею 0,1308 га. обліковується в користуванні ВАТ "Обертинська сільгосптехніка" тальки по статистичних відомостях, однак в користуванні не перебуває. Право користування земельною ділянкою належить встановити у згідно земельного законодавства України за ТОВ "Станіславський", яке придбало об'єкти нерухомості боржника .

Крім того, згідно повідомлення Центру надання послуг, пов'язаних з використанням, автотранспортних засобів з обслуговування Тлумацького району № 35 від 31.01.14р. за ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» було зареєстровано транспортні засоби, а саме:

- причіп ГКБ-819 1987 р.в., ДНЗ. 0477 ИД, технічний талон 244 від 25.12.1987р., зелений, шасі № 142510;

- причіп ГКБ-819 1978 р.в., ДНЗ. 05580 ІВ, свідоцтво ІВС 185811 від 16.02.2002р., синій, шасі № 49601.

Оскільки, в наявності зазначених транспортних засобів не виявилось, ліквідатор погодив із комітетом кредиторів (протокол № 3 від 11.03.14р., том 2 а.с.28-29) та вжив заходів по списанню зазначених транспортних засобів. В матеріалах справи містяться акти списання, наказ № З, протокол КК № 3 (том 2 а.с. 280-285.

З огляду на викладене, як доказ відсутності зареєстрованих за банкрутом автотранспортних засобів, ліквідатором надано суду відповідь Центру надання послуг, пов'язаних з використанням, автотранспортних засобів з обслуговування Тлумацького району №16/122 від 20.03.14 (том 2 а.с.261), згідно якої відповідно до бази даних автоматизованого обліку зареєстрованого автомототранспорту Державтоінспекції області транспортні засоби за ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» не зареєстровані.

Згідно повідомлення відділу державної виконавчої служби Тлумацького РУЮ № 03-25/304 від 30.01.14р. (том 2б а.с.271) на виконанні в ВДВС виконавчі провадження про стягнення з ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» або на користь ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» не перебувають.

Комісією спільно із представником ініціюючого кредитора було проведено обстеження підприємства-банкрута та проведено інвентаризацію матеріально-технічних засобів та інших активів ВАТ «Обертинська сільгосптехніка», якими було встановлено, що фінансово-бухгалтерської документації ВАТ „Обертинська сільгосптехніка" не збереглось, найманих працівників та заборгованості по невиплаченій заробітній платі колишніх працівників ВАТ „Обертинська сільгосптехніка" не виявлено, іншого місця знаходження ВАТ "Обертинська сільгосптехніка" чи майна банкрута не виявлено. У власності ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» знаходиться адміністративний корпус (контора) - триповерхова будівля. Внаслідок проведення інвентаризації та обстеження було складено акти інвентаризації та обстеження від 20.09.11р.(том 2 а.с.9-10).

Крім того, 20.09.11 колишнім виконуючим обов'язки керівника ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» Кобилянським Ф.А. передано ліквідатору статут та довідку статуправління ВАТ «Обертинська сільгосптехніка», а також круглу печатку ВАТ «Обертинська сільгосптехніка», про що складено акт передачі (том 2 а.с.11).

Виконуючий обов'язки голови правління ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» Ф.А.Кобилянський самоусунувся від виконання обов'язків керівника банкрута у 2008-2009 роках. За цей період і до моменту порушення провадження у справі про банкрутство ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» не мало керівника та працівників.

Ліквідатор провів експертну оцінку наявного майна та уклав договір на організацію торгів з продажу майна банкрута. Зокрема, 05 листопада 2012 року експерт-оцінювач Худак Я.І. виготовив висновок та звіт про вартість об'єкта нерухомості ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» (том 2 а.с.68-88) контори, літ. Б, вартість якої згідно звіту становила 576 908 грн., в тому числі:

- підвал площею 313,4 м. кв. вартістю 89 040 грн.;

- 1 поверх площею 548,1 м. кв. вартістю 194 652 грн.;

- 2 поверх площею 471,8 м. кв. вартістю 150 801 грн.;

- З поверх площею 471,8 м. кв. вартістю 142 415 грн.

Ліквідатором було укладено договір про реалізацію активів від 29.11.12 із Івано-Франківською аграрною товарною біржею на організацію проведення торгів із продажу майна банкрута ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» зі змінами і доповненнями від 05.04.13 .

Біржею було організовано та проведено 11 аукціонів з продажу майна підприємства-банкрута ВАТ «Обертинська сільгосптехніка», зокрема: 10.01.13 торги з продажу майна за початковою вартістю 576 908,00 грн не відбулись; 12.02.13 торги з продажу майна банкрута за початковою вартістю 519 217, 20 грн. не відбулись; 04.06.13, 20.06.13, 16.07.13, 10.08.13, 25.09.13, 24.10.13, 27.11.13, 24.12.13 торги не відбулись. 14 січня 2014 року відбувся аукціон, на якому було продано контору (літ. Б) з кінцевою ціною продажу 146 891,87 грн. Переможцем аукціону та покупцем стало ТзОВ «Станіславський».

15 січня 2014 року між сторонами ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» та переможцем торгів ТзОВ «Станіславський» було укладено договір купівлі-продажу згідно із результатом проведеного аукціону. 16 січня 2014 року між сторонами ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» та ТзОВ «Станіславський» на виконання договору купівлі-продажу складено передавальний акт (том 2 а.с.90-91).

Після проведення інвентаризації, виготовлення дублікату свідоцтва про право власності на нерухомість ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» (том 2 а.с.66) було встановлено, що у власності банкрута перебувають також майстерня, літ. Г, водонапірна башта Рожновського та паркан, які знаходяться у незадовільному стані, покрівля, стіни зруйновані.

Після ліквідатором здійснено належні заходи щодо реалізації виявленого майна, зокрема, укладено договір про проведення експертних оцінок, договір про надання послуг з реалізації майна та згідно рішення комітету кредиторів від 18.03.14 реалізовано наступне майно (том 2 а.с.94-95):

- майстерня літ.Г;

- водонапірну башту Рожновського;

- огорожу.

Вказане майно було продано за ціною 10 760,00 грн.

Всього реалізовано майно банкрута на загальну вартість 157 651,87 грн.

Як вбачається із реєстру вимог кредиторів, що складений ліквідатором за результатом надходження заяв із грошовими вимогами кредиторів (том 2 а.с.263) до боржника, вимоги кредиторів заявлені на загальну суму 133 842,57 грн., а саме вимоги УПФУ в Тлумацькому районі склали 65906,93 грн., вимоги Фонду соціального страхування від нещасних випадків та професійних захворювань України - 67935,64 грн.

Згідно фінансового звіту проведення ліквідаційної процедури ВАТ "Обертинська сільгосптехніка" (том 2 а.с.102-103) у ліквідаційній процедурі було погашено вимоги кредиторів у сумі 51 295,00 грн., а саме:

- УПФУ в Тлумацькому районі - 25 589,14 грн., як вимоги другої черги (заява УПФУ в Тлумацькому районі з грошовими вимогами №848/06 від 04.03.14, том 2 а.с.26-28);

- Фонду соціального страхування від нещасних випадків та професійних захворювань України на погашення вимог по капіталізації платежів - 25 705,86 грн., як вимоги другої черги, для виплати потерпілому від нещасного випадку на виробництві ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» ОСОБА_6 1941 р.н., (заява Тлумацького ВВД фонду СС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань №01-211 від 19.09.11, том 2 а.с. 59-61).

Також погашено вимоги першої черги, всього 106 356,87 грн., з яких:

- вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов"язаних із виконанням ним повноважень ліквідатора склали 30 110,07 грн., а саме:

- оплата за витяги, довідку та виписку з реєстру юридичних осіб та ФО-П -171,40 грн.;

- послуги нотаріуса - 250,00 грн.;

- послуги архіву - 3234,00 грн.;

- оголошення про продаж в газеті "Злагода" - 60,00 грн.;

- послуги по експертній оцінці контори літ.Б - 1200, 00 грн;

- послуги і витрати біржі - 16 282,65 грн.;

- поточна технічна інвентаризація та виготовлення технічного паспорта майстерні - 600,00 грн.;

- послуги по екпертній оцінці майстерні літ.Г, огорожі, водонапірної башти Рожновського - 600,00 грн.;

- виготовлення свідоцтва на право власності на нерухомість, отримання витягів, технічних паспортів, тощо- 1608,44 грн.оплачено Коломийському МБТІ ;

- витяг з реєстру - 370,80 грн.;

- послуги банку -1141,22 грн.;

- відшкодуванння оперативних витрат арбітражного керуючого фактично - 4590,56 грн.;

- витрати на виплату винагороди ліквідатора в сумі 76 246,80 грн. (розрахунок том 2 а.с. дод.11).

Вказані вище витрати досліджено, перевірено судом та підтверджено матеріалами справи (том 2 а.с.103-256).

Слід зазначити, як вбачається із матеріалів справи та підтверджується ліквідатором, за період ліквідаційної процедури на ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» найманих працівників не було. Державний архів прийняв на зберігання до архіву документи, які підлягають зберіганню, а саме: книги нарахування заробітної плати та накази по особовому складу за 1967-2007 роки, що підтверджується листом архівного відділу № 01-24/2 від 13.03.14 (том 2 а.с.257).

На засіданні комітету кредиторів від 20.13.2014 року (протокол №5 том 2 а.с.288-292) встановлено оплату послуг арбітражного керуючого в розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно встановлених на день проведення оплати, затверджено оперативні витрати ліквідатора в розмірі 200,00 грн. за кожен місяць виконання повноважень, затверджено витрати ліквідатора пов"язані за виконання повноважень ліквідатора ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» в розмірі 23750,07 грн.

Відповідно до протоколу комітету кредиторів №5 від 20.13.2014р. комітетом кредиторів одноголосно затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. Жодних заяв, заперечень чи зауважень кредиторами до суду не подано.

Таким чином, не задоволено вимоги наступних кредиторів:

- 40 341,79 грн. заборгованість по сплаті до бюджету УПФУ в Тлумацькому районі, як вимоги другої черги;

- 42 229,754 грн., як вимоги другої черги, заборгованість по капіталізованих платежах до фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України для виплати потерпілому від нещасного випадку на виробництві ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» ОСОБА_6.

Відповідно до ч.6 ст.31 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Як передбачено ч.2 ст.32 Закону про банкрутство, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Таким чином, за результами розгляду ліквідаційного балансу, суд приходить до висновку про ліквідацію ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» (вул. Хотимирська, 7, смт.Обертин, Тлумацького району, Івано-Франківської області, 78060).

Підприємство боржника за організаційно-правовою формою є відкритим акціонерним товариством.

Відповідно до п.8 Порядку скасування реєстрації випуску акцій затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 23.04.2013 року №737 та затвердженого в Міністерстві юстиції України 28.05.2013 року за №822/23354 передбачено, що «у разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що було ліквідоване, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, реєструвальний орган протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження. При цьому скасування реєстрації випуску акцій здійснюється за умови отримання повідомлення про проведення державної реєстрації припинення акціонерного товариства із зазначенням номера та дати внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та відомостей реєстраційної картки на проведення державної реєстрації припинення акціонерного товариства або отримання від органів державної статистики інформації про виключення акціонерного товариства з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України у зв'язку з його ліквідацією».

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне зобов"язати арбітражного керуючого Рудика І.М. здійснити заходи з метою скасування реєстрації випуску акцій ВАТ "Обертинська сільгосптехніка".

У зв'язку із тим, що ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» не мало відкритих рахунків у банках, ліквідатор відкрив новий розрахунковий рахунок ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» № 26009152440001 в АТ «Імексбанк». Згідно довідки банку №16 від 21.03.14 (том 2 а.с. 258) на рахунку у ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» № 26009152440001 в ПАТ «Імексбанк» кошти для погашення вимог кредиторів відсутні, сума коштів у розмірі 71,22 грн. залишені на рахунку ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» на вимогу банку для оплати закриття рахунку.

В зв'язку із вищезазначеним, суд вважає за необхідне зобов'язати ПАТ „Імексбанк" закрити розрахунковий рахунок ВАТ «Обертинська сільгосптехніка».

Крім того, після завершення виконання усіх заходів ліквідаційної процедури ліквідатор в присутності представників кредиторів знищив круглу печатку ВАТ «Обертинська сільгосптехніка», що підтверджується актом знищення круглої печатки (том 2 а.с.294).

Керуючись ч.1 ст. 32, ч. 2 ст. 32, п.6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 30.06.99 із змінами і доповненнями) , ст. 86, Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Відкритого акціонерного товариства «Обертинська сільгосптехніка».

2. Затвердити ліквідаційний баланс ВАТ «Обертинська сільгосптехніка».

3. Майнові вимоги кредиторів, які cвоєчасно не заявлені, а також непогашені у зв'язку з недостатністю коштів, а саме:

- Управління Пенсійного фонду України в Тлумацькому районі в другу чергу в розмірі 40 341,79 грн.;

- Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в другу чергу в розмірі 42 229,754 грн. капіталізованих платежах до для виплати потерпілому від нещасного випадку на виробництві ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» ОСОБА_6 1941 року народження;

вважати погашеними відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4. Зобов'язати ПАТ „Імексбанк" (проспект Гагаріна,12-А, м.Одеса, 65039) закрити розрахунковий рахунок ВАТ «Обертинська сільгосптехніка» (код 22173862) № 26009152440001.

5. Затвердити оплату послуг арбітражного керуючого.

6. Відкрите акціонерне товариство «Обертинська сільгосптехніка» (вул. Хотимирська, 7, смт.Обертин, Тлумацький район, Івано-Франківська область, 78060, код 22173862) - ліквідувати як юридичну особу та виключити її з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

7. Провадження у справі припинити.

8. Зобов'язати арбітражного керуючого Рудика І.М. здійснити заходи з метою скасування реєстрації випуску акцій ВАТ "Обертинська сільгосптехніка".

Суддя Кобрин О. М.

Дану ухвалу направити:

- ініціюючому кредитору УПФУ в Тлумацькому р-ні (пл. Д.Галицького, 15, Тлумач, Тлумацький район, Івано-Франківська область, 78000);

- ліквідатору боржника Рудику І.М. (АДРЕСА_1);

- Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України ( вул. Січових Стрільців, 15, м.Тлумач, 78000);

- ПАТ "Імексбанк" (проспект Гагаріна,12-А, м.Одеса, 65039);

- державному реєстратору реєстраційної служби Тлумацького РУЮ (пл.Д.Галицького,17, м.Тлумач, 78000);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Івано-Франківській обл. (вул. Грюнвальдська, 11, м.Івано-Франківськ, 76000).

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"

______ Нижник О. Г. 24.03.14