Ухвала суду № 37890981, 25.03.2014, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

25.03.2014 року Справа № 917/1628/13

по заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Справжня", вул. Червонофлотська, 35, м. Полтава, 36014

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська виробнича компанія "Полагросервіс", вул. Леніна, 2/5, смт. Решетилівка, Полтавська область, 38400 (ідентифікаційний код 32317005)

про банкрутство

Суддя Білоусов С. М.

від кредиторів: 1. Тарасенко О.В., дов. № 71/10/10-19 від 17.07.2013 р. (від Полтавської ОДПІ);

2. Коваль І.К., дов. № 01-08-07/4 від 08.01.2014 р. (від Полтавського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності)

ліквідатор арбітражний керуючий Бугаєнко А.А.

Суть справи: розглядається справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська виробнича компанія "Полагросервіс", смт. Решетилівка.

Ініціюючий кредитор - ТОВ "Компанія "Справжня" через канцелярію господарського суду Полтавської області подав лист вих. №17 від 17.03.2014 р., в якому просить суд затвердити підсумковий звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" та провести судове засідання без участі свого представника (вх. №3412 від 18.03.2014 р.).

Ліквідатор арбітражний керуючий Бугаєнко А.А. через канцелярію суду подав підсумковий звіт ліквідатора вих. №484 від 24.03.2014 р. з копіями підтверджуючих документів (вх. № 3714 від 24.03.2014 р.).

Кредитор - ТОВ "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг", м. Київ телеграмою від 24.03.2014 р. просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" і розглянути справу без участі свого представника (вх. № 3731 від 24.03.2014 р.).

Зазначені документи судом оглянуті і залучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів та пояснення ліквідатора, суд встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.08.2013 порушено провадження у справі про банкрутство боржника, визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Справжня", м. Полтава на суму 360 840 грн. 30 коп. та 5 735 грн. понесених судових витрат за сплату судового збору, а також введено процедуру розпорядження майном боржника до 12.11.2013 р., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бугаєнка Андрія Анатолійовича. З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника зобов'язати кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Справжня" у десятиденний строк здійснити офіційне оприлюднення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" шляхом опублікування оголошення в офіційних друкованих органах - газетах "Голос України" або "Урядовий кур'єр". Докази опублікування оголошення подати до господарського суду в строк до 05.09. 2013 року.

На виконання вимог ухвали суду від 20.08.2013 року заявником подано до офіційного друкованого органу - газети "Голос України", N 166 (5666) від 07 вересня 2013 року оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська виробнича компанія "Полагросервіс", смт. Решетилівка та прийом претензій кредиторів в тридцятиденний термін після публікації оголошення.

В тридцятиденний термін після публікації оголошення до розпорядника майна та в господарський суд Полтавської області надійшли заяви наступних кредиторів:

1). Полтавської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Полтавській області (вул. М.Бірюзова, 47, м. Полтава, 36007) на суму 471 020,00 грн. (заява про конкурсні вимоги у справі про банкрутство вих. №853/10/10-22 від 30.09.2013 р.);

2). Полтавського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (вул. Гоголя, 34, м. Полтава, 36011) на суму 1 449,23 грн. (заява про визнання кредитором по справі №917/1628/13 про банкрутство вих. №01-06-1957 від 04.10.2013 р.).

За результатами попереднього засідання ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.10.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська виробнича компанія "Полагросервіс", смт. Решетилівка, до якого включено вимоги наступних кредиторів:

1). Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Справжня", м. Полтава на суму 367 054,30 грн., з яких: 360 840,30 грн. - основний борг (четверта черга задоволення кредиторських вимог) та 6 214,00 грн., в т.ч. 5 735,00 грн. - витрати по сплаті судового збору та 479,00 грн. - витрати на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство (перша черга задоволення кредиторських вимог).

2). Полтавської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Полтавській області, м. Полтава на суму 471 020,00 грн. (третя черга задоволення кредиторських вимог).

3). Полтавського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Полтава на суму 1 449,23 грн. (друга черга задоволення кредиторських вимог).

Також даною ухвалою призначено на 10.12.2013 р. проведення підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Комітетом кредиторів ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" (протокол № 2 від 18.11.2013 р.) було прийнято рішення про необхідність відкриття ліквідаційної процедури, припинення процедури розпорядження майном і призначення ліквідатора.

Постановою господарського суду Полтавської області від 10.12.2013 р. визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором підприємства - банкрута призначено арбітражного керуючого арбітражного керуючого Бугаєнка Андрія Анатолійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого НОМЕР_1 від 23.08.2013р.) з усіма повноваженнями згідно з Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами проведеної роботи ліквідатор надав на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" та звіт про хід ліквідаційної процедури (з додатками) вих. №484 від 24.03.2014 р.

З представлених документів вбачається, що на виконання вимоги п. 5 Постанови господарського суду Полтавської області від 10.12.2013 р. ліквідатором в газеті "Голос України" № 244 (5744) від 24.12.2013 р. опубліковано оголошення про визнання боржника - ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після виходу вищевказаного оголошення з поточними грошовими вимогами до підприємства - банкрута звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг" (ТОВ "ФК"ЦФК"), м. Київ про визнання кредитором на суму 68 496 477,55 грн.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.02.2014 р. визнані кредиторські вимоги ТОВ "ФК"ЦФК", м. Київ на суму на суму 68 496 477,55 грн. з віднесенням їх до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, загальний розмір кредиторської заборгованості ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" складає 69 336 001,08 грн.

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Внаслідок проведених заходів, спрямованих на пошук майна ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс", встановлено наступне.

В ході з'ясування майнового стану боржника ліквідатором встановлено відсутність у банкрута нерухомого майна, транспортних засобів, сільськогосподарської техніки та земельних ділянок (довідка Центру надання послуг, пов'язаних із використанням автотранспортних засобів, з обслуговування Кобеляцького, Новосанжарського, Козельщинського та Решетилівського районів УДАІ УМВС України в Полтавській області №2029 від 12.09.2013 р., рішення № 7012096 від 21.10.2013 р. Реєстраційної служби Полтавського МУЮ Полтавської області про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, довідка №01-21/1833 від 04.10.2013 р. Відділу держземагентства у Решетилівському районі Полтавської області).

З довідки Державної інспекції сільського господарства в Полтавській області № 01-14/4250 від 12.09.2013 р. вбачається, що за боржником зареєстровано трактор колісний Беларусь-920 КМ. Ліквідатором встановлено, що даний трактор реалізовано боржником ТОВ "Ясні Зорі-Полтавщина" відповідно до накладної № 22 від 10.09.2012 р. та платіжного доручення № 26 від 10.09.2012 р., тобто до порушення провадження у справі про банкрутство.

Аналіз фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його положення на товарних та інших ринках, а також інвентаризація майна ліквідатором не проводились в зв'язку з відсутністю фінансових документів ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" та відсутністю його за місцезнаходженням (акт перевірки місцезнаходження ТОВ "УВК "Полагросервіс" від 17.10.2013 р.).

Відповідно до листа УПФУ в Решеитлівському районі Полтавської області №1615/06-17 від 16.09.2013 р. боржник не має заборгованості по сплаті страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування.

Полтавським обласним відділенням Фонду соціального захисту інвалідів повідомлено про відсутність заборгованості ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" перед Фондом (довідка № 03-17/151 від 22.01.2014 р.).

Згідно з довідкою Головного управління статистики у Полтавській області № 03/3-13-842з від 12.09.2013 р. фінансову звітність за 2013 р. ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" до управління не подавало.

Листом № 237/10/15.1-34 від 07.10.2013 р. Полтавська ОДПІ надала відомості про реквізити банківських рахунків боржника у АТ "Брокбізенсбанк", ПАТ "Полтава-банк", АТ "Дельта Банк", ПАТ "Діамантбанк", Полтавській філії АТ "Укрексімбанк", Полтавському ГРУ ПАТ КБ "Приватбанк").

Зазначеними банківськими установами надіслано ліквідатору довідки про відсутність коштів та закриття рахунку боржника (довідки ПАТ "Полтава-банк" вих. №26 від 12.02.2014 р., ПАТ КБ "Приватбанк" №08.7.0.0.0/140212093543 від 12.02.2014 р., ПАТ "Діамантбанк" вих. №1527/01-01 від 05.02.2014 р., ПАТ "Брокбізенсбанк" №98/054-23 від 14.02.2014 р., АТ "Дельта Банк" від 21.02.2014 р., Полтавської філії АТ "Укрексімбанк" №014-29-540 від 24.02.2014 р.).

Постановами ВДВС Решетилівського РУЮ ВП №37110172 від 24.12.2013 р. звільнено з-під арешту все майно, що належало ТОВ "Українська виробнича компанія "Полагросервіс" та закінчено виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду Полтавської області №917/225/13-г від 15.03.2013 р.

Грошові зобов'язання перед наявними кредитором задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.

Також в зв'язку з відсутністю майнових активів банкрута не проведена оплата послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ліквідатора Бугаєнка А.А.

24.01.2014 р. в газеті "Зоря Полтавщини" надруковано оголошення про визнання недійсними круглої печатки, штампу та статутних документів банкрута.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута, формування пасиву банкрута, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно із ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

З поданих ліквідатором документів вбачається, що ним вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника і внаслідок вжитих заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації.

Комітетом кредиторів схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника та вирішено звернутися до господарського суду з клопотанням про їх затвердження (протокол зборів комітету кредиторів № 3 від 11.03.2014 року).

Судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону про банкрутство ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Крім того, відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 48 Закону про банкрутство ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов'язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

На підставі вищенаведеного та керуючись статтями 2, 7, 40, 45-46, ч. 1 п. 6 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська виробнича компанія "Полагросервіс", вул. Леніна, 2/5, смт. Решетилівка, Полтавська область, 38400 (ідентифікаційний код 32317005).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська виробнича компанія "Полагросервіс", вул. Леніна, 2/5, смт. Решетилівка, Полтавська область, 38400 (ідентифікаційний код 32317005).

3. Органам державної статистики внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи-банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська виробнича компанія "Полагросервіс", вул. Леніна, 2/5, смт. Решетилівка, Полтавська область, 38400 (ідентифікаційний код 32317005).

4. Припинити провадження у справі.

5. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору Реєстраційної служби Решетилівського районного управління юстиції, Головному управлінню статистики у Полтавській області, Головному управлінню юстиції у Полтавській області.

Суддя Білоусов С. М.