Постанова № 37723444, 13.03.2014, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" березня 2014 р. Справа№ 910/17622/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

За участю представників:

Від позивача:не з'явився;

Від відповідача-1: Грибук В.Ю. - представник;

Від відповідача-2: не з'явився;

розглянувши апеляційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг"

на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2013

у справі № 910/17622/13 (суддя Мандриченко О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Насіння"

до 1) Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг"

2) Приватного підприємства "Агролідер-Плюс"

про визнання недійсною додаткової угоди до договору фінансового лізингу

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Насіння" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до відповідачів, в якому просить визнати недійсним Додатковий договір № 1/308 від 17.02.2011 до Договору фінансового лізингу № 23 - 10 - 393 стз - фл/1133 від 17.08.2010.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 21.11.2013 позов задоволено повністю.

Визнано недійсним Додатковий договір № 1/308 від 17.02.2011 до Договору фінансового лізингу № 23 - 10 - 393 стз - фл/1133 від 17.08.2010 з моменту набрання чинності Додатковим договором, а саме з 14.06.2011.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що додатковий договір № 1/308 від 17.02.2011, підписаний директором позивача, не був узгоджений з вищим органом товариства (позивача), що стало наслідком визнання Додаткового договору недійсним з моменту передання предмету лізингу, а саме з 14.06.2011.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду м.Києва від 21.11.2013 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Насіння".

В обґрунтування своїх вимог апелянт зазначив, що рішення суду прийнято з неповним з'ясуванням обставин справи, на підтвердження чого в своїй апеляційній скарзі виклав ряд обставин, які, на його думку, виступають підтвердженням його правової позиції та спростовують правильність винесеного рішення.

Відповідно до автоматичного розподілу справ між суддями апеляційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" у справі № 910/17622/13 передано на розгляд судді Київського апеляційного господарського суду Отрюху Б.В.

Розпорядженням Голови Київського апеляційного господарського суду від 14.01.2014 для розгляду апеляційної скарги Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" сформовано колегію суддів у складі: Головуючого судді Отрюха Б.В, суддів Михальської Ю.Б. та Тищенко А.І.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.01.2014 апеляційну скаргу прийнято до провадження.

Ухвалами Київського апеляційного господарського суду від 11.02.2014 та 04.03.2014 розгляд справи відкладався.

В останньому судовому засіданні 13.03.2014 представник Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" надав свої пояснення по справі. Інші сторони в судове засідання не з'явились, причини неявки суду невідомі, про слухання справи повідомлялись належним чином.

Беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення суду, апеляційний господарський суд встановив наступне.

17.08.2010 між Відкритим акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", правонаступником якого є Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", та Приватним підприємством "Агролідер - Плюс" був укладений Договір фінансового лізингу № 23 - 10 - 393 стз - фл/1133 (далі по тексту-Договір фінансового лізингу), за умовами якого акціонерна компанія передає приватному підприємству у користування на визначений договором строк предмет лізингу, який набувається ним у власність у постачальника, самостійно обраного приватним підприємством, та визначений у додатку до договору "найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу", що є специфікацією предмета лізингу, а останній сплачує за це лізингові платежі на умовах договору.

Згідно з додатком № 1 до Договору фінансового лізингу, укладеного між відповідачми, предметом лізингу є зернозбиральний комбайн "Дон - Лан "Вектор" вартість якого становить 1 099 426,00 грн. разом з ПДВ.

17.02.2011 між Відкритим акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" , Приватним підприємством "Агролідер - Плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Насіння" був укладений Додатковий договір № 1/308(далі по тексту-Додатковий договір) до договору фінансового лізингу від 17.08.2010 року № 23 - 10 - 393 стз - фл/1133, змістом якого є заміна особи у зобов`язанні.

З пункту 2 Додаткового договору вбачається, що сторони домовились, що всі права та обов'язки по Договору фінансового лізингу від 17.08.2010, які ніс ПП "Агролідер - Плюс" беззаперечно і без інших умов з моменту підписання даного Додаткового договору приймає на себе ТОВ «Агрофірма «Насіння».

Відповідно до п.1 Додаткового договору, Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" та Приватне підприємство "Агролідер-Плюс" підтвердили, що на дату укладання цього Додаткового договору останній на виконання зобов`язань по Договору фінансового лізингу сплатив Державному публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (лізингодавцю за додатковим договором) 109 942,60 грн., в тому числі попередній лізинговий платіж в частині відшкодування вартості техніки (10 %) в сумі 109 942,60 грн.

На момент укладення Додаткового договору за Договором фінансового лізингу існує заборгованість в сумі 69 263,84 грн., яку ТОВ "Агрофірма "Насіння" зобов`язується сплатити ВАТ «НАК «Украгролізинг» в термін до 01.08.2011 року (пункт 3 Додаткового договору).

ТОВ «Агрофірма «Насіння» приймає на себе усі боргові зобов"язання ПП "Агролідер-Плюс" по договору фінансового лізингу та зобов`язання, що будуть виникати у майбутньому з дати підписання Додаткового договору (пункт 4 Додаткового договору).

Зернозбиральний комбайн передається ПП "Агролідер-Плюс" ТОВ «Агрофірма «Насіння» по акту приймання - передачі не пізніше п`яти днів після підписання додаткового договору, предмет лізингу передається по вул.Першотравневій, 63 у м.Черкаси разом з технічною документацією (пункти 5, 6, 7 Додаткового договору).

Додатковий договір набуває чинності з дати його підписання (пункт 8 Додаткового договору).

Додатковий договір є невід"ємною частиною договору фінансового лізингу, а у всьому, що не встановлено Додатковим договором, діють умови Договору фінансового лізингу (пункти 10 і 11 Додаткового договору).

Предмет лізингу був переданий Приватним підприємством "Агролідер-Плюс" ТОВ «Агрофірма «Насіння» лише 14.06.2011, про що свідчить акт передачі - приймання майна підписаний сторонами.

Згідно з ч.1 ст.1 ЗУ «Про фінансовий лізинг» фінансовий лізинг - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу.

Як вбачається з матеріалі справи, між сторонами по справі виникли відносини з договору лізингу, врегульовані гл. 58 Цивільного кодексу України.

Відповідно до вимог ч.1 ст.806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Частиною 2 ст.806 Цивільного кодексу України унормовано, що до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом.

До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Зазначена стаття кореспондується з положенням ч.2 ст.2 ЗУ «Про фінансовий лізинг», якою встановлено, що відносини, що виникають у зв'язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів або господарських договорів встановлені ст.215,216 Цивільного кодексу України та ст.207,208 Господарського кодексу України.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами,спірний Додатковий договір до Договору фінансового лізингу підписав від імені позивача директор ТОВ «Агрофірма «Насіння» Гайдай Андрій Олександрович, із зазначенням, що він діє на підставі статуту.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодекус України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу Укарїни встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з приписами чинного законодавства, зокрема статті 143 Цивільного кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є Статут.

Відповідно до п.6.12 Статуту позивача, директор та генеральний директор мають право укладати угоди чи чинити юридичні дії від імені Товариства, крім кредитних договорі в та договорів про заставу майна Товариства , які підлягають обов'язковому узгодженню загальними зборами засновників відповідно до п.6.6.15 Статуту.

Тобто, вказаним статутом позивача визначено обмеження повноважень директора позивача виключно щодо укладення договорів кредиту та застави,а ніяким чином не договорів лізингу.

Разом з тим, суд першої інстанції помилково ототожнив договір фінансового лізингу з договором кредиту та застави та помилково вважає, що договір фінансового лізингу підлягає узгодженню загальними зборами засновників позивача.

Крім того, судом першої інстанції помилково визначено, що Додатковий договір є укладеним з моменту з моменту передання відповідного майна, а саме з 14.06.2011, а не з моменту підписання Додаткового договору, як про це йдеться в п.8 Додаткового договору.

Також, матеріали справи містять постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.05.2013 у справі № 07/925/48-13-г, якою залишено без змін рішення Господарського суду Черкаської області від 19.02.2013 з ТОВ «Агрофірма «Насіння»448 249,75 грн. за порушення умов Додаткового договору до Договору фінансового лізингу.

Враховуючи викладене, колегія суддів приходить до висновку про відмову у задоволенні позову щодо визнання недійсним Додаткового договору № 1/308 від 17.02.2011 до Договору фінансового лізингу № 23 - 10 - 393 стз - фл/1133 від 17.08.2010.

Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи вищенаведене, а також проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи та заслухавши пояснення представника Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", колегія суддів Київського апеляційного господарського суду приходить до висновку про скасування рішення суду першої інстанції у даній справі та задоволенню апеляційної скарги Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг".

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, 103, 104, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2013 у справі № 910/17622/13 скасувати.

3.В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Насіння" (19800, Черкаська область, Драбівський район, смт. Драбів, вул. Шевченка, 67, код ЄДРПОУ 04540383) на користь Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (01601, м.Київ, вул. Мечнікова, 16-А, код ЄДРПОУ 30401456) 573 (п'ятсот сімдесят три) грн.50 коп. судового збору за подання апеляційної скарги.

6. Видачу наказу доручити Господарському суду м.Києва.

7. Матеріали справи № 910/17622/13 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів в касаційному порядку.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко