YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Харківська область

/

Господарський суд Харківської області

Ухвала суду № 37665617, 11.03.2014, Господарський суд Харківської області

Дата ухвалення

11.03.2014

Номер справи

5023/4116/11

Номер документу

37665617

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"11" березня 2014 р. Справа № 5023/4116/11

вх. № 4116/11

Суддя господарського суду Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

за участю:

представника боржника - Добреля І.В., дов. №б/н від 12.11.2013р.

розпорядника майна - Саутенко С.О., свідоцтво НОМЕР_2 від 20.02.2013 р.

представника кредитора ТОВ "Новаагро Україна" - Білоголовська Л.А., довіреність № 3114 від 14.10.2011 р.

представника кредитора ХОВ ФСС з ТВП - Шелехань Ю.О.,дов. № 280 від 05.02.2014р.

представника кредитора ТОВ «Харімпекс»- Вергунова В.С., дов. № 10/10 від 10.10.2013р.

представника кредитора ПАТ «Атоменергокомплект» - Кузьменко Н.В., дов. № 91 від 16.07.2013р.

представника кредитора ПАТ «Харківський комбікормовий завод» -Томенко І.Б., дов. б/н від 05.03.2014р.

Розглянувши справу

за заявою Публічного АТ " Атоменергокомплект", м. Київ

до ДП "Племінний завод Курганський" АТ "Харкімпекс", с. П'ятигірське

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Атоменергокомплект" звернулось до суду з заявою про визнання банкрутом Дочірнього підприємства "Племінний завод Курганський" АТ "ХАРІМПЕКС".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19 жовтня 2012 року затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника - ДП "Племінний завод Курганський" АТ "Харімпекс" в кількості восьми заяв на загальну суму грошових вимог 1334017,95 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.03.13р. задоволено заяву розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Саутенко С.О. про затвердження мирової угоди, затверджено мирову угоду від 03.12.2012р. у справі №5023/4116/11 про банкрутство ДП "Племінний завод Курганський" АТ "ХАРІМПЕКС", укладену між кредиторами ДП "Племінний завод Курганський" АТ "ХАРІМПЕКС" в особі голови комітету кредиторів представником ПАТ "Атоменергкомплект" та боржником в особі директора ДП "Племінний завод Курганський" АТ "ХАРІМПЕКС" Михайліченко А.М. за погодженням з розпорядником майна Саутенко С.О., припинено дію мораторію, введеного ухвалою суду про порушення провадження у справі про банкрутство від 27.05.2011р., провадження у справі №5023/4116/11 припинено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26.04.2013р. ухвалу господарського суду Харківської області від 18.03.13р. по справі №5023/4116/11 скасовано, справу направлено на розгляд до господарського суду Харківської області.

08.05.2013р. справа №5023/4116/11 повернулась до господарського суду Харківської області.

08.05.2013р. автоматизованою системою документообігу господарського суду Харківської області справу призначено для розгляду судді Савченко А.А.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.05.2013р. призначено справу №5023/4116/11 до розгляду в судовому засіданні на 11 червня 2013 р. о 10:00.

11 червня 2013 р. засідання суду не відбулось у зв'язку з направленням справи до Вищого господарського суду України.

10 липня 2013 р. справа №5023/4116/11 повернулась до господарського суду Харківської області у зв'язку з чим, ухвалою господарського суду Харківської області від 16.07.2013 р. призначено справу №5023/4116/11 до розгляду в судовому засіданні на "26" вересня 2013 р. о(об) 10:10, зобов'язано арбітражного керуючого та боржника надати до суду докази на підтвердження того, що умови мирової угоди відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з урахуванням обставин, викладених в постанові Харківського апеляційного господарського суду від 26.04.2013р.; докази на підтвердження неможливості санації боржника і обставин, які свідчили б про неможливість погашення вимог кредиторів і відновлення платоспроможності боржника в процедурі санації; письмові дані щодо фінансового стану боржника на час укладення мирової угоди та даних, що свідчать про те, чи може боржник виконати умови мирової угоди, чи потребує санації, чи його фінансовий стан свідчить про можливість задоволення вимог кредиторів тільки в ліквідаційній процедурі.

13.09.2013 р. представником кредитора ТОВ "Новаагро Україна" до суду було подано клопотання про усунення арбітражного керуючого Саутенко С.О. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника ДП "Племінний завод Курганський" АТ "Харімпекс" (вх. № 33494 від 13.09.2013 р.). Клопотання обґрунтоване тим, що розпорядник майна особисто не здійснив аналіз фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарних ринках, не вчинив дій щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, діяв всупереч вимогам ч.10 ст.13 Закону про банкрутство не добросовісно, без врахування інтересів боржника та його кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 26.09.2013р. призначено слухання звіту ліквідатора та клопотання кредитора ТОВ "Новаагро Україна" про усунення арбітражного керуючого Саутенко С.О. (вх. № 33494 від 13.09.2013 р.), про призначення арбітражного керуючого Севостьянова Є.В. (вх. № 35513 від 26.09.2013р.) на "05" листопада 2013 р. о(об) 10:30, зобов`язано кредитора ТОВ "Новаагро Україна" надати до суду уточнення вимог за клопотанням про усунення арбітражного керуючого Саутенко С.О. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника ДП "Племінний завод Курганський" АТ "Харімпекс" (вх. № 33494 від 13.09.2013 р.) відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", надати до суду докази їх надсилання арбітражному керуючому, запропоновано комітету кредиторів ДП "Племінний завод Курганський" АТ "Харімпекс" вирішити питання щодо кандидатури арбітражного керуючого з урахуванням поданих клопотань про усунення арбітражного керуючого Саутенко С.О. та призначення арбітражного керуючого Севостьянова Є.В., надати до суду письмові пояснення з цього проводу.

31 жовтня 2013р. до суду надійшла заява розпорядника майна про затвердження мирової угоди від 28.10.2013р. по справі №5023/4116/11 про банкрутство ДП "Племінний завод Курганський" АТ "Харімпекс", яка була прийнята судом до розгляду та про припинення провадження у справі (вх. №40239 від 31.10.2013р.): клопотання розпорядника майна про затвердження оплати послуг розпорядника майна, про затвердження звіту розпорядника майна про оплату послуг у сумі 62822,73грн. та про затвердження звіту розпорядника майна про витрати, пов'язані з проведенням процедури розпорядження майном у справі №5023/4116/11 в сумі 5145,74грн.

01.11.2013р. арбітражний керуючий Саутенко С.О. подав до суду заперечення на клопотання про його усунення від виконання обов'язків розпорядника майна, в яких проти клопотання заперечує, посилаючись на те, що розпорядник майна наділений правом, крім іншого, залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірній основі спеціалістів з оплатою їх діяльності з коштів боржника, у разі необхідності використання поглиблених знань спеціалістів тієї чи іншої сфери діяльності, в даному випадку спеціаліста в області економіки та фінансів; вважає, що відсутні з боку розпорядника майна, комітету кредиторів боржника будь-які ознаки порушення вимог законодавства, тому клопотання є необґрунтованим та не підлягає задоволенню.

01.11.2013р. до суду надійшли заперечення комітету кредиторів боржника на клопотання про усунення Саутенко С.О. від виконання обов'язків розпорядника майна, в яких зазначається, що за час виконання своїх обов'язків розпорядник майна Саутенко С.О. не допускав порушень законодавства, ним було проведено низку робіт з виконання звіту про фінансовий стан боржника, неодноразово проводилися дослідження фактичного проведення господарської діяльності боржника шляхом розгляду наявної бухгалтерської та фінансової документації, тому відсутні підстави для його усунення від виконання обов'язків розпорядника майна.

12 грудня 2013 року до суду надійшла заява розпорядника майна про затвердження мирової угоди від 28.10.2013р. по справі №5023/4116/11 із змінами і доповненнями від 06.12.2013р. (вх. №46771), яка була прийнята судом до розгляду.

З метою витребування документів, які мають суттєве значення для повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, що підтверджують можливість укладання мирової угоди або застосування до боржника процедури санації та за клопотаннями учасників процесу розгляд справи неодноразово відкладався.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.02.14р. відкладено розгляд клопотання розпорядника майна про затвердження мирової угоди від 28.10.2013р. по справі №5023/4116/11 із змінами і доповненнями від 06.12.2013р. (вх. №46771), клопотання ДП "Племінний завод Курганський" АТ "Харкімпекс" про затвердження мирової угоди від 28.10.2013р. (вх. №46855), слухання звіту, розгляд клопотань кредитора ТОВ "Новаагро Україна" про усунення арбітражного керуючого Саутенко С.О. (вх. № 33494 від 13.09.2013 р.) та про призначення арбітражного керуючого Севостьянова Є.В. (вх. № 35513 від 26.09.2013р.), клопотання розпорядника майна про затвердження оплати послуг розпорядника майна, про затвердження звіту розпорядника майна про оплату послуг у сумі 62822,73грн. та про затвердження звіту розпорядника майна про витрати, пов'язані з проведенням процедури розпорядження майном у справі №5023/4116/11 в сумі 5145,74грн. (вх. №40237 від 31.10.2013р.) на "25" лютого 2014 р. о(об) 11:20, зобов'язано учасників судового процесу виконати вимоги попередніх ухвал суду в повному обсязі. Зобов'язано кредитора ПАТ "Атоменергокомплект" надати до суду докази в обгрунтування заявленого клопотання про витребування від ТОВ "Молочна ферма" доказів. Зобов'язано ТОВ "Новаагро Україна" та ТОВ "Молочна ферма" надати до суду документальне підтвердження необхідності та можливості проведення саме процедури санації боржника на запропонованих інвестором умовах шляхом погашення вимог кредиторів, докази звернення з відповідним зверненням до розпорядника майна, боржника та комітету кредиторів, докази в обгрунтування наявності у інвестора вільних коштів, прогнозовані результати та розрахунок передбачуваного прибутку, що дозволить здійснювати відповідне інвестування.

Ухвалою суду від 25.02.2014р. розгляд справи було відкладено на 11.03.2014р.за клопотанням розпорядника майна для проведення засідання комітету кредиторів.

11.03.2014р. від розпорядника майна надійшла до суду заява про затвердження мирової угоди від 05.03.2014 р. по справі № 5023/4116/11 про банкрутство Дочірнього підприємства «Племінний завод Курганський» Акціонерного товариства «ХАРІМПЕКС» та припинення провадження по справі. До заяви додано текст мирової угоди з додатками, протокол засідання комітету кредиторів № 5 від 05.03.2014р., повідомлення кредиторів про прийняття комітетом рішення про укладення мирової угоди від 05.03.2014р. з відміткою про отримання копії мирової угоди з додатками.

Крім того, 11.03.2014р. розпорядником майна надано до суду клопотання про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого, розпорядника майна ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС» в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень, починаючи з дати його призначення, а саме з 27.05.2011 р. по 05.03.2014 р.; затвердження звіту розпорядника майна ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС» про оплату послуг у сумі 73 226,57 грн.; затвердження звіту розпорядника майна ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС» про витрати, пов'язані з проведенням процедури розпорядження майном по справі № 5023/4116/11 в сумі 5 145,74 грн.

Суд вважає необхідним прийняти заяву про затвердження мирової угоди від 05.03.2014р., клопотання про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого, розпорядника майна ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС» в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень починаючи з дати його призначення, а саме з 27.05.2011 р. по 05.03.2014 р.; затвердження звіту розпорядника майна ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС» про оплату послуг у сумі 73 226,57 грн.; затвердження звіту розпорядника майна ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС» про витрати пов'язані з проведенням процедури розпорядження майном по справі № 5023/4116/11 в сумі 5 145,74 грн. до розгляду.

11.03.2014р. до суду від Балаклійського районного центру зайнятості надійшла згода на затвердження мирової угоди від 05.03.2014р.

11.03.2014р. до суду надійшли заперечення на мирову угоду від 05.03.2014р. ТОВ «НОВААГРО УКРАЇНА», в яких представник кредитора просить відмовити в затвердженні мирової угоди та прийняти рішення про санацію ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС».

В судовому засіданні розпорядник майна підтримав клопотання про затвердження мирової угоди від 05.03.2014р., виклав її умови, зазначив, що в мировій угоді були враховані вимоги усіх кредиторів та їх зауваження до раніше запропонованих проектів мирової угоди, розроблено графік погашення цих вимог, оформлений у додатках до угоди, що є її невід'ємною частиною. Крім того, зазначив, що на засіданні комітету кредиторів 05.03.2004р. було обговорено пропозицію ТОВ «НОВААГРО УКРАЇНА» стосовно санації, але вирішено, що запропоновані умови не є сприйнятними, боржник веде господарську діяльність і саме розстрочення боргів перед реєстровими кредиторами дасть можливість боржнику погасити реєстрову заборгованість не вдаючись до втрати власності чи продажу корпоративних прав.

Представник ТОВ «НОВААГРО УКРАЇНА» просить суд відмовити в затвердженні мирової угоди та прийняти рішення про санацію ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС».

Решта кредиторів, представники яких були присутні у судовому засіданні, підтримали заяву про затвердження мирової угоди від 05.03.2014р. та припинення провадження у справі.

Суд, вислухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, в тому числі і текст запропонованої на затвердження суду мирової угоди від 05.03.2014р. з додатками, вважає, що заява про затвердження мирової угоди від 05.03.2014р. та припинення провадження у справі є обґрунтованою та підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Матеріали справи свідчать про те, що питання про затвердження по справі мирової угоди та припинення провадження у справі розглядається судом вже більше року і підставою для скасування ухвали господарського суду Харківської області від 18.03.2013 р., якою було затверджено мирову угоду, стало не надання належної оцінки умовам Мирової угоди, порядку її затвердження та не дослідження дійсного фінансового стану боржника на час укладення Мирової угоди та не з'ясування чи здатен боржник виконати умови Мирової угоди, або потребує санації, або, взагалі, його фінансовий стан свідчить про можливість задоволення вимог кредиторів тільки в ліквідаційній процедурі. Крім того в Постанові ВГСУ від 20.06.2013 р. у справі № 5023/4116/11 зазначено, що оскільки резолютивна частина ухвали місцевого господарського суду від 18.03.2013 року не містить тексту Мирової угоди, відтак, цей текст Мирової угоди не є затвердженим у встановленому чинним законодавством порядку.

З часу скасування відповідної ухвали та передачі справи на новий розгляд до господарського суду Харківської області розпорядником майна було надано на розгляд до суду декілька проектів мирової угоди з доповненнями та внесеними змінами з урахуванням зауважень, зазначених в судових актах та заперечень низки кредиторів.

У відповідності до ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( далі закон про банкрутство) під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Матеріали справи свідчать про те, що 05 березня 2014 року відбулося засідання Комітету кредиторів боржника ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС», на якому боржником було подано на розгляд Комітету кредиторів текст мирової угоди.

За результатами розгляду поданого ДП «Племінний завод Курганський» АТ «ХАРІМПЕКС» тексту мирової угоди, Комітетом кредиторів, одностайно, було вирішено укласти мирову угоду, встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого, розпорядника майном Саутенко С.О. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень починаючи з дати його призначення та затвердити звіт арбітражного керуючого, розпорядника майна в сумі 73 226,57 грн., затвердити наданий звіт розпорядника майна про витрати понесені під час виконання ним своїх обов'язків у сумі 5 145,74 грн. та керуючись положеннями ч. 12 ст. 3-1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Провести розрахунок з арбітражним керуючим, за виконання обов'язків розпорядника майна банкрута, з коштів одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Рішення про розгляд та укладення мирової угоди підтверджується Протоколом засідання Комітету кредиторів № 5 від 05.03.2014 року.

З метою виконання вимог діючого законодавства, супровідними листами від 05.03.2014 р., копії яких долучено до матеріалів справи, копії мирової угоди від 05.03.2014 р. були вручені кредиторам у справі № 502/4116/11, які не приймали участі у засіданні Комітету кредиторів боржника 05.03.2014 р., з повідомленням останніх, що відповідно до прав, наданих кредиторам ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», всі кредитори мають право подати письмові заперечення щодо умов мирової угоди, в разі їх наявності.

Мирова угода від 05.03.2014р. підписана від імені комітету кредиторів головою комітету кредиторів - представником ПАТ "Атоменеркгокомплект" Кузьменко Н.В., від імені боржника - директором ДП "Племінний завод Курганський" АТ "ХАРІМПЕКС" Михайліченко А.М., повноваження яких на укладення мирової угоди перевірені судом в судовому засіданні.

За змістом мирової угоди дану мирову угоду укладено щодо вимог кредиторів другої та наступної черг, визначених статтею 31 Закону, з урахуванням сум та черговості згідно реєстру вимог кредиторів у справі №5023/4116/11 про визнання банкрутом ДП «Племінний завод Курганський» Акціонерного товариства «ХАРІМПЕКС», затвердженого ухвалою господарського суду Харківської області від 19 жовтня 2012 року, що на даний час складають 1 328 653,95 грн. (один мільйон триста двадцять вісім тисяч шістсот п'ятдесят три 95 коп.), а саме:

- ВД Харківського обласного відділення ФСС з тимчасової втрати працездатності в сумі 17821,46 грн. - основної заборгованості (друга черга) та 16 596,27 грн. - штрафні санкції (шоста черга);

- Фонд загальнообов'язкового держаного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Балаклійського районного центру зайнятості в сумі 20 555,86 грн. - основної заборгованості (друга черга) та 485,13 грн. - штрафні санкції (шоста черга);

- ДПІ у Балаклійському районі Харківської області в сумі 150 633,39 грн. - основної заборгованості (третя черга) та 3 530,48грн. - штрафні санкції (шоста черга);

- ПАТ «Атоменергокомплект», в сумі 436 896,22 грн. - основна заборгованість (четверта черга);

- ПАТ «Харківський комбікормовий завод», в сумі 3 600,00 грн. - основна заборгованість (четверта черга);

- ФО-П ОСОБА_11, в сумі 14 274,00грн. - основна заборгованість (четверта черга);

- ТОВ «Новаагро Україна», в сумі 211 729,91 грн. - основна заборгованість (четверта черга);

- ТОВ «Харімпекс», в сумі 452 531,23 грн. - основна заборгованість (четверта черга).

У розділі 2 мирової угоди від 05.03.2014р. «Порядок виконання, умови на яких виконується мирова угода щодо боржника і кредиторів та строк виконання мирової угоди» визначені наступні умови;

у відповідності до п. 2.1. угоди визначено, що на умовах даної мирової угоди загальна сума кредиторських вимог що підлягає погашенню становить 1 328 653,95 грн. (один мільйон триста двадцять вісім тисяч шістсот п'ятдесят три 95 коп.)

2.2. Черговість погашення вимог Кредиторів встановлена відповідно до ст. 31 та п.1 ст. 36 Закону України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в редакції, що діяла до набрання чинності, змін від 19.01.2013 р.

2.3. Згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Харківської області від 19.10.2012 року по справі № 5023/4116/11 про визнання банкрутом ДП «Племінний завод Курганський» Акціонерного товариства «ХАРІМПЕКС», заборгованість по вимогах кредиторів 1-ої черги, що забезпечені заставою майна Боржника відсутня.

2.4. ДП «Племінний завод Курганський» Акціонерного товариства «ХАРІМПЕКС» має кредиторські вимоги 2-ї черги у розмірі 38 377,32 грн. (тридцять вісім тисяч триста сімдесят сім гривень 32 коп.), з яких:

- заборгованість перед ВД Харківського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі - 17 821,46 грн. (сімнадцять тисяч вісімсот двадцять одна гривня 46 коп.);

- заборгованість перед Фондом загальнообов'язкового держаного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Балаклійського районного центру зайнятості в сумі 20 555,86 грн. (двадцять тисяч п'ятсот п'ятдесят п'ять гривень 86 коп.).

2.4.1. Після затвердження даної Мирової угоди ухвалою господарського суду Харківської області, Боржник приступає до виконання зобов'язань по погашенню кредиторських вимог 2-ої черги, у розмірі 38 377,32 грн. (тридцять вісім тисяч триста сімдесят сім гривень 32 коп.).

2.4.2. Вимоги 2-ої черги, у розмірі 38 377,32 грн. (тридцять вісім тисяч триста сімдесят сім гривень 32 коп.) боржник зобов'язується погасити грошовими коштами, пропорційно сумі вимог кожного кредитора цієї черги в порядку, розмірах та строки згідно Графіків погашення заборгованості конкурсних кредиторів, які є додатками №2 та №3 до цієї мирової угоди. Погашення вимог кредиторів 2-ї черги відбувається щомісяця протягом 6 (шести) місяців від дати затвердження цієї Мирової угоди ухвалою господарського суду Харківської області.

2.5. Відповідно до п. 2 ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» сума вимог Кредиторів 3-ої черги складає 150 633,39 коп. (сто п'ятдесят тисяч шістсот тридцять три гривні 39 коп.), з яких:

- Державна податкова інспекція у Балаклійському районі Харківської області а сумі - 150 633,39 грн. (сто п'ятдесят тисяч шістсот тридцять три гривні 39 коп.).

2.5.1. Вимоги кредитора 3-ї черги, згідно реєстру вимог кредиторів, затверджених ухвалою господарського суду Харківської області від 19.10.2012 року по справі № 5023/4116/11 про визнання банкрутом ДП «Племінний завод Курганський» Акціонерного товариства «ХАРІМПЕКС», в загальному розмірі 150 633,39 коп. (сто п'ятдесят тисяч шістсот тридцять три гривні 39 коп.), Боржник зобов'язується погасити грошовими коштами рівними частками в порядку, розмірах та строки згідно Графіків погашення заборгованості конкурсних кредиторів, які є додатками №2 та №3 до цієї мирової угоди. Погашення вимог кредитора 3-ї черги відбувається щомісяця починаючи з місяця наступного за місяцем у якому відбулось повне погашення вимог кредиторів попередньої черги. Погашення вимог кредитора 3-ї черги відбувається протягом 12 (дванадцяти) місяців.

2.6. Згідно реєстру вимог кредиторів, сума вимог конкурсних Кредиторів 4-ої черги, складає 1 119 031,36 грн. (один мільйон сто дев'ятнадцять тисяч тридцять одна гривня 36 коп.), з яких:

- заборгованість перед Публічним акціонерним товариством «Атоменергокомплект» в сумі 436 896,22 грн. (чотириста тридцять шість тисяч вісімсот дев'яносто шість гривень 22 коп.);

- заборгованість перед Суб'єктом підприємницької діяльності фізичною особою ОСОБА_11 в сумі 14 274,00 грн. (чотирнадцять тисяч двісті сімдесят чотири гривні 00 коп.);

- заборгованість перед Публічним акціонерним товариством «Харківський комбікормовий завод» в сумі 3 600,00 грн. (три тисячі шістсот гривень 00 коп.);

- заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРІМПЕКС» в сумі - 452 531,23 грн. (чотириста п'ятдесят дві тисячі п'ятсот тридцять одна гривня 23 коп.);

- заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» в сумі - 211 729,91 грн. (двісті одинадцять тисяч сімсот двадцять дев'ять гривень 91 коп.).

2.6.1. Виконання зобов'язань перед кредиторами 4-ої черги згідно реєстру вимог кредиторів в загальній сумі 1 119 031,36 грн. (один мільйон сто дев'ятнадцять тисяч тридцять одна гривня 36 коп.) Боржник зобов'язується погасити грошовими коштами або шляхом заліку зустрічних однорідних вимог в різі існування чи виникнення таких, пропорційно сумі вимог кожного кредитора цієї черги в порядку, розмірах та строки згідно Графіків погашення заборгованості конкурсних кредиторів, які є додатками №2 та №3 до цієї мирової угоди. Погашення вимог кредиторів 4-ї черги відбувається щомісяця починаючи з місяця наступного за місяцем у якому відбулось повне погашення вимог кредиторів попередньої черги. Погашення вимог кредиторів 4-ї черги відбувається протягом 12 (дванадцяти) місяців.

2.7. Згідно реєстру вимог кредиторів, сума вимог конкурсних Кредиторів 6-ої черги, становить 20611, 88 грн. (двадцять тисяч шістсот одинадцять гривень 88 коп.), що складається з заборгованості:

- перед ВД Харківського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у сумі 16596,27 грн.;

- перед Фондом загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Балаклійського районного центру зайнятості у сумі 485,13 грн.

- перед Державною податковою інспекцією у Балаклійському районі Харківської області у сумі 3530,48 грн.

Вимоги кредиторів 6-ї черги, згідно реєстру вимог кредиторів, затверджених ухвалою господарського суду Харківської області від 19.10.2012 року по справі № 5023/4116/11 про визнання банкрутом ДП «Племінний завод Курганський» Акціонерного товариства «ХАРІМПЕКС», в загальному розмірі 20611, 88 грн. (двадцять тисяч шістсот одинадцять гривень 88 коп.) Боржник зобов'язується погасити грошовими коштами рівними частками в порядку, розмірах та строки згідно Графіків погашення заборгованості конкурсних кредиторів, які є додатками №2 та №3 до цієї мирової угоди. Погашення вимог кредиторів 6-ї черги відбувається щомісяця починаючи з місяця наступного за місяцем у якому відбулось повне погашення вимог кредиторів попередньої черги. Погашення вимог кредиторів 6-ї черги відбувається протягом 3-х (трьох) місяців.

2.8. Протягом 7 (семи) днів після виконання зобов'язань Боржника на умовах цієї Мирової угоди щодо кожного Кредитора, складається та підписується Боржником і Кредитором встановленої форми Акт звірки розрахунків з обов'язковою вказівкою про відсутність заборгованості Боржника згідно даної Мирової угоди.

2.9. Вимоги кредиторів, по яких проведені розрахунки, згідно умовам Мирової угоди, вважаються погашеними.

2.10. З моменту затвердження цієї Мирової угоди господарським судом Харківської області, вважається, що досягнуто згоди між Кредиторами та Боржником щодо умов та порядку задоволення вимог Кредиторів.

2.11. Вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними, у відповідності до п. 2 ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції що діяла до набрання чинності змін від 19.01.2013 р., про що господарським судом Харківської області зазначено в ухвалі від 19.10.2012 р. по справі № 5023/4116/11, якою було затверджено реєстр вимог кредиторів. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Суд вважає необхідним зазначити, що надана до суду на затвердження мирова угода від 05.03.2014р. містить умови щодо порядку погашення заборгованості боржника перед кредиторами на умовах відстрочення та розстрочення боргів, що відповідає умовам ч.1 ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Умови мирової угоди містять однакові умови щодо вимог кредиторів однієї черги стосовно відстрочення та розстрочення боргів, що також відповідає умовам ч.3 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За таких обставин суд вважає, що ця мирова угода укладена у відповідності до вимог законодавства та не містить положень, які б порушували права чи інтереси усіх кредиторів та надасть можливість відновити платоспроможність боржника.

Стосовно заперечень ТОВ "Новаагро Україна" проти укладання мирової угоди, та необхідності введення процедури санації, суд вважає необхідним зазначити наступне.

У відповідності до ч.8 ст.16 Закону про банкрутство підготовка та укладення мирової угоди є виключною компетенцією комітету кредиторів. Оскільки комітетом кредиторів 05.03.2014р. обговорювалася пропозиція стосовно введення процедури санації і було визнано недоцільною введення відповідної процедури та вирішено укласти саме мирову угоду та зважаючи на те, що матеріалами справи не доведено порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого Законом про банкрутство та не доведено, що її умови суперечать законодавству, відсутні будь-які правові підстави для відмови у її затвердженні, визначені п.3 ст.38 Закону про банкрутство.

До того ж суд вважає, що доцільність введення процедури санації боржника та можливість інвестора - ТОВ "Молочна ферма" на проведення такої санації боржника не доведена належними доказами.

Суд вважає необхідним зазначити, що санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство, з метою запобігання визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів, капіталу, зміну організаційно-правової структури боржника. Під реструктуризацією підприємства мають на увазі здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов'язань до юридичної особи що не підлягає санації, якщо це передбачено планом санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції, підвищенню ефективності виробництва та задоволенню вимог кредиторів.

Проте, як вбачається з матеріалів справи підприємство - боржник ознак стійкої неплатоспроможності не має. Боржник є сільськогосподарським підприємством, основними видами діяльності якого є розведення крупної рогатої худоби молочної породи (код КВЕД 01.41), вирощування зернових культур (код КВЕД 01.11) та інших однорічних та дворічних культур (код КВЕД 01.19), виробництво м"яса (код КВЕД 10.11). Тобто підприємство боржника має доходи від продажу молока, м"яса, власно вирощених сільськогосподарських культур. Також ДП "Племінний завод Курганський" АТ "ХАРІМПЕКС" має доходи від надання в оренду власного майна.

Матеріали справи свідчать про те, що на теперішній час підприємством ведеться господарська діяльність, від якої останній отримує певний прибуток. Враховуючи ділову активність підприємства на якісному та кількісному рівні, тенденції розвитку, підтверджені Звітом за результатами аналізу фінансово-економічного стану Дочірнього підприємства «Племінний завод Курганський» Акціонерного товариства «ХАРІМПЕКС» від 01 жовтня 2013 року, виконаним СПД ОСОБА_12 за договором на виконання аудиторських послуг, укладеним між розпорядником майна та ОСОБА_12 19.08.2013р., суд вважає, що це дасть змогу погасити вимоги реєстрових кредиторів на запропонованих в угоді умовах шляхом їх розстрочення без втрати власності чи продажу корпоративних прав.

Відповідно до ч.1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Враховуючи, що мирова угода від 05.03.2014р. укладена та погоджена відповідно до порядку, встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підписана уповноваженими на те особами, суд вважає необхідним задовольнити заяву розпорядника майна та затвердити мирову угоду від 05.03.2014р..

Стосовно поданих раніше на затвердження суду проектів мирової угоди від 28.10.2013р. суд вважає необхідним зазначити, що оскільки ці проекти мирової угоди не були затверджені у встановленому законом порядку та враховуючи, що комітетом кредитором було підписано 05.03.2014р. по справі № 4116/11 нову мирову угоду, що затверджена судом у встановленому порядку, ці проекти мирової угоди від 28.10.2013р.є неукладеними та, відповідно, всі подані стосовно них клопотання не підлягають розгляду судом.

Оскільки у відповідності до частини 6 статті 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкротство, суд вважає необхідним припинити провадження у справі про банкрутство на підставі п.5 ч.1 ст. 40 Закону про банкрутство.

З урахуванням вищевикладеного, керуючись ст.ст. 3-1, 4,13-17, 35-40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 77, 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Саутенко С.О. про затвердження мирової угоди.

2. Затвердити мирову угоду від 05.03.2014р. у справі №5023/4116/11 про банкрутство ДП "Племінний завод Курганський" АТ "ХАРІМПЕКС", укладену між кредиторами ДП "Племінний завод Курганський" АТ "ХАРІМПЕКС" в особі голови комітету кредиторів представника ПАТ "Атоменергокомплект" Кузьменко Н.В. та боржником - директором ДП "Племінний завод Курганський" АТ "ХАРІМПЕКС" Михайліченко А.М. з додатками №1-3 до мирової угоди, що є невід'ємною частиною угоди зі слідуючими умовами:

1. Предмет мирової угоди.

1.1. Ця Мирова угода укладена відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року в редакції, яка діяла до набуття чинності змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 19.01.2013 р. внесених Законом України № 4212 - VI від 22.12.2011 року, відповідно до п. 1-1 Перехідних та прикінцевих положень яких, зокрема зазначено, що положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

11.2. Відповідно до п. 1 ст. 35 Закону України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під Мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

1.3. Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості на умовах розстрочки кредиторами боргів Боржника, або задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

1.4. Мирова угода укладається щодо непогашених вимог Кредиторів до Боржника, з урахуванням положень п. 3 ст. 36 Закону України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якими передбачено, що для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладання мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

1.5. Мировою угодою встановлений порядок і умови погашення вимог Кредиторів згідно черговості, передбаченої Законом України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, яка діяла до набуття чинності Законом України № 4212 - VI від 22.12.2011 року (далі за текстом Закон).

1.6. Дану мирову угоду укладено щодо вимог кредиторів другої та наступної черг, визначених статтею 31 Закону, з урахуванням сум та черговості згідно реєстру вимог кредиторів у справі №5023/4116/11 про визнання банкрутом ДП «Племінний завод Курганський» Акціонерного товариства «ХАРІМПЕКС», затвердженого ухвалою господарського суду Харківської області від 19 жовтня 2013 року, що на даний час складають 1 328 653,95 грн. (один мільйон триста двадцять вісім тисяч шістсот п'ятдесят три 95 коп.), а саме: