Ухвала суду № 37662180, 17.03.2014, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про вжиття запобіжних заходів

17.03.2014 р. Справа№ 914/850/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Р.Матвіїва, розглянув заяву ОСОБА_1, с. Грабовець, Львівська область та ОСОБА_2, м. Київ

до: Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», м. Стрий, Львівська область;

до: Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції;

про: вжиття запобіжних заходів.

14.03.2014 року до господарського суду Львівської області надійшла заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про вжиття запобіжних заходів до подання позову шляхом витребування документів у Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» та Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції.

Заявники обґрунтовують вимоги заяви наступним. 15 липня 2011 року рішенням установчих зборів (протокол № 1), відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий» від 21 квітня 2011 року (протокол № 21) внаслідок реорганізації ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий» було створено Товариство з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий».

Заявники вказують, що згідно зі статутом товариства, зареєстрованого 20.07.2011р., номер запису 14171450000000939, частки засновників товариства було розподілено наступним чином: ОСОБА_2 -440227,67 грн., що становить 20,9632%; ОСОБА_1 -440227,67 грн., що становить 20,9632%; ОСОБА_3 - 440227,67 грн., що становить 20,9632 %; ОСОБА_4 - 440227,67 грн., що становить 20,9632; ОСОБА_5 - 181740,49 грн., що становить 8,6543 %; ОСОБА_6 - 17,31 грн., що становить 0,0008 % від статутного капіталу ТОВ «МК «Стрий». Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий» (правового попередника товариства) та установчих зборів ТДВ «Меблевий комбінат «Стрий» на балансі товариства тимчасово (до розподілу між учасниками чи третіми особами) перебуває частка у розмірі -157 331,53 (сто п'ятдесят сім тисяч триста тридцять одну; грн. 53 коп., що становить 7,4921% статутного капіталу товариства.

Заявники стверджують, що 05.03.2015 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців їм стало відомо, що 08.01.2014 року відбулася державна реєстрація змін до установчих документів товариства, а саме: зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу та інформації про засновників, що полягає у наступному:

1. виключено зі складу учасників товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1.

2. Збільшено розмір часток у статутному фонді наступних учасників:

ОСОБА_3 - 1 374 507,98 грн. (було 440 227,67 грн.);

ОСОБА_4 - 1 334 071,59 грн. (було 440 227,67 грн.);

ОСОБА_5 - 1 334 071,59 грн. (було 181 740,49 грн.);

3. Збільшено статутний капітал - 4 200 000,00 грн. (було 2 100 000,00 грн.).

Учасники товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 стверджують, що вони не були повідомлені про проведення зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «МК «Стрий», на яких вирішувались питання про їхнє виключення зі складу учасників товариства, збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток.

Заявники стверджують, що їм не було надано жодних протоколів зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «МК «Стрий», їх не поінформовано про жодні прийняті іншими учасниками рішення, ані ОСОБА_1, ані ОСОБА_2 не підписували жодних змін до установчих документів (статуту) про їхнє виключення зі складу учасників товариства, збільшення статутного капіталу та його перерозподіл.

Заявники стверджують, що Статутом Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» не передбачено проведення зборів шляхом опитування, і загальні збори товариства не затверджували процедури прийняття рішення шляхом опитування. Крім того вони стверджують, що на їх адресу не надходило жодних листів, які би містили інформацію про проведення зборів і голосування шляхом опитування, і що ані ОСОБА_2 ані ОСОБА_1 не направляли на адресу Товариства з додатковою відповідальністю «МК «Стрий» письмових рішень з приводу опитування.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Відтак, на думку заявників, збори учасників не могли бути проведені без участі ОСОБА_2 та ОСОБА_1, які в сукупності володіли часткою 41,9264%. У даному випадку інші учасники товариства, які провели описані вище збори, володіють (сукупно) часткою 50,5815% у статутному капіталі.

З наведених обставин заявники вважають, що рішення про їх виключення зі складу учасників товариства, збільшення статутного капіталу та його перерозподіл приймались без відома та участі заявників.

Суд вважає заяву про вжиття запобіжних заходів обґрунтованою через наступне.

Відповідно до ст. 43-1 Господарського процесуального кодексу України особа, яка має підстави побоюватись, що подача потрібних для неї доказів стане згодом неможливою або утрудненою, а також підстави вважати, що її права порушені або існує реальна загроза їх порушення, має право звернутися до господарського суду з заявою про вжиття, передбачених статтею 43-2 цього Кодексу, запобіжних заходів до подання позову.

У даному випадку заявникам стало відомо про ймовірне порушення їхніх прав з витягу з Єдиного державного реєстру від 05.03.2014 року. Проте, у розпорядженні заявників відсутній протокол зборів Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» чи інший документ, який прийнятий учасниками Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», відсутня нова редакція статуту, що робить неможливим їх оскарження в судовому порядку з метою захисту порушених прав та законних інтересів, відсутня інформація про те, яке саме рішення учасників було подане Державному реєстратору для внесення змін до державного реєстру.

Суд вважає, що в даному випадку заявники, побоюючись, що подача потрібних для них доказів стане згодом неможливою або утрудненою, та достатньо обґрунтовано припускаючи, що їх права порушені або існує реальна загроза їх порушення, мають право на вжиття запобіжних заходів у спосіб витребування доказів, наведений у їх заяві. З матеріалів справи суд прийшов до висновку, що існує реальна загроза порушення корпоративних прав заявників у тому випадку, якщо органи товариства з додатковою відповідальністю «МК «Стрий» дійсно прийняли незаконні рішення щодо заявників, зокрема про припинення чи зміну корпоративних прав заявників у будь-який спосіб.

Відповідно до ст. 43-2 Господарського процесуального кодексу України запобіжні заходи включають: витребування доказів; огляд приміщень, в яких відбуваються дії, пов'язані з порушенням прав; накладення арешту на майно, що належить особі, щодо якої вжито запобіжні заходи, і знаходяться в неї або в інших осіб.

Надавши оцінку наведеним заявниками фактам, враховуючи наведені вище нормативні положення, суд вважає вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про витребування доказів у порядку, визначеному ст. 43-2 Господарського процесуального кодексу України, обґрунтованими та достатніми для задоволення.

Керуючись ст. ст. 43-1, 43-3, 43-4 та 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Задоволити заяву про вжиття запобіжних заходів.

Витребувати у Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції (82400, Львівська обл., м. Стрий, вул. Болехівська, 25) документи, на підставі яких 08.01.2014 року проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» (82400 Львівська область, м. Стрий, вул. Грабовецька, 3, код ЄДРПОУ 00274878).

Витребувати у Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» (82400 Львівська область, м. Стрий, вул. Грабовецька, 3, код ЄДРПОУ 00274878) наступні документи:

1) протокол загальних зборів засновників (учасників) Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», яким оформлено рішення про зміну статутного або складеного капіталу, зміну складу та інформації про засновників Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», державна реєстрація яких відбулась 08.01.2014 року за № 14171050004000939;

2) документи, пов'язані з підготовкою та проведенням вищевказаних зборів засновників (учасників) Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», зокрема:

- докази повідомлення учасників товариства про час та місце проведення зборів, порядок денний зборів; у випадку проведення зборів шляхом опитування - затверджений зборами порядок проведення зборів шляхом опитування, письмові відповіді всіх учасників зборів щодо питань порядку денного;

- докази публікації в засобах масової інформації повідомлення про скликання вищезазначених зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» та публікацію інформації про збільшення статутного фонду товариства;

- докази інформування ОСОБА_1 та ОСОБА_2 щодо проведених зборів і прийняття на них рішень;

- статут Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» (82400 Львівська область, м. Стрий, вул. Грабовецька, 3, код ЄДРПОУ 00274878) зі всіма змінами та доповненнями станом на 13.03.2014 року.

Ухвала про вжиття запобіжних заходів виконується негайно в порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Зобов'язати заявника подати відповідну позовну заяву протягом п'яти днів з дня винесення ухвали про вжиття запобіжних заходів. Неподання заявниками відповідної позовної заяви в порядку ч. 3 статті 43-3 Господарського процесуального кодексу України у п'яти денний строк з дня винесення даної ухвали припинить дію вжитих судом запобіжних заходів.

Копії ухвали надіслати заявникам та особам, щодо яких мають бути вжиті запобіжні заходи.

Суддя Матвіїв Р.І.