Постанова № 37631709, 26.02.2014, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" лютого 2014 р. Справа № 922/4618/13

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гончар Т. В. , суддя Гребенюк Н. В.

при секретарі

Томіній І.В.

за участю представників:

позивача - Борзих В.В., довіреність б/н від 22.10.2013 року

відповідача - не з'явився

апелянта - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватної фірми "Союз", м. Харків (вх.№3944Х/3-11) на рішення господарського суду Харківської області від 16.12.13 у справі № 922/4618/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Марбел-Рогань", м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань", м. Харків

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Марбел - Рогань" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" про визнання недійсним з усіма додатковими угодами договору №18/2012 від 30.01.2012р., укладеного між ТОВ "Фірма "Рогань" та ТОВ "Марбел-Рогань".

Рішенням господарського суду Харківської області від 16 грудня 2013 року у справі № 922/4618/13 (суддя Френдій Н.А.) в позові відмовлено повністю.

Приватна фірма "Союз", м. Харків, яка не є стороною даного господарського спору, з зазначеним рішенням не погодилася, звернулася до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Харківської області від 16 грудня 2013 року у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким залишити позов без розгляду на підставі ч.5 ст. 81 ГПК України.

Згідно ч. 1 ст. 91 ГПК України, сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке набрало законної сили.

Так, в обґрунтування наявності правових підстав для звернення з апеляційною скаргою до суду, заявник посилається на те, що оскаржуване рішення безпосередньо вплинуло на обсяг прав та обов'язків ПФ "Союз" у справі про банкрутство, як конкурсного кредитора, які пов'язані з договором № 18/2012 від 30.12.2012 року, що є предметом судового розгляду у справі № 922/4618/13.

По суті вирішення даного господарського спору Приватна фірма "Союз" зазначає про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, посилаючись на те, що на час розгляду справи припинено існування предмета спору, тобто строк дії оспорюваного договору вже скінчився, в зв'язку з чим скаржник вважає, що між сторонами не залишилося неврегульованих питань, тому провадження у справі має бути припинено на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України. Крім того, скаржник вважає, що господарський суд не міг розглядати дану справу в зв'язку зі знаходженням позивача та відповідача в стані реорганізації, що, на його думку, є підставою для зупинення провадження у справі. Також, скаржник вважає, що господарський суд помилково дійшов висновку щодо достатності в матеріалах справи документів, які мають значення для правильного вирішення спору, зокрема Статутів, для визначення обсягу повноважень ОСОБА_3 на підписання спірного договору.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 03.02.2014 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 17.02.2014 року.

Позивач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому з наведеними заявником доводами не погоджується, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, оскаржуване рішення без змін. При цьому позивач зазначає, що на даний час запис про припинення ТОВ "Марбел - Рогань" до Єдиного державного реєстру у відповідності до положень Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» не внесений - підприємство продовжує свою діяльність, та має права та обов'язки, як сторона в договірних правовідносинах.

Відповідач відзив на апеляційну скаргу не надав.

В судове засіданні 17 лютого 2014 року відповідач та заявник апеляційної скарги своїх уповноважених представників не направили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Згідно з п. 3.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.11 р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» неявка у судове засідання однієї із сторін, належним чином повідомленої про час та місце цього засідання, не перешкоджає такому переходові до розгляду позовних вимог, якщо у господарського суду відсутні підстави для відкладення розгляду справи, передбачені ч. 1 ст. 77 ГПК України.

Оскільки, всі учасники судового процесу були належним чином повідомлені про час та місце розгляду апеляційної скарги, проте відповідач та скаржник не скористалися своїми правами, передбаченими статтею 22 ГПК України та виходячи з того, що явка сторін не визнавалася обов'язковою судом, а участь в засіданні суду (як і інші права, передбачені статті 22 ГПК України) є правом, а не обов'язком сторони, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за відсутності відповідача та заявника апеляційної скарги, за наявними у справі доказами.

Перевіривши повноту встановлення судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку та доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених ст. 101 ГПК України, колегія суддів приходить до висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, виходячи з наступного.

Як свідчать матеріали справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Марбел-Рогань" (покупець) 30.01.2012р. укладено договір поставки №18/2012 (а.с.16-18), відповідно до умов якого відповідач зобов'язався передати у власність позивача, а позивач зобов'язався прийняти та оплатити вироби із картону та паперу.

На виконання даного договору на адресу позивач був поставлений товар, що підтверджується наданими до матеріалів справи накладними (№438 від 05.03.2013р., №487 від 13.03.2013р., №182 від 30.01.2013р., а.с 20-22).

Звертаючись до господарського суду, позивач послався на те, що у відповідача, ТОВ «Фірма «Рогань» не було достатнього обсягу цивільної дієздатності при укладанні оскаржуваного договору, оскільки статутом товариство не уповноважено укладати цивільно-правові угоди, які не стосуються предмету його діяльності. Позов обґрунтований положеннями ст.ст. 15, 16, 92, 203, 215 ЦК України.

Вирішуючи даний господарський спір суд першої інстанції виходив з обставин, за якими встановив, що оспорюваний договір та додаткова угода №1 до нього підписані уповноваженими представниками сторін. Суд також вважав, що сторони досягли мети укладення спірного договору, претензії у сторін по якості товару, поставленого за накладними, наданими до матеріалів справи (№438 від 05.03.2013р., №487 від 13.03.2013р., №182 від 30.01.2013р.) чи по неоплаті - відсутні.

Зважаючи на те, що позивачем не доведено факту наявності підстав для визнання договору поставки № 18/2012 від 30.01.2012р. недійсним в розумінні ст. ст. 203, 215 ЦК України, місцевий господарський суд дійшов висновку про безпідставність заявлених вимог, що має наслідком відмову в позові.

З даними висновками повністю погоджується колегія суддів апеляційної інстанції, оскільки вони відповідають обставинам справи та наявним матеріалами, що є у справі, їм дана правильна та повна правова оцінка.

Повторно переглядаючи справу, здійснивши оцінку обставинам справи та правомірності застосування судом першої інстанції норм матеріального права до даних правовідносин, колегія суддів встановила наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення господарських зобов'язань.

Відповідно до ст.ст. 627, 628, 629 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, зміст договору складається з умов, які визначаються на розсуд та за погодженням сторін, та умов, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства, договір укладений (підписаний сторонами) є обов'язковим для виконання кожної із сторін.

Господарським судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Марбел-Рогань" (покупець) 30.01.2012р. укладено договір №18/2012 (а.с.16-18), який за своєю правовою природою є договором поставки.

Згідно умов п.1.1. даного договору постачальник зобов'язався передати у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити вироби з картону та паперу, в подальшому іменовані товар. Сторони встановили, що найменування, кількість і ціна товару погоджуються сторонами у накладних, що є невід'ємними частинами даного договору, у рахунках-фактурах (п.1.2. договору).

Ціна та загальна вартість товару визначаються згідно рахунку-фактури або накладній на кожну партію товару. (п.2.1. договору). Загальна сума даного договору не може перевищувати 120000,00грн., у т.ч. ПДВ 20000,00грн. (п.2.2. договору).

Оплата за товар здійснюється покупцем, за погодженням з постачальником, у один з наступних способів, за домовленістю з постачальником: а) шляхом перерахування покупцем грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника на умовах 100% або часткової передоплати; б) розрахунки за кожну поставлену партію товару здійснюються на умовах 100% відстрочки платежу, строком на 10 (десять) календарних днів, починаючи з дня здійснення поставки товару належної якості. При цьому покупець має право сплатити грошові кошти у розмірі вартості поставленої партії товару до повного спливу строку відстрочення платежу, а постачальник зобов'язаний прийняти таке виконання покупцем умов даного договору (п.2.3. договору).

Матеріали справи свідчать про те, що сторонами 18.10.2012р. була укладена додаткова угода №1 до договору поставки №18/2012 від 30.01.2012р. (а.с.19), якою погоджено зміну банківських реквізитів постачальника та зазначено, що додаткова угода вступає в дію з 22.10.2012р. і діє до закінчення строку дії договору поставки №18/2012 від 30.01.2012р.

Додаткова угода № 1 підписана сторонами, скріплена печатками підприємств та є невід'ємною частиною договору поставки №18/2012 від 30.01.2012р.

Колегія суддів звертає увагу, що даний договір вступає в силу з 30.01.2012р. і діє до 31.01.2013р. (п.6.1. договору).

Разом з цим, п. 6.2 договору сторони погодили, що даний договір може бути розірвано кожною із сторін за умови письмового повідомлення про це протилежною стороною не пізніше ніж за двадцять календарних днів. Розірвання договору не звільняє сторони від виконання взятих на себе зобов'язань. Відповідно до п. 6.3 договору, якщо за двадцять календарних днів по закінчення строку дії договору жодна із сторін письмово не повідомить про це протилежну сторону, то договір вважається пролонгованим на тих самих умовах на той же строк.

Слід зазначити, що в матеріалах справи відсутні докази розірвання цього договору в порядку п.6.2., п.6.3. договору і таких доказів до суду не надано. Отже, виходячи з зазначених умов договору, він є пролонгованим.

Предметом даного господарського спору є заявлена позивачем вимога про визнання недійсним договору поставки №18/2012 від 30.01.2012р. з усіма додатковими угодами.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Загальні положення про купівлю-продаж визначені главою 54 ЦК України.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Враховуючи наведені норми чинного законодавства істотними умовами договору поставки є предмет поставки (товар), строки поставки, кількість та ціна товару.

Проаналізувавши умови спірного договору, колегія суддів констатує, що в даному випадку при підписанні договору сторони дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору поставки товару, кількість та ціна якої визначені в накладних, що є невід'ємними частинами договору та рахунках-фактурах. Оскаржуваний позивачем договір підписаний обома сторонами, має двосторонній зобов'язувальний характер, його умови не суперечать вимогам чинного законодавства, цілям господарської діяльності позивача та відповідача.

Також, матеріалами справи підтверджено, що поставка товару здійснювалась саме на виконання договору поставки №18/2012 від 30.01.2012р., що підтверджується наявними у справі накладними, які підписані уповноваженими представниками сторін, і містять посилання на спірний договір (№438 від 05.03.2013р., №487 від 13.03.2013р., №182 від 30.01.2013р., а.с20-22), та в межах строку дії договору, оскільки в силу його умов (п. 6.3), він є пролонгованим.

Отже, позивач виконав свої зобов'язання за договором, передавши у власність відповідача визначений в накладних товар, що підтверджується відповідними документами та відсутністю спорів між сторонами щодо їх виконання

Посилання заявника в апеляційній скарзі на закінчення строку дії договору не може вважатися підставою для припинення провадження у справі у відповідності до п. 1.1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки в даному випадку предметом даного господарського спору є вимога позивача про визнання недійсним договору поставки з підстав його невідповідності вимогам закону.

В обґрунтування позову позивач вказує на те, що відповідачем спірний договір укладено без необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки статутом товариство не уповноважено укладати цивільно-правові угоди, які не стосуються предмету його діяльності.

В спростування наведених позивачем доводів колегія суддів зазначає наступне.

Так, відповідно до статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства", господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Статтею 4 вказаного Закону передбачено, що акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

За змістом статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

Абзацом першим частини третьої статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Дослідивши наявні у справі документи колегія суддів встановила, що оспорюваний договір та додаткова угода №1 до нього підписані зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" генеральним директором ОСОБА_3, що діє на підставі статуту, зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Марбел-Рогань" - генеральним директором ОСОБА_3, що діє на підставі статуту, скріплені печатками товариств.

Отже, укладаючи спірний правочин, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" мало необхідний обсяг цивільної дієздатності та цивільної правоздатності і укладений договір відповідає вимогам, які є обов'язковими для чинності даного виду правочину.

Колегія суддів вважає безпідставними посилання заявника на те, що господарський суд мав залишити позов без розгляду на підставі п. 5 ст. 81 ГПК України.

Так, відповідно до п. 5 ст. 81 ГПК України господарський суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані господарським судом матеріали, необхідні для вирішення спору, або представник позивача не з'явився на виклик у засідання господарського суду і його нез'явлення перешкоджає вирішенню спору.

Застосування пункту 5 цієї статті можливо лише за наявності таких умов:

- додаткові документи вважаються витребуваними, тільки якщо про це зазначено у відповідному процесуальному документі;

- витребувані документи чи явка представника позивача дійсно необхідні для вирішення спору;

- позивач не подав витребувані документи без поважних причин чи не направив свого представника в засідання господарського суду.

При цьому, у разі неподання витребуваних судом документів суд вправі залишити позов без розгляду, тільки якщо це перешкоджає вирішенню спору.

В даному випадку, оскільки витребувані господарським судом документи, зокрема Статут товариства, чи неявка представника позивача у судове засідання не є необхідними для вирішення даного господарського спору, тому суд першої інстанції цілком правомірно розглянув справу по суті.

Крім того, колегія суддів вважає необґрунтованими твердження заявника апеляційної скарги про те, що господарський суд не міг розглядати дану справу в зв'язку зі знаходженням позивача та відповідача в стані реорганізації, оскільки згідно ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняє свою діяльність з дня винесення до Єдиного державного реєстру відповідного запису.

В той час, як матеріали справи свідчать про те, що станом на день розгляду справи запис про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Марбел-Рогань" до Єдиного державного реєстру у відповідності до положень Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» не внесений.

Згідно наданих до матеріалів справи копій Витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Марбел-Рогань" знаходяться в стані припинення підприємницької діяльності, за рішенням засновників (а.с. 81, 82).

Таким чином, вимоги заявника апеляційної скарги про припинення провадження у даній справі не мають правових підстав та відхиляються колегією суддів за безпідставністю.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечить цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Однак, ані позивачем, ані заявником апеляційної скарги не доведено, що спірний договір укладено з порушенням приписів чинного законодавства.

З урахування викладеного, колегія суддів дійшла висновку, що в даному випадку відсутні докази наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків та які є підставою для визнання договору недійсним, в зв'язку з чим відсутні правові підстави для визнання недійсним договору поставки № 18/2012 від 30.01.2012 року з усіма додатковими угодами.

Слід зазначити, що у відповідності до ст. 15, 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільного права та інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Аналогічно ст.20 ГК України передбачає можливість визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом з метою захисту прав і законних інтересів суб'єкта господарювання.

Отже, господарський договір, в тому числі спірний договір може бути визнаний за наявності двох умов: перша це порушення ним прав та/або охоронюваних законом інтересів позивача; друга це наявність передбачених законом підстав для визнання договору недійсним.

Втім позивач не довів, яким чином його права та/або інтереси порушуються спірним правочином. Відсутні в матеріалах справи й інші докази, які б могли б привести суд до висновку про наявність таких порушень прав, інтересів позивача.

В даному випадку зміст договору не суперечить діючому законодавству, сторони при його укладенні дійшли згоди стосовно всіх істотних умов договору, та своїми діями щодо виконання умов договору підтвердили, те, що вказаний договір був спрямований на реальне настання правових наслідків.

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку про відсутність обох необхідних умов для визнання договору недійсним (порушення права, інтересу позивача та порушення норми закону), а отже і про відсутність правових підстав для задоволення вимог позивача.

Колегія суддів також зазначає, що у контексті статті 1 ГПК України та статті 3 ЦК України, кожна особа має право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Тобто, названими статтями встановлено, що особа має право на звернення до господарського суду, коли діями відповідача порушується її право чи інтереси, а не взагалі з будь-яких питань, де, як вважає заявник, є порушення норм чинного законодавства.

Отже, для звернення до суду заявник апеляційної скарги повинен був обґрунтувати не лише порушення стороною положень чинного законодавства, а і свій матеріально-правовий інтерес.

Проте, як вважає колегія суддів, скаржником не надано жодного аргументованого правового доказу того, що сторонами при укладанні спірного договору порушені права або інтереси Приватної фірми "Союз", м. Харків.

Таким чином, факти, викладені в апеляційній скарзі Приватної фірми "Союз", м. Харків і її посилання на неправильне застосування та порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при розгляді справи, не знайшли свого підтвердження.

Приймаючи до уваги вищезазначене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що обставини справи були всебічно і повно досліджені господарським судом, а тому рішення господарського суду Харківської області від 16.12.2013 року по справі № 922/4618/13 відповідає чинному законодавству та фактичним обставинам справи, а доводи заявника, з яких подана апеляційна скарга про скасування рішення, не можуть бути підставою для його зміни чи скасування.

На підставі викладеного та керуючись статтями статями 32-34, 43, 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Приватної фірми "Союз", м. Харків залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 16.12.2013 року по справі № 922/4618/13 залишити без змін.

Постанова набирає чинності з дня її проголошення і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом 20-ти днів.

Повний текст постанови підписано 24 лютого 2014 року.

Головуючий суддя Слободін М.М.

Суддя Гончар Т. В.

Суддя Гребенюк Н. В.