Рішення № 37598808, 03.03.2014, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" березня 2014 р. Справа № 918/18/14

Суддя Романюк Р.В. розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Рівненська фірма

"Укрторгбудматеріали"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні

відповідача - Реєстраційна служба Рівненського міського управління юстиції

про визнання частково недійсним рішення загальних зборів акціонерів

В засіданні приймали участь представники:

від позивача: ОСОБА_1 (НОМЕР_1)

від позивача: ОСОБА_2 (довіреність № 4976 від 25.11.2013 року)

від відповідача : Соломенко Н.О. (довіреність б/н від 18.11.2013 року)

від третьої особи: не з'явився

Обставини справи: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Рівненської області із позовом до Публічного акціонерного товариства "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали" про визнання частково недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали" від 27.11.2013 року, оформлене протоколом № 4 в частині прийняття рішення про внесення змін до статуту товариства, шляхом викладення його в новій редакції, у зв'язку зі збільшенням розміру статутного капіталу товариства.

В ході судового розгляду справи позивач неодноразово уточнював свої вимоги і в кінцевому результаті просив суд визнати частково недійсним рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали", оформлене протоколом № 4 від 27.11.2013 року, а саме п. 3 рішення.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали" (п. 3), прийняте 27.11.2013 року з порушенням вимог закону, оскільки прийнято за відсутності необхідної кількості голосів та порушує його права, як акціонера ПАТ "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали".

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги, викладені в позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти задоволення позовних в повному обсязі з підстав зазначених у відзиві.

Представник третьої особи проти позову заперечує та вважає, що скликання та проведення оспорюваних зборів відбулось у чіткій відповідності з вимогами чинного законодавства.

Дослідивши зібрані у справі докази та заслухавши представників сторін, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

27.11.2013р. відбулись позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали", рішення яких оформлене протоколом № 4.

Як вбачається з зазначеного протоколу, для участі у зборах зареєструвались 7 акціонерів, яким належить 1073 голосуючих акцій товариства, що складає 74,256% від загальної кількості голосів акціонерів, а відтак, керуючись ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства", кворум для проведення зборів наявний, отже засідання зборів визнано правомочним.

Відповідно до порядку денного, на вирішення зборів акціонерів було поставлені наступні питання:

1. Про обрання лічильної комісії.

2. Про обрання голови та секретаря зборів акціонерів (засновників) товариства.

3. Про внесення змін до статуту, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу товариства шляхом викладення статуту у новій редакції.

4. Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом одного року з дня проведення загальних зборів акціонерів, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупності вартості.

5. Про затвердження положення про загальні збори товариства.

6. Про затвердження положення про наглядову раду товариства.

7. Про затвердження положення про виконавчий орган товариства.

8. Про затвердження положення про ревізійну комісію товариства.

9. Про затвердження положення про інформаційну політику товариства.

10. Про затвердження кодексу корпоративного управління товариства.

11.Про затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладатимуться з головою і членами ревізійної комісії товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання вищевказаних цивільно-правових.

12. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладатимуться з головою і членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання вищевказаних цивільно-правових.

13. Про затвердження оцінки та умов викупу акцій в акціонерів, які голосували проти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом одного року з дня проведення загальних зборів акціонерів, із зазначенням характером правочинів та їх граничної сукупної вартості.

ОСОБА_1 є акціонером ПАТ "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали" і на час прийняття зазначеного рішення володів 86 простими іменними акціями ПАТ "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали" номінальною вартістю 10,50 грн., що становило 5,9516 % частки у статутному капіталі товариства.

Статтею 98 Цивільного кодексу України передбачено, що учасник товариства має право оскаржити рішення загальних зборів, як акту органу юридичної особи, до суду.

Аналогічні положення містяться і в ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства", згідно якої у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Як акціонер товариства, ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом про визнання частково недійсним зазначеного рішення позачергових загальних зборів - в частині внесення змін до Статуту товариства (п. 3 рішення).

За твердженням позивача оспорюваним рішенням товариства порушено його права, оскільки внаслідок його ухвалення частка належних йому акцій у статутному капіталі товариства суттєво зменшилась.

На думку позивача, приймаючи рішення про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу товариства, шляхом викладення статуту в новій редакції (п. 3 Рішення) товариством порушено порядок ухвалення такого виду рішень, визначений частиною 3 пункту 7.2.13.7 Статуту товариства, а отже в цій частині його слід визнати недійсним.

Відповідно положень ст. 13 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 88 ЦК України, статут є установчим документом акціонерного товариства в якому вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Органи управління ПАТ "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали" та порядок прийняття ними рішень визначені в розділі 7 статуту товариства, згідно пункту 7.2 якого вищим органом товариства є Загальні збори товариства.

Пунктом 7.2.3 Статуту визначено коло питань, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів товариства, серед яких зокрема і внесення змін до Статуту товариства (абзац 3).

Як зазначено в частині 3 пункту 7.2.13.7 рішення загальних зборів з питань, передбачених абзацами 2-7 та 21 п. 7.2.3 цього статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної кількості.

Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій, крім випадків, коли законом або статутом встановлено інше (ч. 1 пункту 7.2.13.7 Статуту).

Статтею 98 ЦК України встановлено, що рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Спеціальним законом, який визначає порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів є Закон України "Про акціонерні товариства".

Згідно пункту 5 статті 42 цього закону, рішення загальних зборів з питань внесення змін до статуту товариства приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Аналогічні положення містяться і в ст. 42 Закону України "Про господарські товариства, згідно якої рішення загальних зборів акціонерів з питань внесення змін до статут товариства приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Як встановлено під час судового розгляду справи та вбачається з переліку акціонерів, зареєстрованих для участі у позачергових зборах (а.с. 84), протоколу реєстрації акціонерів № 2 від 27.11.2013р. та протоколу позачергових загальних зборів № 4 від 27.11.2013р. (а.с. 70-75) для участі у зборах зареєструвались 7 акціонерів, що складає 74,256 % від загальної кількості, а відтак наявність необхідного кворуму реєстраційною комісією визначено правомірно.

З огляду на зазначене, враховуючи, що як вбачається з протоколу № 4 від 27.11.2013р., оспорюване рішення загальних зборів в частині внесення змін до статуту товариства (п. 3) прийняте більшістю у 91,61 % голосів присутніх за зборах, а це не заперечується і самим позивачем, твердження останнього про порушення вимог чинного законодавства при прийнятті такого рішення, є безпідставним.

Крім того, відповідно до роз'яснень, викладених в п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24 жовтня 2008 року N 13, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Як встановлено під час судового розгляду справи та вбачається з залучених до матеріалів справи доказів, повідомлення про позачергові збори та порядок денний, зокрема з оспорюваного питання, були оприлюдненні в офіційному друкованому виданні Бюлетень "Цінні папери України" № 193 (3743) від 15.10.2013 року (а.с. 122), письмові повідомлення про проведення 27.11.2013 року позачергових загальних зборів надіслані всім акціонерам в порядку визначеному статутом товариства (реєстр відправлень простих листів № 168/13 від 14.11.2013 року - а.с. 134), в тому числі позивачу - ОСОБА_1, що підтверджує дотримання товариством положень статуту та вимог чинного законодавства під час скликання оспорюваних загальних зборів.

Стосовно проведення зборів, то як вбачається з залучених до матеріалів справи протоколу реєстрації акціонерів № 2 від 27.11.2013р. та протоколу позачергових загальних зборів № 4 від 27.11.2013р. (а.с. 70-75) реєстрація присутніх акціонерів та визначення кворуму для визнання правомочності зборів, здійснені у чіткій відповідності з вимогами чинного законодавства і це не заперечується позивачем (представником позивача), присутніми в судовому засіданні.

За таких обставин, коли під час судового розгляду справи не підтверджено факт порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення оспорюваних загальних зборів товариства, про скликання яких та відповідний порядок денний повідомлено всіх акціонерів товариства, а сам позивач був присутній на зборах та голосував "ЗА" за оспорюване рішення чим підтверджено його вільне волевиявлення з цього питання та спростовує твердження останнього про порушення його права, господарський суд не вбачає підстав для визнання недійсним п. 3 рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненська фірма "Укрторгбудматеріали", оформлене протоколом № 4 від 27.11.2013 року.

З огляду на зазначене, керуючись статтями 82-84, 49 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повне рішення складено "11" березня 2014 року

Суддя Романюк Р.В.