Рішення № 37585043, 06.03.2014, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

06.03.2014 Справа № 914/218/14

Розглянувши матеріали справи

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Терранова-Агро", с. Тернопілля Львівської області

До відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Свобода-Агро", с. Свобода Закарпатської області

Про визнання недійсним договору оренди

Суддя Журавчак Л.С.

За участі представників сторін

від позивача - Кириєвський О.Б., дов. №01-05/12-2013 від 05.12.2013 р.;

від відповідача - Герей О.Д., дов. від 21.02.2014 р.;

СУТЬ СПОРУ: визнання недійсним договору оренди сільськогосподарської техніки від 18 квітня 2012 року №1

Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі з підстав, наведених в позовній заяві. Свої вимоги мотивує наступним. Укладений між сторонами у спорі оспорюваний договір з боку ТОВ "Гуменець - Агро" (правонаступником якого є позивач у справі) підписаний п. Хешееном Клаусом, який діяв на підставі довіреності від 14.12.2011, виданої директором товариства. Відповідно до положень Статуту ТОВ "Гуменець-Агро" до компетенції зборів учасників належить прийняття рішення про встановлення права підпису для уповноважених осіб(п.п. 6.1.4.9, 6.1.4), директор здійснює оперативне керівництво діяльністю товариства, вирішує всі питання, за винятком питань, які відносяться відповідно до статуту до компетенції зборів учасників(п. 6.2.3). Оскільки відповідно до п. 6.2.6 Статуту директор зобов"язаний при вирішенні всіх справ, які віднесені до компетенції зборів учасників, попередньо отримувати дозвіл від зборів учасників, а в даному випадку такий дозвіл відсутній, то директор ОСОБА_3 не мав права уповноважувати інших осіб підписувати господарські договори, а тому ОСОБА_4 підписав договір, не маючи повноважень на вчинення таких дій. Вказує також на фактичні сімейні відносини між ОСОБА_5 та ОСОБА_4, а також на призначення ОСОБА_5 директором ТОВ "Гуменець -Агро", внаслідок чого вона знала і не могла не знати про повноваження директора та наявні обмеження у його компетенції. Зазначив, що ОСОБА_4 на момент підписання спірного договору був єдиним засновником та учасником товариства. Окрім того, вказує, що спірний договір містить ознаки зловмисної домовленості між представниками сторін договору, про які свідчить наступне: згідно з актом прийому-передачі в оренду (додатком до Договору №1) разом з сільськогосподарською технікою не передано технічну документацію для використання техніки, ключі та інше обладнання; ОСОБА_5, як директор обох товариств, всупереч положенням Договору, діяла на шкоду ТОВ "Гуменець -Агро", виставляючи рахунки на оплату дизпалива та паливно-мастильних матеріалів; будучи ще директором товариства - позивача ОСОБА_5 не здійснювала жодних платежів на виконання договору, а після припинення своїх трудових відносин нараховані суми стали предметом претензій відповідача до позивача. Оскільки у наведеному чітко прослідковується умисел в діях представника відповідача та наявність зловмисної домовленості між представниками сторін, відповідно до ст. 232 Цивільного кодексу України є наявні підстави для визнання договору недійсним.

Відповідач позовні вимоги заперечив повністю. Вказує на те, що відповідно до п. 6.2.4 Статуту позивача, чинного на момент укладення спірного договору, директор вправі, серед іншого, укладати угоди та видавати довіреності. Згідно з ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України вчинити правочин означає підписати його уповноваженою особою і скріпити печаткою юридичної особи. Оскільки довіреністю №1 від 14 грудня 2011 року ОСОБА_4 було уповноважено укладати і підписувати господарські договори від імені позивача, то він мав необхідний обсяг дієздатності на укладення і підписання договору оренди сільськогосподарської техніки №1 від 18 квітня 2012 року. Згідно з п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року №11 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено умови обізнаності контрагента юридичної особи про обмеження повноважень контрагента іншої юридичної особи, які в даному випадку відсутні.

У письмовій заяві від 13.02.14 про виконання ухвали суду від 3 лютого 2014 року представник відповідача також зауважив, що в провадженні господарського суду Львівської області є справа №914/4398/13 за позовом ТОВ "Свобода - Агро" від 16 листопада 2013 року до ТОВ "Терранова-Агро" про стягнення боргу за цим же договором оренди сільськогосподарської техніки. Підкреслив, що ТОВ "Терранова-Агро" впродовж 22 місяців користується технікою ТОВ "Свобода-Агро", в тому числі протягом 19 місяців - безпідставно, при чому орендар - позивач по даній справі - не здійснив жодного платежу за вказаним договором. Такі обставини дають підставу вважати, що поданий позивачем позов про визнання недійсним договору є способом уникнення виконання грошових зобов"язань перед відповідачем.

Представник позивача заявив клопотання №01-12/02-2014 від 12 лютого 2014 року та №01-04/03-2014 від 04 березня 2014 року про витребування доказів, пояснивши наступне. У ТОВ "Терранова-Агро" наявна інформація про те, що ОСОБА_4, який є громадянином Німеччини, на момент підписання оспорюваного договору, а договір підписаний саме ним, та інших документів, що наявні в матеріалах справи, періодично міг перебувати на території Німеччини. Оскільки інформація про перетин кордону за період з 01 березня 2012 року по 30 червня 2012 року паном ОСОБА_4 дозволила б обгрунтувати підставність такого твердження, тобто, у випадку, якщо всі або окремі документи підписані ОСОБА_4 в період, коли він не перебував на території України, це лише додатково підтвердить незаконний характер цих документів та наявність зловмисної домовленості між представниками сторін, тому керуючись ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, позивач просить витребувати від Державної прикордонної служби України (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 26 ) інформацію про перетин державного кордону України за період з 01 березня 2012 року по 30 червня 2012 року громадянином Німеччини ОСОБА_4. У другому клопотанні про витребування доказів позивач ставить суд до відома, що адвокат ОСОБА_6, який надає правову допомогу ТОВ "Терранова-Агро", відповідно до ст. 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" звертався з аналогічним адвокатським запитом до Державної прикордонної служби України, однак, отримав мотивовану відмову.

У додаткових поясненнях на підтвердження положень позовної заяви щодо зловмисної домовленості між представниками сторін договору, позивач зазначив, що після укладення договору ОСОБА_5, вже будучи директором обох товариств, вчиняла дії, спрямовані проти і на шкоду ТОВ "Гуменець - Агро", виставляючи рахунки (видаткові накладні) на оплату дизпалива та паливно-мастильних матеріалів до ТОВ "Гуменець-Агро", не дивлячись на те, що у п. 1.4 Договору сторони домовились, що забезпечення сільськогосподарської техніки паливно-мастильними матеріалами здійснюється орендодавцем за власний рахунок. Вказані видаткові накладні підписані (за підписом схожі до підпису ОСОБА_4 на інших документах) без зазначення особи, що їх підписала від імені ТОВ "Гуменець-Агро". Зазначає, що реальне постачання чи продаж паливно-мастильних матеріалів не відбувалось, а тому дії, вчинені особами, що підписали відповідні видаткові накладні, вчинені умисно для штучного створення боргу у ТОВ "Гуменець-Агро".

В судовому засіданні представник позивача подав суду заперечення на подані відповідачем заяву та відзив на позов. Зокрема, просить суд не брати до уваги відзив, оскільки він складений з порушеннями норм Господарського процесуального кодексу України, а саме: не містить доказів надіслання його копії позивачу. Крім того, інші твердження, наведені у відзиві, на думку представника позивача, теж є необгрунтованими. Зокрема, твердження про повноваження директора на видачу довіреності суперечить положенням чинного на той час Статуту товариства про компетенцію Зборів учасників, яка включає прийняття рішення про встановлення права підпису для уповноважених осіб. Посилання відповідача на справу №914/4398/13 за позовом ТОВ "Свобода - Агро" від 16 листопада 2013 року до ТОВ "Терранова-Агро" про стягнення боргу за цим же договором оренди сільськогосподарської техніки не можуть братись судом до уваги, оскільки відповідно до положень ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти можуть бути визнані преюдиційними виключно після викладення їх у рішенні суду, що набрало законної сили, вказана ж справа зупинена.

ВСТАНОВИВ

18 квітня 2012 року між орендодавцем - товариством з обмеженою відповідальністю "Свобода-Агро" в особі ОСОБА_5, яка діяла на підставі Статуту, та орендарем - товариством з обмеженою відповідальністю "Гуменець - Агро" (правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю "Терранова - Агро") в особі представника ОСОБА_4, який діяв на підставі Довіреності, укладено договір №1 оренди сільськогосподарської техніки, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування сільськогосподарську техніку, зазначену у пункті 1.2. Договору. Договір укладений зі строком до 30 червня 2012 р.

Розділом 3 встановлений порядок приймання - передачі техніки в оренду, згідно з положеннями якого орендодавець передає Орендарю визначену пунктом 1.2 техніку в належному технічному стані, який забезпечує її нормальну експлуатацію, а також всі необхідні для її використання документи, ключі та інше необхідне приладдя. Така передача оформляється шляхом підписання сторонами акту приймання - передачі сільськогосподарської техніки в оренду.

20 квітня 2012 р. сторони у такому ж складі представників підписали акт приймання-передачі в оренду за Договором №1 оренди сільськогосподарської техніки від 18 квітня 2012 року. В Пункті 3 акту зазначено, що техніку передано в комплектації та стані, необхідному для нормальної експлуатації за її цільовим призначенням.

Позивач, вважаючи, що укладений між сторонами у спорі договір з боку ТОВ "Гуменець - Агро" (правонаступником якого є позивач у справі) підписаний представником без належних на те повноважень, крім того, містить ознаки зловмисної домовленості, звернувся до суду з вимогою визнати вказаний договір недійсним на підставі статей 207, 215, 232 Цивільного кодексу України.

Заслухавши пояснення представників сторін і оцінивши зібрані у справі письмові докази, суд прийшов до висновку про відмову в позові з таких підстав.

Відповідно до загальних положень про правочини у Цивільному кодексі України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Двостороннім правочином є погоджена дія двох сторін(ст. 202 згаданого Кодексу).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ст. 207 цього ж Кодексу).

У силу припису статті 204 цього ж Кодексу правомірність правочину презюмується.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Як видно з матеріалів справи, оспорюваний ТОВ " Терранова-Агро" (колишнє ТОВ "Гуменець-Агро") договір, з боку ТОВ "Гуменець - Агро" підписав ОСОБА_4 на підставі довіреності №1 від 14.12.2011, підписаної директором ОСОБА_3 Вказаною довіреністю п. Хешеена К.Ю. уповноважено представляти Довірителя в усіх органах державної влади та місцевого самоврядування, підприємствах, установах та організаціях незалежно від форм власності та перед фізичними особами з усіх питань, що стосуються провадження господарської діяльності. Для виконання цієї довіреності представнику надається право, зокрема, укладати та підписувати цивільно-правові та господарські договори; заповняти, підписувати та подавати від імені довірителя заяви, листи та інші документи; вчиняти будь-які інші дії, необхідні для виконання вказаної довіреності.

Відповідно до п. 6.2.4 чинного на момент укладення спірного договору Статуту товариства директор діє від імені товариства без довіреності і має право видавати довіреності іншим особам.

Таким чином, п. Хешеен Клаус діяв від імені товариства на підставі довіреності, виданої директором на підставі положень Статуту.

У постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року №11, зокрема, у пункті 3.3, зазначено, що в господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах.

Твердження позивача про компетенцію зборів учасників стосовно прийняття ними рішення про встановлення права підпису для уповноважених осіб до уваги не взято з огляду на наступне.

Пунктом 6.2.6. визначений обов"язок директора отримувати письмовий дозвіл від зборів учасників при вирішенні всіх справ, які віднесені до компетенції зборів учасників. Відповідно ж до п. 6.1.2 збори учасників товариства складаються з учасників або призначених та уповноважених ними представників. Оскільки в Загальних положеннях цього ж статуту записано, що єдиним учасником товариства є ОСОБА_4, який і діяв на підставі довіреності, суд оцінює, що видача довіреності №1 від 14.12.2011р. відбулася за згодою зборів учасників. До того ж, пунктом 6.1.13 Статуту передбачено, що у випадку наявності в товаристві лише одного учасника, всі рішення приймаються ним особисто та оформлюються за його підписом або підписом уповноваженої особи або представника учасника. Тому суд вважає, що ставлячи зразок підпису на довіреності №1 від 14.12.2011р., одноособовий учасник товариства ОСОБА_4 надав (схвалив) видачу такої довіреності директором товариства.

Посилання про обізнаність ОСОБА_5, як особи, яка підписувала з представником ТОВ "Гуменець - Агро" оспорюваний договір, з обсягом повноважень директора останнього та наявні обмеження у його компетенції спростовується наступним.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (п. 3.3 постанова пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року №11).

Однак, в преамбулі договору йшлося про підставу представництва п. Хешеена К.Ю. товариства: довіреність №1 від 14.12.2011, яка містила вичерпний перелік дій його представника, вчинених від імені товариства, зокрема і на підписання господарських договорів. До виконання ж обов"язків директора ТОВ "Гуменець-Агро" ОСОБА_5 приступила лише 23 квітня 2012 року, тобто після підписання договору.

Необгрунтованим є також посилання позивача на наявність зловмисної домовленості між представниками сторін при укладенні договору як підставу визнання його недійсним.

Вже згадуваною постановою Пленуму визначено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Матеріалами справи встановлено, що п. Хешеен Клаус при укладенні договору діяв на підставі довіреності товариства ТОВ "Гуменець - Агро", єдиним учасником якого був він сам. Позивач не доказав, що п. Хешеен при укладенні оспорюваного договору діяв всупереч інтересам довірителя, передбачав, бажав чи свідомо допускав настання для нього невигідних наслідків, як і не доказав наявності зловмисної змови в діях ОСОБА_5, яка підписала договір від імені ТОВ "Свобода-Агро". Виписані ж відповідачем позивачу видаткові накладні на оплату дизпалива можуть свідчити лише про різне тлумачення сторонами окремих положень договору, зокрема, пункту 1.4, а не про зловмисну змову представників при його укладенні.

З огляду на наведене, беручи до уваги факт недоведення позивачем обставин, викладених в позовній заяві належними та допустимими доказами, суд відмовляє в задоволенні позову.

Клопотання позивача про витребування доказів №01-12/02-2014 від 12 лютого 2014 року та №01-04/03-2014 від 04 березня 2014 року судом відхилено з огляду на відсутність зв"язку між підставами даного позову та доказами, про витребування яких заявлено позивачем.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати віднести на позивача.

На підставі наведеного , керуючись ст. ст. 215, 232 Цивільного кодексу України, ст. ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України

В И Р І Ш И В :

1. У позові відмовити повністю.

2. Судові витрати віднести на позивача.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Львівського апеляційного господарського суду.

Повне рішення виготовлено 12.03.2014р.

Суддя Журавчак Л.С.