Рішення № 37526633, 06.03.2014, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.03.14р. Справа № 904/254/14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергокредо", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет", м. Дніпропетровськ

про визнання права власності на будівлю гуртожитку

Суддя Красота О.І.

Представники:

від позивача: Бобиль В.В., дов. №16/04/14 від 09.01.2014 року;

від відповідача: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергокредо" (далі-Позивач) звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" (далі-Відповідач) в якому просить суд визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергокредо" право власності на будівлю гуртожитку літ. А-5, загальною площею 2 547,1 кв.м., ґанки літ. а1, а4, а7, а27, приямки літ. а2, а3, а5, а6, а10- а26, а28- а30, вхід у підвал літ. а8, рампа літ. а9, розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Калініна, буд. 52.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги Позивач вказує на те, що протоколом №10/10-08 від 10.10.2008 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" прийнято рішення про виділення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" та створення двох нових юридичних осіб. Протоколом №15/12-08 від 15.12.2008 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" прийнято рішення, зокрема, щодо затвердження розподільчого балансу комісії по виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергокредо". Згідно вказаного протоколу №15/12-08 від 15.12.2008 року затверджено розподільчий баланс від 15.12.2008 року (а.с. 39-41), в якому містяться положення про правонаступництво щодо всіх прав (майнових та немайнових) та зобов'язань в частині розподільчого балансу, складеного за результатами роботи комісії з виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергокредо". Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергокредо", на підставі передавального акту від 15.12.2008 року, затвердженого протоколом №10/12-08 від 10.12.2008 року загальних зборів учасників ТОВ "Енергокредо", було прийнято документацію, запаси, та основні засоби згідно переліку, наведеному в акті, зокрема прийнято гуртожиток на 286 місць 110478, за адресою м.Дніпропетровськ, пр. Калініна, 52 у кількості 1 шт.

Позивач вказує, що він позбавлений права зареєструвати за собою право власності на вказане спірне нерухоме майно, оскільки Відповідачем, після зміни його організаційно-правової форми не перереєстровано право власності на гуртожиток літ.А-5, розташований за адресою Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, пр. Калініна, 52.

04.02.2014 року Відповідач направив на адресу господарського суду відзив на позовну заяву, відповідно до якого вказує на те, що він є власником спірного майна та просить суд розглянути справу без участі його представника.

04.02.2014 року Позивач в обґрунтування позовних вимог направив на адресу суду додаткові докази відповідно до яких вказує про фактичне не визнання Відповідачем за Позивачем права власності на спірне майно.

В судовому засіданні представник Позивача позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити.

Відповідач у судове засідання не з'явився. Документи витребувані ухвалами господарського суду до суду не надав. Клопотання про відкладення розгляду спору та письмові пояснення причин такої неявки на адресу суду не надходило.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру за №213865, станом на 24.02.2014 року юридична адреса Відповідача: 49017, м. Дніпропетровськ, вул.. Матлахова, 14 (а.с.80-81).

Суд вважає можливим розглянути справу за відсутності представника Відповідача, оскільки останній повідомлений про час та місце судового засідання належним чином (а.с. 54, 79), а в матеріалах справи наявні документи необхідні для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу сторонами не подавалось.

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

В порядку ст. 85 ГПК України, у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника Позивача, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до нової редакції Статуту Відповідача, затвердженої протоколом загальних зборів №11/12-12 від 11.12.2012 року учасників ТОВ "Укренергочормет", державну реєстрацію якого проведено 18.12.2012 року за №12241050015033244, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" є правонаступником (у повному обсязі та сукупності майнових та немайнових прав та обов'язків) Дніпропетровського спеціалізованого управління колективного підприємства "Укренергочормет" (а.с. 57-73).

Згідно свідоцтва про право власності на нерухоме майно серії ЯЯЯ №695303 від 09.12.2005 року, виданого Виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради на підставі Рішення останнього за №5093 від 05.12.2005 року, право власності на нежитлову будівлю, гуртожиток літ.А-5, яка складається з: будівля гуртожитку літ. А-5, загальною площею 2 547,1 кв.м., ґанки літ. а1, а4, а7, а27, приямки літ. а2, а3, а5, а6, а10- а26, а28- а30, вхід у підвал літ. а8, рампа літ. а9, розташовану за адресою Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, пр. Калініна, 52, зареєстровано за Дніпропетровським спеціалізованим управлінням колективним підприємством "Укренергочормет" (а.с. 7).

Крім того, право власності Дніпропетровського спеціалізованого управління колективного підприємства "Укренергочормет" на нежитлову будівлю, гуртожиток літ.А-5, яка складається з: будівлі гуртожитку літ. А-5, загальною площею 2547,1 кв.м., ґанки літ. а1, а4, а7, а27, приямки літ. а2, а3, а5, а6, а10- а26, а28- а30, вхід у підвал літ. а8, рампа літ. а9, розташовану за адресою Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, пр. Калініна, 52, підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно виданим Комунальним підприємством "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" №9428251 від 26.12.2005 року (а.с.8).

Дніпропетровське спеціалізоване управління колективне підприємство "Укренергочормет" перетворено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет", що підтверджується Протоколом №6 від 14.09.2006 року Загальних зборів (конференції) членів трудового колективу Дніпропетровське спеціалізоване управління колективне підприємство "Укренергочормет" (а.с.9-10) та Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет", затвердженим протоколом загальних (установчих) зборів №1 від 21.12.2006 року, зареєстрованим в реєстрі 11.01.2007 року за №12241230000033244, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" є правонаступником у повному обсязі та сукупності майнових та немайнових прав та обов'язків Дніпропетровського спеціалізованого управління колективного підприємства "Укренергочормет" (а.с. 11-35), та як вказувалось вище і новою редакцією Статуту Відповідача, затвердженої протоколом загальних зборів №11/12-12 від 11.12.2012 року

Протоколом №10/10-08 від 10.10.2008 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" прийнято рішення про виділення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" та створення двох нових юридичних осіб: Товариств з обмеженою відповідальністю. (а.с.36-37).

Протоколом №15/12-08 від 15.12.2008 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" прийнято рішення, зокрема, щодо затвердження розподільчого балансу комісії по виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергокредо". (а.с. 38).

Згідно вказаного протоколу №15/12-08 від 15.12.2008 року затверджено розподільчий баланс від 15.12.2008 року (а.с. 39-41), в якому містяться положення про правонаступництво щодо всіх прав (майнових та немайнових) та зобов'язань в частині розподільчого балансу, складеного за результатами роботи комісії з виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергокредо" гуртожиток на 286 місць 110478.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергокредо", на підставі передавального акту від 15.12.2008 року, затвердженого протоколом №10/12-08 від 10.12.2008 року загальних зборів учасників ТОВ "Укренергочормет", було прийнято документацію, запаси, та основні засоби згідно переліку, наведеному в акті, зокрема прийнято гуртожиток на 286 місць 110478, за адресою м.Дніпропетровськ, пр. Калініна, 52 у кількості 1 шт. (а.с. 42-44).

Рішенням №7545574 від 04.11.2013 року про відмову у державній реєстрації прав та їх обтяжень, державним реєстратором прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Енергокредо" у державній реєстрації права приватної власності на нежитлову будівлю, що розташована за адресою Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, пр. Калініна, 52. (а.с. 50-52).

Відповідно до вказаного Рішення державний реєстратор вказує на те, що для державної реєстрації права власності на нерухоме майно з видачею свідоцтва про право власності на таке майно за новим правонабувачем (Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергокредо") проводиться за наявності державної реєстрації на таке майно за попереднім правонабувачем (Товариством з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет", як правонаступником у зв'язку зі зміною організаційно-правової форми Дніпропетровського спеціалізованого управління колективного підприємства "Укренергочормет"), крім проведення державної реєстрації права власності на новозбудоване нерухоме майно.

Також в рішенні реєстратор вказує на те, що для проведення державної реєстрації прав з видачею свідоцтва про право власності на нерухоме майно у зв'язку з передачею у власність фізичним та юридичним особам об'єктів нерухомого майна у результаті припинення (ліквідації чи реорганізації) юридичної особи або виділу з неї нової юридичної особи заявник, зокрема, подає органу державної реєстрації прав: розподільчий баланс, затверджений засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про поділ юридичної особи або виділ з неї нової юридичної особи, та документ, що підтверджує факт передачі такого майна юридичній особі.

Крім того реєстратор в рішенні вказує на відсутність ознак майна, за яким Позивач просить зареєструвати право власності, оскільки відповідно до розподільчого балансу в графі основні засоби, під №1 зазначений гуртожиток на 286 місць 110478 в кількості 1 та зі вказаного запису не зрозуміло, який саме гуртожиток мається на увазі, оскільки в розподільчому балансі не міститься технічного опису нерухомого майна та його місцезнаходження.

Листом №11/11 від 11.11.2013 року Позивач звернувся до Відповідача, який останній отримав 13.11.2013 року, з проханням надати Позивачу витяг Комунального підприємства "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" про реєстрацію права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" (а.с. 48).

Листом №19/02/12 від 19.11.2013 року у відповідь на лист №11/11 від 11.11.2013 року Відповідач повідомив Позивача про неможливість надати оригінал витягу Комунального підприємства "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" про реєстрацію права власності гуртожитку за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Калініна, 52 за ТОВ "Укренергочормет", оскільки після змін організаційно-правової форми відповідні документи в Комунальному підприємству "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" не переоформлювались (а.с.49).

З вказаного листа Відповідача за №19/02/12 від 19.11.2013 року також вбачається, що Відповідач вказує про те, що спірне нерухоме майно останнім було передано Позивачу, однак станом на момент відповіді ТОВ "Енергокредо" не зареєструвало за собою право власності на вказане майно, отже Відповідач в особі ТОВ "Укренергочормет" є власником спірного майна (а.с. 49).

Враховуючи вищевикладене, Позивач вважає, що цією відповіддю та своєю бездіяльністю стосовно не надання йому необхідних документів, Відповідач не визнає права власності за ТОВ "Енергокредо" на спірне майно, що відповідно порушує його права щодо права власності на належне йому майно, та саме з цих підстав в порядку статті 392 Цивільного кодексу України він звернувся до господарського суду з метою захисту свого порушеного права.

Розглядаючи вказані позовні вимоги необхідно вказати на наступне.

Відповідно до ст.. 19 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання мають право без обмежень самостійно здійснювати господарську діяльність, що не суперечить законодавству.

Суб'єкт господарювання може бути утворений за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і громадян шляхом заснування нового, реорганізації (злиття, приєднання, виділення, поділу, перетворення) діючого (діючих) суб'єкта господарювання з додержанням вимог законодавства (ст. 56 ГК України).

Стаття 59 Господарського кодексу України визначає, що припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб-засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених законами, - за рішенням суду.

У разі поділу суб'єкта господарювання усі його майнові права і обов'язки переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках до кожного з нових суб'єктів господарювання, що утворені внаслідок цього поділу. У разі виділення одного або кількох нових суб'єктів господарювання до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках майнові права і обов'язки реорганізованого суб'єкта.

Згідно з положеннями статті 109 ЦК України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. До виділу застосовуються за аналогією положення частин 1, 2 та 4 ст.105, ст. ст. 106, 107 цього Кодексу.

Так, за нормами ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Згідно з п. 1, п.п. 1 п. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права.

Статтею 392 Цивільного кодексу України передбачено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Зі змісту частин 1, 2 статті 328 Цивільного кодексу України вбачається, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Частиною першою статті 316 Цивільного кодексу України передбачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до статті 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. На зміст права власності не впливають місце проживання власника та місцезнаходження майна.

За приписами частини 1 статті 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

З огляду на вказані докази, суд вбачає підстави для задоволення позову Позивача у спосіб визначений у позовній заяві, так як не визнання Відповідачем права власності за Позивачем на спірне майно дає підстави останньому для звернення з відповідним позовом до суду в порядку ст.. 392 ЦК України.

Відповідно до ст.49 ГПК України судові витрати по справі покладаються на Відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 33, 43, 44, 49, 75, 82-85, 116, 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергокредо" (49000, м.Дніпропетровськ, пр. Калініна, 52, ЄДРПОУ 36296492) право власності на будівлю гуртожитку літ. А-5, загальною площею 2 547,1 кв.м., ґанки літ. а1, а4, а7, а27, приямки літ. а2, а3, а5, а6, а10- а26, а28- а30, вхід у підвал літ. а8, рампа літ. а9, розташовану за адресою: м.Дніпропетровськ, пр. Калініна, буд. 52.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренергочормет" (49017, м.Дніпропетровськ, вул. Матлахова, 14, ЄДРПОУ 00192422) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергокредо" (49000, м.Дніпропетровськ, пр. Калініна, 52, ЄДРПОУ 36296492) 3 378 грн. 00 коп. - судового збору, видати наказ.

Суддя О.І. Красота

рішення підписано

06.03.2014р.