Ухвала суду № 37517067, 04.03.2014, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

УХВАЛА

"04" березня 2014 р. Справа №910/12965/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дідиченко М.А.

суддів: Руденко М.А.

Станіка С.Р.

при секретарі: Кобець М.О.

За участю представників:

від позивача - Воробйовський О.М. - представник за довіреністю від 28.01.2014 року;

від відповідача - Ситий В.О. - представник за довіреністю від 27.12.2013 року;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - не з'явились;

від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача -

1) Воробйовський О.М. - представник за довіреністю від 05.07.2013 року;

2) Воробйовський О.М. - представник за довіреністю від 13.10.2013 року;

3) Воробйовський О.М. - представник за довіреністю від 08.04.2013 року;

4) не з'явились;

5) не з'явились;

6) не з'явились;

7) Воробйовський О.М. - представник за довіреністю від 21.06.2013 року;

8) не з'явились;

від ТОВ «Хімагродобрива» - Воробйовський О.М. - представник за довіреністю від 17.02.2014 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра"

на рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2013 року

у справі № 910/12965/13 (головуючий суддя - Гулевець О.В., суддів: Любченко М.О., Стасюк С.В.)

за позовом Компанії з обмеженою відповідальністю "Ленгтон Ентерпрайзис Лімітед"

до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра"

третя особа, яка не заявляє скамостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державне підприємство «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України

треті особи, які не зявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1) Закрите акціонерне товариство «Фрідом Фарм Інтернешнл»

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрідом Фарм Терра»

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «імені Гагаріна»

4) Дочірнє підприємство «Фрідом Фарм Україна» Закритого акціонерного товариства «Фрідом Фарм Інтернешнл»

5) Товариство з обмеженою відповідальністю «Агросінергія-2007»

6) Товариство з обмеженою відповідальністю «Ольгінське»

7) Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрідом Фарм Бекон»

8) Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрідом Фарм Таврія»

про визнання припиненими правовідносини, визнання права

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.10.2013 року по справі № 910/12965/13 позовні вимоги задоволено частково. Припинено господарські правовідносини за договором застави корпоративних прав № 23/5/2004/840-А/130-19 від 21.01.2008 року, що був укладений між Відкритим акціонерним товариством "Комерційним банком "Надра" (змінено найменування на Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра") та Компанією з обмеженою відповідальністю "Ленгтон Ентерпрайзис Лімітед" (Langton Enterprises Limited).

Знято обтяження рухомого майна та внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про припинення обтяжень на рухоме майно, накладеного записом № 8599922 від 01.04.2009 року (об'єкт застави - корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрідом Фарм Бекон" (код за ЄДРПОУ 35869783) в розмірі 100% частки статутного фонду, які належать Компанії, що підтверджується статутом ТОВ "Фрідом Фарм Бекон" та становить 7 197 000 гривень).

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" на користь Компанії з обмеженою відповідальністю "Ленгтон Ентерпрайзис Лімітед" (Langton Enterprises Limited) 2 294 грн. судового збору.

В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 01.10.2013 року по справі № 910/12965/13 скасувати в частині задоволених вимог та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.11.2013 року апеляційну скаргу було прийнято до провадження колегією суддів у складі: Ткаченко Б.О. (головуючий) та призначено до розгляду на 12.12.2013 року.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2013 року, змінено склад судової колегії на наступний - головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді: Алданова С.О., Суховий В.Г.

У судовому засіданні 12.12.2013 року по справі оголошено перерву до 09.01.2014 року.

Розпорядженням заступника голови Київського апеляційного господарського суду від 09.01.2013 року, змінено склад судової колегії на наступний: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді: Суховий В.Г., Чорногуз М.Г.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 09.01.2014 року розгляд справи відкладено на 23.01.2014 року.

Представник відповідача у судовому засіданні 23.01.2014 року звернувся із клопотанням про призначення судової бухгалтерської експертизи.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 23.01.2014 року розгляд справи № 910/12965/13 було відкладено на 29.01.2014 року.

Представник позивача у судовому засіданні 29.01.2014 року заперечував проти призначення судової експертизи.

Представник відповідача у судовому засіданні 29.01.2014 року надав пояснення по справі та зазначив, що гарантує оплату вартості експертизи.

У судовому засіданні 29.01.2014 року оголошено перерву до 31.01.2014 року.

Розпорядженням заступника голови Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2014 року, у зв'язку з перебуванням суддів Ткаченка Б.О., Сухового В.Г., Чорногуза М.Г. у відпустці, змінено склад судової колегії на наступний - головуючий суддя: Дідиченко М.А., судді: Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2014 року, справу № 910/12965/13 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Дідиченко М.А. (головуюча), Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А. та призначено до розгляду на 18.02.2014 року.

Представник відповідача у судовому засіданні 18.02.2014 року підтримав подане 21.01.2014 року клопотання про призначення судової економічної експертизи та просив суд його задовольнити.

Представник позивача у судовому засіданні 18.02.2014 року заперечував проти задоволення клопотання про призначення судової економічної експертизи.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 18.02.2014 року залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору та відкладено розгляд справи до 04.03.2014 року.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 04.03.2014 року, у зв'язку із перебуванням судді Пономаренка Є.Ю. у відпустці змінено склад судової колегії на наступний - головуючий суддя Дідиченко М.А., судді: Руденко М.А., Станік С.Р.

Представник позивача у судовому засіданні 04.03.2014 року заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи.

Крім того, представник позивача подав клопотання про здійснення процесуального правонаступництва третіх осіб. Так, представник позивача зазначив, що процесуальним правонаступником ТОВ «Ольгінське» та ТОВ «Фрідом Фарм Таврія» є ПАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл», правонаступником ТОВ «Агросінергія-2007» є ТОВ «Фрідом Фарм Терра», а правонаступником ДП «Фрідом Фарм Україна» ЗАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» є ТОВ «Хімагродобрива», на підтвердження чого надав відповідні статути ПАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл», ТОВ «Фрідом Фарм Терра» та ТОВ «Хімагродобрива».

Згідно із ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Як вбачається із п. 2.2 статуту ПАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл», товариство є правонаступником усіх майнових прав та обов'язків ТОВ «Фрідом Фарм Таврія» та ТОВ «Ольгінське».

Згідно із 1.1 статуту ТОВ «Фрідом Фарм Терра» встановлено, що ТОВ «Фрідом Фарм Терра» утворилося шляхом приєднання ТОВ «Агросінергія - 2007». Товариство є правонаступником усіх майнових прав та обов'язків ТОВ «Агросінергія - 2007».

Відповідно до 1.1 статуту ТОВ «Хімагродобрива», товариство є правонаступником всіх прав та обов'язків ТОВ «Фрідом Фарм - Україна», яке утворилося шляхом перетворення з ДП «Фрідом Фарм - Україна» ЗАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл».

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає за необхідне здійснити правонаступництво шляхом заміни ТОВ «Ольгінське» та ТОВ «Фрідом Фарм Таврія» на ПАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл», ТОВ «Агросінергія-2007» на ТОВ «Фрідом Фарм Терра», ДП «Фрідом Фарм Україна» ЗАТ «Фрідом Фарм Інтернешнл» на ТОВ «Хімагродобрива».

Керуючись ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Здійснити процесуальне правонаступництво Товариства з обмеженою відповідальністю «Ольгінське» на Приватне акціонерне товариство «Фрідом Фарм Інтернешнл».

2. Здійснити процесуальне правонаступництво Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрідом Фарм Таврія» на Приватне акціонерне товариство «Фрідом Фарм Інтернешнл».

3. Здійснити процесуальне правонаступництво Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросінергія-2007» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрідом Фарм Терра».

4. Здійснити процесуальне правонаступництво Дочірнього підприємства «Фрідом Фарм Україна» Закритого акціонерного товариства «Фрідом Фарм Інтернешнл» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Хімагродобрива».

Головуючий суддя М.А. Дідиченко

Судді М.А. Руденко

С.Р. Станік