Рішення № 37406935, 20.02.2014, Красилівський районний суд Хмельницької області

Красилівський районний суд Хмельницької області

Справа № 677/1984/13-ц

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20.02.2014 року м.Красилів

Красилівський районний суд Хмельницької області в складі:

головуючого - судді Федишина І.В.,

при секретарі Довгалюк Е.В.,

з участю представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача ТОВ «СК Бужок» Вознюка Р.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду міста Красилова цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «СК Бужок» про визнання недійсним рішення загальних зборів СГК «Бужок» від 17.09.2013 про перетворення сільськогосподарського кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю, -

В С Т А Н О В И В:

У листопаді 2013 року ОСОБА_3 звернулася до суду з вищевказаним позовом.

На обґрунтування своїх вимог ОСОБА_3 зазначила, що вона є власником земельної ділянки площею 2,4490 га та майнового паю КСП «Бужок» у розмірі 737 грн., які передані нею, як пайовий внесок у сільськогосподарський кооператив «Бужок». 17.09.2013 загальними зборами СГК «Бужок» прийнято рішення про перетворення сільськогосподарського кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю. Збори членів кооперативу проводились у селі Митинці за участю пайовиків (власників земельних та майнових паїв), які не є асоційованими членами кооперативу. Вона, як асоційований член має право дорадчого голосу, а, отже, прийняте рішення впливає на її права щодо використання, володіння та розпорядження земельним та майновим паями. Рішення загальних зборів СГК «Бужок» від 17.09.2013 є незаконним та таким, що підлягає визнанню недійсним виходячи з того, що їй, як члену кооперативу не повідомлено дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів, чим позбавлено можливості вносити до нього питання, що безпосередньо, на підставі закону та статуту пов'язані з майновими правами членів кооперативу та випливають з відносин перетворення сільськогосподарського кооперативу; перед початком зборів не утворено мандатної комісії, що привело до невизначеності складу та кількості осіб, які приймали участь у голосуванні; не створено лічильну комісію для підрахунку голосів, внаслідок чого голоси не пораховано, наявність кворуму не визначено; до складу президії обрано осіб, які не є членами кооперативу; голову та секретаря зборів не обрано; оскаржуване рішення фактично прийнято одноособово головою кооперативу. Внаслідок прийняття спірного рішення до складу учасників створюваного в процесі перетворення товариства ввійшли невідомі особи, статут товариства не затверджено, розподільчий баланс не складено, а пайовикам перед прийняттям рішення паї в натурі не виділено. Не вирішено питання про розподіл майна кооперативу між його членами, як то передбачено статутом (п.10.8 розділу Х «Реорганізація та ліквідація кооперативу»). Згідно п. 4.2.7 статуту кооперативу асоційовані члени в разі ліквідації кооперативу мають право на першочергове отримання свого майнового внеску та відповідних часток кооперативу. Дане належне їй право порушено рішенням зборів, оскільки відповідне питання оскаржуваним рішенням не врегульовано, а також порушено право знати про час, місце проведення та порядок денний загальних зборів кооперативу, право вносити пропозиції про порядок денний зборів. Згідно п. 6.2 статуту члени та асоційовані члени кооперативу передають право користування належною їм земельною ділянкою кооперативу як пайовий внесок, у порядку, визначеному ЗК України. Таким чином, у разі реорганізації кооперативу в господарське товариство, правовий статус якого не передбачає пайових відносин, відпадає юридична передумова для права користування земельною ділянкою для створюваного товариства, а отже питання повернення паїв членам кооперативу підлягає обов'язковому вирішенню на загальних зборах за даних правовідносин. Невідповідність вимогам закону та статуту порядку проведення зборів, порушення її майнових прав, як асоційованого члену кооперативу є підставою для визнання недійсним загальних зборів СГК «Бужок» від 17.09.2013 про перетворення сільськогосподарського кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю.

У судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги та просив суд задовольнити позов з вищевказаних підстав.

Представник відповідача позов не визнав, вважаючи, що позивач не є асоційованим членом кооперативу, оскільки не подавала заяви про прийом її до кооперативу, як асоційованого члена, що суперечить статуту кооперативу.

Заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, дослідивши матеріали справи, надані докази, суд приходить до висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом достовірно встановлено, що ОСОБА_3 на підставі державного акту від 14.01.2009 серії ЯЗ № 115633 є власником земельної ділянки площею 2,4490 га та на підставі майнового сертифікату від 20.05.2001 серії ХМКР № 021810 є власником майнового паю у розмірі 737 грн. Дані земельну ділянку та майновий пай нею передано в СГК «Бужок». 17.09.2013 загальними зборами СГК «Бужок» прийнято рішення про перетворення сільськогосподарського кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю.

Зазначені обставини підтверджуються свідоцтвом про право власності на майновий пай серії ХМКР № 021810 від 20.05.2001, виданим Митинецькою сільською радою Красилівського району, державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯЗ № 115633 від 14.01.2009, виданим Красилівською РДА, договором оренди землі від 04.02.2009, актом визначення меж земельної ділянки в натурі (на місцевості) від 01.04.2009, протоколом № 1 загальних зборів (засновників) СГК «Бужок» від 17.09.2013, заявою ОСОБА_3 від 18.09.2014 про розірвання договору оренди земельної ділянки, протоколом № 2 загальних зборів (засновників) СГК «Бужок» від 02.12.2013, передавальним актом СГК ''Бужок'' до ТОВ ''СК Бужок'' від 30.11.2013, реєстраційною карткою проведення державної реєстрації юридичної особи, протоколом № 9 засідання правління СГК ''Бужок'' від 16.09.2013, протоколом № 2 реєстрації загальних зборів (засновників) членів СГК ''Бужок'' від 02.12.2013, Статутом ТОВ ''СК Бужок'' від 10.01.2014, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про реєстрацію ТОВ ''СК Бужок''.

Статтями 12, 16 ЦК України передбачено, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд; кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним.

Як встановлено в ході судового розгляду справи, ТОВ «СК Бужок», відповідно до його статуту, а також, виходячи із обставин справи, є правонаступником СГК «Бужок».

Згідно ст. 2 Закону України «Про кооперацію» пай - це майновий поворотний внесок члена (асоційованого члена) кооперативу у створення та розвиток кооперативу, який здійснюється шляхом передачі кооперативу майна, в тому числі грошей, майнових прав, а також земельної ділянки.

Виходячи із наявних в матеріалах справи договору оренди землі та майнового сертифікату члена КСП «Бужок», позивач передала в користування кооперативу земельну ділянку та майновий пай, що дає підстави вважати її відповідно до ст. 2 Закону України «Про кооперацію» та положень пунктів 4.2.7 та 6.2 Статуту кооперативу асоційованим членом кооперативу.

Відповідач не заперечує щодо факту припинення кооперативу шляхом його перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю та того, що позивачу кооперативом не повернуто її майнового паю та земельної ділянки.

Перетворення кооперативу у господарське товариство згідно ст. 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» є підставою для внесення державним реєстратором запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

У разі припинення діяльності кооперативу припиняється також членство в кооперативі згідно ст. 16 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію», що надає право особі, членство якої припинено, на одержання своєї земельної частки (паю).

Згідно ст. 28 Закону України «Про кооперацію» у разі реорганізації права та обов'язки кооперативу переходять до його правонаступників.

Позивач не є учасником створеного після реорганізації СК «Бужок» товариства, що дає підстави стверджувати про наявність лише тих обов'язків ТОВ «СК «Бужок» перед нею, які відповідають її майновим правам, що виникли в зв'язку з припиненням її членства в кооперативі, а саме - правом на одержання майнового та земельного паю.

Згідно ст. 14 Закону України «Про кооперацію» позивач, як асоційований член кооперативу користується лише правом дорадчого голосу в кооперативі, а тому зазначені позивачкою порушення, допущені при прийнятті оскаржуваного рішення загальних зборів кооперативу, не могли істотно вплинути на прийняття цього рішення, в зв'язку з чим у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів СГК «Бужок» від 17 вересня 2013 року слід відмовити.

Керуючись стст. 12, 16 ЦК України, стст. 2, 14, 28 Закону України «Про кооперацію», ст. 16 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію», ст. 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», стст. 10, 11, 60, 61, 88 212-215, 294 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «СК Бужок» про визнання недійсним рішення загальних зборів СГК «Бужок» від 17.09.2013 про перетворення сільськогосподарського кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю відмовити.

Рішення може бути оскаржено в апеляційний суд Хмельницької області через Красилівський районний суд шляхом подання апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення в повному обсязі складене 25 лютого 2014 року.

Суддя: І. В. ФЕДИШИН